外商投资企业章程doc.docx

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外商投资企业章程doc

外商投资企业

有限公司

企业章程

（参考格式）

二○年月

目录

第一章总则

第二章投资者

第三章独资公司

第四章投资总额与注册资本

第五章经营范围

第六章公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第七章劳动管理、社会保险

第八章工会组织

第九章税务、财务、外汇管理

第十章物资、原料的购买

第十一章保险

第十二章经营期限、解散与清算及利润的处理

第十三章适用法律

第十四章生效与其他

外商独资企业章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法规：

国公司（以下简称“”）拟在陕西省西安市设立外商独资企业：

有限公司（下称“”）。

为此，特制定本章程。

第二章投资者

第二条A公司的法定名称为：

，系依国法律，在国合法注册的、独立承担责任的法人（或：

合法注册的公司、企业、具有独立民事行为能力的公民）。

法定地址为：

法定代表人：

国籍：

职务：

第三章独资公司

第三条：

本公司名称：

本公司法定地址为：

第四条：

本公司依据中国法律及相关法规在中国投资设立，为具有中国企业法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司。

A公司以其认缴出资额为限对公司承担责任，本公司以其全部资产对外承担债务。

第五条：

本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。

第六条：

经股东同意及有关部门批准本公司可在境内外设立分支机构。

第四章投资总额与注册资本

第七条：

本公司的投资总额为万美元；注册资本为万美元。

第八条：

本公司出资方式为（美元现汇或其他）。

第九条：

本公司注册资本为A公司认缴出资额，A公司认缴出资额分期缴付，第一期自公司营业执照签发之日起三个月内缴付公司注册资本的%（不得低于20%），第二期自公司营业执照签发之日起月/年（不得超过两年）内全部缴清。

第十条：

A公司缴付第一期出资额后十五日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。

本公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十一条：

注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。

本公司注册资本的增加、转让、减少，应由股东同意后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十二条：

本公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十三条：

本公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

第十四条：

外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理登记手续。

第五章经营范围

第十五条：

本公司的经营范围：

。

本公司的生产规模最低应达到。

本公司自产的产品可由股东或股东授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。

第六章公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条：

公司设股东会，股东会行使以下职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划，应采用书面形式，并经各股东签名后置备于公司；

2．决定和更换董事会成员、监事，决定有关董事会成员、监事的报酬事项；

3．审议批准董事会的报告；

4.审议批准监事的报告；

5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7．对公司增加或者减少投资总额与注册资本作出决定；

8．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

9．修改公司章程。

第十七条：

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程，应由各股东以书面形式作出决定，并由各股东签名后置备于公司。

第十八条：

公司设董事会，由？

人（不得少于三人）组成（如不设立董事会，可设立一名执行董事，相应职权内容做以修改），由股东委派产生。

董事会对公司股东负责，任期三年，经股东委派可以连任。

第十九条：

董事会对股东负责，行使下列职权：

1．检查股东决定的落实情况，并向股东报告工作；

2．执行股东的决定；

3．制定公司的经营计划和投资方案；

4．制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5．制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6．制定公司增加或者减少投资总额与注册资本的方案；

7．制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案；

8．决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

9．根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10．制定公司的基本管理制度。

第二十条：

公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

任期每届三年，任期届满可以连任。

经理行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3．拟定公司的内部管理机构设置方案；

4．拟定公司的基本管理制度；

5．制定公司的具体规章；

6．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十一条：

公司法定代表人由公司董事长担任，并依法登记。

第二十二条：

公司设监事1或2人（也可成立监事会，组成人员不得少于3人），由公司全体股东委派产生。

监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满可以连任。

监事行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；

3．当董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正；

4．向股东提出提案；

5．依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。

第二十三条：

公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章劳动管理、社会保险

第二十四条：

本公司雇用中国员工应按照中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签订合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。

本公司不得雇用童工。

第二十五条：

本公司的职工按照有关法律法规以及地方政府的有关规定，参加养老保险，医疗保险及其他社会保险。

第二十六条：

本公司应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。

第八章工会组织

第二十七条：

本公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，依法建立基层工会组织，开展工会活动。

本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第二十八条：

工会有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第二十九条：

工会可以依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

第三十条：

本公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。

外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第三十一条：

本公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

本公司每月按照国家相关法律法规的规定拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第九章税务、财务、外汇管理

第三十二条：

本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第三十三条：

本公司职工收入按照中华人民共和国相关法律法规缴纳个人所得税。

外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第三十四条：

本公司交纳所得税后的利润扣除“三金”后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

第三十五条：

本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。

本公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

第三十六条：

本公司是外商独资企业，在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第三十七条：

本公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。

第三十八条：

本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

第三十九条：

本公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第四十条：

本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。

第四十一条：

本公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。

第十章物资、原料的购买

第四十二条：

本公司在批准的经营范围内需要的物资及原料，可以在中国购买，也可以往国际市场购买。

第十一章保险

第四十三条：

本公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。

第十二章经营限期、解散与清算及利润的处理

第四十四条：

对于本公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划。

第四十五条：

如果本公司以前年度的亏损结转到本年度，本年度的利润应首先用于弥补亏损。

以前年度的亏损未弥补前不得分配股利。

本公司以前年度留存及未分配的利润可与本年度可分配利润一起分配或在本年度亏损弥补后分配。

第四十六条：

本公司的经营期限为_____年，自营业执照签发之日起计算。

第四十七条：

本公司经营期满后，可以向原审批机关申请延长，延长的申请应于公司经营期限到期前6个月内向原审批机关提出。

本公司的解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。

本公司清偿债务后的剩余资产，归本公司的投资者所有。

第四十八条：

本公司有下列情形之一的，应予终止：

1、经营期限届满；

2、经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；

3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

4、破产；

5、违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

6、本章程规定的其他解散事由已经出现。

第四十九条：

本公司如存在前条第2、3、4项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关批准。

审批机关作出批准的日期为企业的终止日期。

第五十条：

本公司依照前条第1、2、3、6项的规定终止的，应当在终止之日起１５天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起１５天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

第五十一条：

清算委员会应当由股东确定相关人员组成。

第五十二条：

清算费用从外资企业现存财产中优先支付。

第五十三条：

清算委员会行使下列职权：

1、召集债权人会议；

2、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

3、提出财产作价和计算依据；

4、制定清算方案；

5、收回债权和清偿债务；

6、追回股东应缴而未缴的款项；

7、分配剩余财产；

8、代表外资企业起诉和应诉。

第五十四条：

本公司在清算结束之前，A公司不将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。

第五十五条：

本公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

第五十六条：

本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第五十七条：

本公司因其他原因导致清算的，依国家有关法律法规规定进行清算。

第五十八条：

本公司在清算结束后宣布解散，并向工商行政管理机关办理注销登记手绩，缴销营业执照。

第十三章适用法律

第五十九条：

本公司章程的订立、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十四章生效与其他

第六十条：

本公司章程由A公司法定代表人或其授权人正式签署后，报中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准之日起生效，其修改时同。

第六十一条：

本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

A公司法定代表人或其授权代表人：

（签字）

二○○年月日

注：

文中“A公司”应为外资公司的“投资方”公司