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企业投资与融资
第一讲 企业投资与融资
（一）
前言
曾经热播的电视连续剧《亮剑》中所反映的革命英雄主义精神，深深地打动着每一个观众的心，尤其是故事主人公李云龙的那句铮铮誓言：
“逢敌必亮剑”，更是充满了英雄主义气概，令人荡气回肠。
那么，对于处在中国当前激烈竞争环境中的企业来说，其“亮剑”精神在哪里？
它们的“剑”又是什么呢？
中国的企业和企业家手中有以下两把“剑”：
经营实业之剑
企业向上螺旋式发展的资本运作之剑
二十多年沐浴改革开放春风的中国企业发展史已经证明，中国的企业家已经非常好地掌握了经营实业之剑，目前中国企业家所面临的一个很大的问题，就是如何进行真正的资本运作，如何让资本运作的翅膀插在实业之上，使企业的发展如虎添翼。
企业正确投资必要性：
GE案例
剖析企业的投融资之道可分几个层面来进行，其中第一个层面就是企业的投融资意义，确定投融资战略。
做任何事情，首先要有一个很好的战略，如果战略方向是错误的，就可能南辕北辙，使企业的发展陷入泥潭，难以自拔。
所以要想制定一个有利于正确投融资的战略，就首先要理解整个投融资对于企业宏观、微观层面的意义和影响。
企业正确投资的必要性，可以通过以下一些案例得以诠释。
（一）GE公司
美国GE是一家多元化的公司，集科技、媒体和金融服务于一体，杰夫·伊梅尔特先生是现任董事长及首席执行官。
GE的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、商务和消费者融资、媒体以及高新材料，客户遍及全球100多个国家和地区，拥有30多万员工。
GE在全球取得了如此大的成就，被众多企业家顶礼膜拜的杰克·韦尔奇也给全球企业家们带来了非常多的思考。
那么，为什么GE能够取得如此辉煌的成就？
通过分析总结，可以得出以下四个结论：
数一数二原则
GE对任何一项投资，都会事先进行认真而深刻的分析，只有完全符合它的三原则，它才可能进行实际的投资，这三原则是：
①所投资的项目在其所在产业中是数一数二的项目；
②投资这个项目，可以通过自身的产业链，把这个项目做成在这个产业或者这个行业里面数一数二的项目；
③在未来的可以预见的年份里面，通过继续整合，可以把现有的投资项目做成未来在这个产业或者行业里面数一数二的项目。
如果符合这三原则，GE会毫不犹豫地进行全面的投资。
通过这三原则，GE保证了它在每一个领域数一数二的地位。
从学术角度来看，GE并没有真正地把自己当成一个多元化的公司，相反地可以理解为它是一个专业化的集群，因为在GE庞大的体系里面，几乎所有的门类都在相应的细分市场里面或者相应的产业结构里面做到了前几名，这样一来，它的每一个领域都很专业化，所以它就是一个专业化的集群。
中国的很多企业，在经营的过程中间希望学GE，把企业做大，都希望企业强，但是却忽略了一个问题，大不一定强，强也不一定大。
中国的企业家在经营企业的过程中，经常在遇到一些似乎不可克服的困难时，就认为遇到了天花板，需要多元化了，而这种多元化并不是在自己的实业已经成为非常好甚至垄断的意义下进行的多元化。
因为自己希望东方不亮西方亮，但殊不知在东方还没有完全亮的时候希望西方亮，其结果只能把西方当成另一个东方，而继续去寻找下一个西方，这样就是从一个困境走向另一个困境，结果可能会导致困难越来越大。
多元化产业模式
通过数一数二原则，GE可以被更确切地称为专业化的集群，而其多元化的产业模式，是属于一种产业上的互补，即它要么是属于一种相关的多元化，要么是在某一个领域中的多元化。
除了这种互补性之外，还在这个领域里面占有相当的市场份额，形成某种层面的金字塔优势，所以它的多元化的产业模式，在这种投资战略的指导下，就做得非常成功。
扩展战略
GE只有满足上述的三原则才会毫不犹豫地进行投资，而这种投资和扩展无疑给整个体系带来更大的增量，是一种一加一大于二的效果，这种扩展战略无疑非常珍贵。
国际化战略
在整个全球版图里面，GE有一个很大的战略理想，早在几年以前甚至更早的10年以前，GE要成为全球化的、国际化的公司的价值理念已经从上到下深深地根植于每一个领导和员工的心目中，所以它在国际化的战略里，采取的是一种视野更加开阔的全球性观点。
以上四条经验结论几乎都与资本运作里的两个要素——投资和融资相关联。
这也就是一个伟大的企业在运作实体的时候，可以比别的企业经营得快得多、大得多的根本原因。
也就是说投资在整个GE里占有非常重要的作用，正确而又聪明智慧的投资决定了GE在今天成为一个庞然大物之后，仍然可以迅速地发展和扩张。
对于中国的企业来说，从GE的战略观点中，首先可以得出的结论就是投资的重要性，其次可得出正确投资的重要性，正确的投资无疑造就了GE，同样的，它也会给中国的企业创造神奇的奇迹。
企业正确投资必要性：
德隆案例
（一）
（一）德隆公司
在中国，曾经具有赫赫业绩的德隆公司，它的兴衰史又带给了中国企业什么样的反思和经验呢？
德隆公司的发展历程
1986年：
德隆前身——乌鲁木齐市新产品技术开发部和天山商贸公司先后成立，从事彩照冲扩、服装批发、食品加工、计算机销售等业务；
1992年：
注册成立新疆德隆实业公司，注册资本人民币800万元，成立新疆德隆房地产公司，开始进入娱乐、餐饮和房地产投资领域；
1994年：
成立新疆德隆农牧业有限责任公司，注册资本人民币1亿元，在新疆进行农牧业开发；
1995年：
成立新疆德隆国际实业总公司，注册资本人民币2亿元，设立北美联络处，拓展国外业务；
1996年：
受让新疆屯河法人股，组建新疆屯河集团；
1997年：
受让沈阳合金法人股，进入家电用户外围设备、电动工具制造领域，受让湘火炬法人股，进入汽车零部件制造领域
第二讲企业投资与融资
（二）
企业正确投资必要性：
德隆案例
（二）
1998年：
新疆德隆国际实业总公司改制为新疆德隆（集团）有限责任公司，成立中国民族旅行有限公司，进入旅游业；
1999年：
成立北京喜洋洋文化发展有限公司和北京国武体育交流有限责任公司，进入文体产业，成功举办“中国武术散打王争霸赛”常年赛事；
2000年：
1月在上海浦东注册成立德隆国际投资控股有限公司，注册资本人民币2亿元，控股新疆德隆集团和新疆屯河集团，同年8月，更名为德隆国际战略投资有限公司，同年10月，注册资本增至5亿元人民币；
2001年：
成立德隆国际战略投资有限公司党委；
2002年：
11月26日，董事局主席唐万里当选中华全国工商业联合会副主席，同年12月，德隆大厦落成并投入使用。
德隆的总体战略
以“产业整合，创造中国传统产业新价值”为己任，致力于通过产业整合的手段改善产业结构，增强产业竞争力，以获取长期的利益回报和企业的可持续发展。
德隆的运作模式
融资——并购新的强大融资平台（增发、担保、抵押、质押、信用）——再融资进行更大的并购（产业整合）。
德隆的发展路径
从1986年到1990年是原始资本积累阶段，90年代初进入证券一、二级市场淘金，1996年打造德隆系及其产业整合，2003年德隆资金链紧张，2004年彻底崩盘。
德隆的发展可以划分为以下两个阶段：
①用了10年的时间，进行了非常成功的事业开拓，在这段时间中，德隆非常好地坚持了基本的实业观念，非常明显的特点是坚持实业发展，有很好的实业营运模型。
②从1996年到2002年用了8年时间，成功地进行了资本方面的尝试，但是在这8年中，很难看到德隆真正的实业体系，其运作模式是构建强大的融资平台，通过增发、担保、抵押、质押和信用的方式，用再融资来进行更大的并购，这里的并购是并购产业，进行产业整合，以产业整合的手段改善产业结构，增强产业竞争力，以获取长期的利润回报和企业的可持续发展。
就这个战略本身而言，应该说是没有错，但德隆的经营者们却把这个战略理解为不停地投资，不停地融资，以此进行产业整合。
而且不等这个整合进行完毕，就又开始更大规模的融资，进行更大规模的产业整合，这样一种发展模式的系统风险性无疑是非常大的。
2001～2002年中国的资本市场经历了一个由高潮到低谷的状态，整个股市从2000多点一直跌到1000点。
德隆大量地控制老三股，而以老三股为代表的很多股票陷入了坐庄倒台的泥沼里。
德隆的启示
德隆的启示主要有以下有两点：
①截止到今天为止，整个德隆的产业整合原则在中国的大地上还熠熠生辉，它对于改善企业的微观层面，乃至于宏观的政治层面都起到了一个非常大的促进作用。
②但是德隆在进行资本运作的时候，过分夸大了资本的增量乘法效应，而忽视了最基础的实业加法效应和实业所带来的基础性的保护作用。
因为金融是活跃在产业、实业体系之上的，所以，如果把实业理解为基础部分的话，那么金融则属于上层空间。
当实业体系根基不牢的时候，一旦有任何风吹草动，例如宏观经济政策的变化等，对金融体系的危害放大效应是非常明显的，而德隆的经营者们在后8年的时间里，过分地夸大了金融体系的良性放大效应，而过低估计了其劣性的放大效应，这也就是德隆在后期迅速分崩瓦解的最根本原因。
GE公司与德隆公司的对比
德隆学有GE其形，却无其神
GE公司的投资有明确而清晰的战略，而德隆在后续的金融投资里面，则是打着产业整合的幌子进行大规模的简单融资，试图通过融资的放大效应来给自己并没有真实盈利的实业群体带来更多的血液补充，而这种补充体系无疑是无效的。
GE赖以成功的是制度和文化
GE发展到今天，人们可以看到它有十分清晰和细致的分工，有各种层面的董事会以及相关会议的决策机制。
而德隆即使在2002年最鼎盛的时候，在号称所有的体制建立得非常完善的时候，它的新疆德隆、德隆国际的决策机制也只是以唐万里为首的几个人而已。
众所周知，不管是德隆前期的达圆会议，还是后期的西湖会议等，都是唐万里一个人说了算，并没有一个真正有效的约束制度和有效的企业文化。
GE对金融业的投资，从消费信贷、融资租赁到人寿保险机构，无一例外地是为了投资获利，而不是为GE的实体产业部分构建融资平台。
它们分属GE集团的两类不同产业，也就是说在GE增值体系里面它的金融和实业是有效分开的，防火墙建立得异常完善，切断了金融和实业在同一控制权下的关联交易，降低了由此产生的金融风险。
而德隆前10年的实业和后8年的金融，不仅是非常紧密地混在了一起，而且在后8年中间，它的整个金融体系成了实业的救火员，实业又成了金融的灭火筒，在这样一种交织状况下，两个体系全面倒坍自然就不足为奇了。
企业正确投资必要性：
联想【案例】
（一）
（一）联想集团
联想现状
联想的总部设在纽约的Purchase，同时在中国北京和美国北卡罗来纳州的罗利设了两个主要运营中心，通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，新联想的销售网络遍及全世界。
联想在全球有19000多名员工。
研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗来纳州的罗利。
联想历史
1984年，在世界的东方，柳传志带领的10名中国计算机科技人员前瞻性地认识到了PC必将改变人们的工作和生活，揣着20万元人民币（2.5万美元）的启动资金以及将研发成果转化为盈利产品的坚定决心，这11名科研人员在北京一处租来的传达室中开始了创业，年轻的公司命名为“联想”（legend，英文含义为传奇）。
在公司发展过程中，联想勇于创新，实现了许多重大技术突破，其中包括研制成功了可将英文操作系统翻译成中文的联想式汉卡，开发出可一键上网的个人电脑，并于2003年推出完全创新的关联应用技术，从而确立了联想在3C时代的重要地位。
凭借这些技术领先的个人电脑产品，联想登上了中国IT业的顶峰，2004年时联想已经连续8年占据中国PC市场份额第一的位置。
1994年，联想在香港证券交易所成功上市。
4年后，联想生产了自有品牌的第100万台个人电脑。
2003年，联想将其英文标识从“Legend”更换为“Lenovo”，其中“Le”取自原来的标识“Legend”，代表着其秉承一贯传统，新增加的“novo”取自拉丁词“新”，代表着联想的核心是创新精神，2004年，联想公司正式从“Legend”更名为“Lenovo”。
联想的投融资
【案例】
并购IBM个人PC业务
联想在收购IBM全球PC业务时，打造了全球第三大PC企业
①涉及全球160个国家和地区，10,000名员工的IBM笔记本、台式机业务及相关业务；
②客户/分销渠道，包括直销客户和大企业客户、分销和经销渠道、互联网和直销渠道，涉及遍布在全球160个国家和地区的2,600名员工；
③IBMThink品牌及相关专利；
④IBM在中国的合资公司IIPC，不包括X系列服务生产能力。
新联想将获得以下益处
①品牌：
全球品牌认知度；
②管理层：
一流的国际化管理团队；
③技术：
独特的领先技术；
④产品：
更丰富、更具竞争力的产品组合；
⑤营销：
更多元化的客户基础和全球分销网络；
⑥业务：
更高效的运营能力。
交易概览
交易总额为12.5亿美元，在为期3年的锁定期结束后，联想将以两种方式向美国IBM支付，其中现金至少为6.5亿美元，联想普通股至多6亿美元。
届时IBM将成为联想的第二大股东，持有18.9%的联想股份。
另外，还将有约5亿美元的净负债转到联想名下。
收购金额
实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿股票以及5亿的债务。
收购形式
在股份收购上，联想会以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。
收购后规模
本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿,进入世界500强企业。
股权结构
中方股东联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。
融资
6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。
该项贷款牵头银行为工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其中另外16家来自中国内地和香港及欧洲、亚洲和美国的银行是在过去2个月内加入贷款的，贷款额度为3.45亿美元。
据称联想集团支付的利率比3个月期伦敦银行同业往来贷款利率高0.825个百分点。
全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团（TexasPacificGroup）、GeneralAtlantic及美国新桥投资集团（NewbridgeCapitalLLC）达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元（约合人民币28.9亿元）的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用。
第三讲企业投资与融资（三）
企业正确投资必要性：
联想案例
（二）
在此次战略投资总额中，约1.5亿美元将用作收购资金，余下约2亿美元将用作联想日常运营资金及一般企业用途。
根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic、美国新桥投资集团发行共2,730,000股非上市A类累积可换股优先股，每股发行价为1,000港元，以及可用作认购237,417,474股联想股份的非上市认股权证。
该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、GeneralAtlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5000万美元。
这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息（每季度支付），并且在交易完成后的第7年起，联想或优先股持有人可随时赎回。
这些优先股共可转换成1,001,834,862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，截至2005年3月24日（包括该日）止连续30个交易日联想普通股平均收市价2.335港元溢价约16.7%。
每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股,认股权证有效期为5年。
在这些优先股全面转换以及假设收购IBMPC业务完成向IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩股后总发行股份的约10.2%。
假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。
企业正确投资必要性：
TCL案例
（二）TCL集团
TCL历史
TCL集团股份有限公司创办于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。
其历史可以简单地概括为以下三个方面：
①1999年，TCL在越南开设其第一家境外工厂，现已年产30万台电视机；
②2002年，TCL拿出820万欧元收购了德国施耐德；
③2004年5月，TCL在美国收购高威达，试图通过这个老品牌进入美国市场。
总部位于中国南部惠州市的TCL集团，从20世纪90年代以来，连续多年保持高速增长，2005年全球营业收入516亿元人民币，6.3万名雇员遍布全球145个国家。
2004年，通过兼并重组汤姆逊彩电业务，成立TTE公司，一跃成为全球最大彩电企业。
2005年彩电销售近2300万台，居全球首位。
TCL集团旗下手机业务，通过兼并阿尔卡特手机业务，也使其手机从国内第一品牌迅速拓展成覆盖欧洲、南美、东南亚和中国的全球性手机供应商。
目前，TCL集团已形成以多媒体电子、移动通讯、数码电子为支柱，包括家电、核心部品（模组、芯片、显示器件、能源等）、照明和文化等产业在内的产业集群。
2004年兼并重组汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务以来，TCL快速建立起覆盖全球市场的业务架构，集团下属产业在世界范围内拥有4个研发总部、18个研发中心和近20个制造基地和代加工厂，并在全球45个国家和地区设有销售组织，销售其旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌手机。
2005年，TCL集团海外营业收入已超过中国本土市场营业收入，成为真正意义上的跨国公司。
TCL与汤姆逊：
TCL与法国汤姆逊电子公司之间通过合资打造的全球最大电视企业——Tcl-ThomsonElectyonicsLtd.（简称TTE）于2004年7月29日在深圳正式揭牌。
根据双方签署的协议，TCL将其在中国内地、越南、德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构和销售网络并入TTE。
汤姆逊则将其位于墨西哥、波兰、泰国的彩电生产厂房、所有DVD销售业务以及所有彩电及DVD的研发机构并入新公司。
双方的股权比例为67：
33。
新的合资公司TTE的年总销量将超过1800万台，成为全球最大的彩电供应商，而双方合并重组的总资产规模也超过了4.5亿欧元。
TCL多媒体公司于2005年8月10日与汤姆逊完成了股权交换。
今后，汤姆逊不再持有TTE（TCL-汤姆逊电子有限公司）的股权，TTE由TCL多媒体100%控股，而汤姆逊换持TCL多媒体29.32%的股权。
相应的，TCL集团持有TCL多媒体的股权，则从54%减至约38%。
TCL与阿尔卡特
TCL与法国阿尔卡特公司于2004年6月18日正式订立《股份认购协议》。
根据这份协议，阿尔卡特集团将首先在香港成立合资公司。
其后，阿尔卡特公司及ＴＣＬ通讯控股拟分别以现金或资产投入合资公司（以下简称“本次合资”）。
其中，阿尔卡特公司拟以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务合计4500万欧元（约合人民币45117万元）投入合资公司，认购合资公司45％的股份。
TCL通讯控股拟向合资公司投入5500万欧元现金（约合人民币55143万元），认购合资公司55％的股份。
合资公司的净资产值将为１亿欧元。
TCL集团股份有限公司通过TCL通讯控股持有合资公司的控股股权。
但是仅仅牵手了7个月，由于整合不力带来的巨额亏损，就让TCL和阿尔卡特的手机“联姻”迎来了分手的时刻。
2005年5月，香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股的形式，收购阿尔卡特持有的合资公司TCL阿尔卡特（以下简称TA）45％的股份。
至此，阿尔卡特正式退出TA的经营与管理，TCL通讯通过增发约1.41亿股新股给阿尔卡特，换取阿尔卡特持有的45％TA公司股份，加上TCL通讯持有的55％合资公司股份，TA成为TCL的全资子公司，而阿尔卡特则成为TCL通讯的战略投资股东。
由于在整个资本层面和对于海外整个市场以及全球战略的准备不足，TCL面临着很大危机，最终的结果是TCL通信全部被TCL母公司控制，而阿尔卡特成为TCL通信的母公司的控股股东。
这一方面有妥协的成本，但另一方面也不失为一个很好的选择，因为作为全球电信业务方面的龙头企业，阿尔卡特作为TCL母公司的战略股东，也会给TCL带来非常好的经验和非常好的支持。
当然，整个的合资过程，不至于因为巨额的亏损而变得一无是处，因为毕竟通过这种整合的方式让合作还在整个层面上继续维持，只不过又给TCL目前的管理层一个更大的挑战，如何通过实业的运作和资本层面的一些重组，改善经营状况，来真正实现它的投资价值的真正最大化。
应该说，TCL两次在国际上的投资以及其他众多的小型投资到目前为止是喜忧参半，喜的是TCL确实在全球占据了彩电的霸主地位，在全球手机领域占有领先地位，忧的是到目前为止并没有真正获得投资所带来的实际价值，也就是给股东带来投资回报。
TCL的融资
2004年1月30日，TCL集团整体上市时融资了25.13亿，2004年的11月16日TCL集团控股子公司，TCL国际控股有限公司作为借款人与11家银行，签订了5年期等值的1.8亿美元的银行贷款，用作TCL国际和TTE日常运营资金。
2004年的6月3日，TCL集团全资子公司——TCL实业控股香港有限公司，与4家银行签订了6.5亿港币的3年期银行贷款协议。
2005年的3月12日，TCL集团从中国进出口银行获得总额为60亿元的出口信贷。
2005年的8月5日国家开发银行宣布在5年内为TCL多媒体移动和家电等产业提供80亿元的贷款，2005年的12月26日，TCL又增发10.5亿股，加上后续的一系列债券融资，总共200亿左右，这些资金成就了TCL在最近5年里面进行的一系列并购重组。
企业正确投资必要性：
海尔案例
（三）海尔集团
海尔简介
海尔集团是世界第四大白色家电制造商、中国最具价值品牌的企业。
旗下拥有240多家法人单位，在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过5万人，重点发展科技、工业、贸易、金融四大支柱产业，2005年，海尔全球营业额实现1034亿元（约合128亿美元）
2005年6月，海尔集团联手多家美国私人投资公司，向美国第三大家电巨头美泰克（Maytag）提出收购请求，报价为12.8亿美元。
后者是一家具有百年历史的美国老牌家电企业，正遭遇经营困境。
美泰克表示，由于海尔的出价高于此前Ripplewood控股公司11.2亿美元的报价，目前，美泰克正考虑海尔等公司的收购请求。
收购总价将达22.55亿美元。
美国第二大家用电器巨头惠而浦也于2005年7月17日提出以每股17美元，出价13.7亿美元收购美泰克。
加上承担美泰克9.75亿美元的债务，惠而浦总报价达23亿美元。
此前海尔和Ripplewood的报价分别为每股16美元和每股14美元。
在这种情况下，如果海尔希望胜出的话，抛开政治等其他相关的因素，单从价格因素上来考虑，每股至少要超过17美元。
更何况海尔还要考虑美国政府的态度，作为美国第二大的家电巨头惠而浦，由它去整合在美国排第三的家电巨头，在美国政府的概念里应该是最适合不过了，同时它还有文化及企业经营等方面的一些优势，如果海尔继续报价的话，还可能会面临美国其他家电商的恶意抬价，在这种状况下，以张瑞敏为首的海尔选择了退出竞购的方案。
海尔在此次竞购中虽然以失败而告终，但在这次完整的过程演练中，海尔也看到了自身存在的不足，为下一次真正的更大规模的海外并购做了一定的准备。
第四讲 企业投资与融资（四）
企业正确投资必要性：
创维案例
创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨越粤港两地，生产消
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