最新并购问答.docx
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最新并购问答
并购问答
并购问答
第一部分 基本概念篇
1、 企业并购的功能是什么？
（1）调整产业结构，优化资源配置：
市场经济是自由竞争、优胜劣汰的经济，合并的结果使得各种经济资源从低效益部门或企业流向较高效益的部门或企业，极大地提高了资源的效益，使得整个国民经济的资源得以优化配置，产业结构得以合理调整。
（2）产生"规模经济"效应：
与内部积累相比较，用合并来扩大企业的生产规模，有很多优点：
a、速度快；b、风险小；c、打入一个行业比较容易；d、筹集资金比较方便。
（3）增加股东收入：
股票市场价格就好象是一个"晴雨表"，股票价格的高低涨落直接反映了企业经营实绩的好坏，如果合并企业与目标企业股票价格总的净变化是正数，那么企业合并就能创造财富，是有利的。
（4）企业合并的最终结果是加剧垄断：
企业合并是资本集中和垄断的最主要途径，经过多次合并而形成的大公司，多已形成经营多样化的垄断组织。
（5）调整企业的生产关系，实现企业人员配置、管理架构和制度的革命性变革。
2、 全球的五次购并浪潮是什么？
第一次购并浪潮发生在上世纪初，主要体现为同类行业的横向并购，扩大企业的规模，第一次购并浪潮诞生了美国钢铁公司等巨人企业；第二次并购浪潮发生在上世纪20年代，主要体现为上下游企业的纵向并购；第三次并购浪潮发生在20世纪60年代，主要为体现为前两次并购的综合，即混合性并购；第四次并购浪潮发生在80年代，主要体现为融资收购，即收购方通过大量举债来完成收购，许多"蛇吞象"的并购案例便在那时发生；第五次并购浪潮从90年代起延续至今，主要体现为全球范围的战略性大并购。
3、 全球第五次并购浪潮的动力有哪些？
经济全球化和市场一体化是此次兼并浪潮的内在推动力；高科技特别是信息技术和金融创新手段为大规模的并购提供了可能。
4、 全球第五次购并浪潮的特点是什么？
第一次真正意义上的全球性并购，许多欧美企业已经将并购的触角伸至亚洲和拉丁美洲地区；强强联合造就了一个个行业巨无霸如英国葛兰素康威联姻史克必成、美国辉瑞合并兰伯特；欧洲企业欲与美国企业分庭抗礼如沃达丰收购曼内斯曼、****收购美国贝斯特；高新技术勇立潮头，产业融合风头正劲如美国在线收购时代华纳、盈科收购香港电讯；合作性联盟已成趋势，恶意收购开始隐退；战略性并购是主流，财务性并购穷途末路；金融业并购影响巨大?
quot;金融百货"成为趋势 如花旗银行收购旅行者集团、大通银行收购JP摩根等。
5、 目前我国企业收购上市公司的动机有哪些？
获取直接融资的窗口；产业发展战略的需求；二级市场套利；提高上市公司形象；资产上市套现；收购股权短期内增值，以更高的价格出售。
6、 中国第一次上市公司收购浪潮发生的原因是什么？
（1） 国有资产战略性调整，逐步退出竞争性行业；
（2） 民营企业崛起，对上市公司的收购满足了民营企业迅速扩张和获得上市公 司强大融资能力的迫切需求；
（3） 资本市场的上市额度使得许多公司在资本市场上直接融资受到很大限 制，资本稀缺的配额供应方式导致对上市公司地位的追逐。
7、 企业上市的形式有哪几种？
（1） 直接上市。
通过在证券交易所公开发行股票实现上市。
（2） 间接上市。
主要指买壳上市。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
8、 直接上市与间接上市有何区别？
（1） 直接上市对拟上市公司的资质要求较高，而间接上市对收购公司的资质要求相对较低；
（2） 直接上市要求整体改制为规范的股份公司，有连续三年的盈利记录，并要经过一年的辅导期，周期长，核准的程序复杂。
间接上市较直接上市而言，花费时间较短，过程相对简单；
（3） 间接上市需要对收购企业的资产和人员进行重整，而直接上市则没有此问题。
8、 中介机构在上市公司收购中有何作用？
上市公司收购过程中的中介机构主要有财务顾问、律师、会计师（或审计师事务所）和资产评估事务所，它们对于促成收购的最终完成，有效的维护收购方、被收购方以及中小股民的利益起着至关重要的作用。
收购上市公司是一项相当复杂的系统工程，涉及到相当多的法律、政策，从未进行过上市公司收购的收购方经常会陷入这样或那样的困境，而一旦出错，轻则会延缓收购进程，增加成功的难度，重则是收购方遭受损害，甚至可能导致整个收购计划的夭折。
因此，聘请专业从事上市公司收购活动的就显得格外重要。
9、 投资银行在上市公司收购中的作用？
投资银行在并购中的主要任务就是为买卖双方寻找合适的目标，并最终促成交易。
投资银行作为并购的财务顾问在并购中的主要工作分为两个阶段，即收购阶段和企业重建阶段。
收购阶段的主要工作有选择并评价合适的目标公司，设计包装收购方，设计交易方案组织谈判签约，设计融资方案，完成审批与报批；重建阶段的主要工作有完成董事会的改组，设计企业的现金流战略等。
随着有关法律法规及市场环境的完善，法律将要求收购过程中必须有财务顾问的介入。
10、 上市公司收购中收益有哪些？
（1）获得低成本的募集资金；
（2）作为上市公司获得的税收和利息等方面的特殊优惠；
（3） 广告效应；
（4） 重组引入新的管理制度，实现试吹挠呕渲茫?
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（5） 二级市场流通股增值收益。
12、上市公司收购过程中的风险有哪些？
（1） 报表陷阱：
有的上市公司虽然表面上盈利，但实际上早处于亏损。
收购方如果贸然进入，就会深陷泥潭。
（2） 债务陷阱：
以获取资金为目的的财务并购者本身就处于资金饥渴状态，收购上市公司又要背上额外债务负担；如果收购后不能安全实现资金回流，收购方将立即陷入债务陷阱。
（3） 重组陷阱：
收购者在完成上市公司收购后往往发现他们无法对上市公司进行改组，从而无法按照自己的意图来经营这家公司。
13、 目前我国上市公司并购的方式一般有几种？
（1） 场外大宗股权协议转让；
（2） 行政性划拨；
（3） 二级集中竟价收购；
（4） 委托书收购
（5） 司法裁决
（6） 间接收购
14、何为要约收购？
特点是什么？
要约收购是指有现金、股票或两者的混合形式，绕过目标公司董事会和管理层直接向股东发出要约，收购全部或部分发行在外的股票，以达到对目标公司进行控制的一种收购行为。
要约分为自愿要约和强制要约两种。
特点是：
保证了所有股东都能得到均等的选择机会和平等的待遇；收购人发出要约时，要对全体股东提供有关本次收购的充分信息，以供股东参考；随着相关法律的完善，要约收购将在中国证券市场上发生并且成为主流的购并方式。
15、何为协议收购，为什么现阶段国内主要以协议收购为主？
协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其法人股份的协议，从而达到控制该公司的目的。
现阶段，我国的法人股占总股本的比例较大，而且法人股相对流通股要廉价许多，协议受让法人股比在二级市场收购流通股的成本要低许多。
而且协议收购无需反复的公告自己的持股量，省去了许多繁琐的程序。
所以，国内目前主要以协议收购为主。
16、何为委托书收购，如何使用委托书收购？
委托书收购是指收购者直接取得目标公司的股东委托书，以在目标公司股东大会上获得表决权的优势，从而控制目标公司，达到收购的效果。
收购方的持股比例与公司第一大股东的持股比例较接近，而收购方的收购资金不足时，收购方就可以考虑委托书收购。
委托书由委托人授权他人签署，还要经过公正。
委托书及其相关文件（如经公证的授权书）必须在股东大会召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议通知中指定的其他地方。
17、何为通过司法裁决取得股权？
当上市公司的股东无力偿还债务时，债权人可以申请法院冻结债务人所持有的上市公司股权，而法院则可以依据生效的判决对冻结的股权强制划转、变卖或者拍卖，收购方可以通过与法院或债权人协商，代债务人偿还该部分债务，从而取得该部分股权。
通过司法裁决取得股权不需要审批。
18、间接收购的方式有哪些？
间接收购的方式主要有两种。
一种是收购第一大股东进而达到控制上市公司的目的。
另外一种方式是上市公司的股东以上市公司的股权作价出资，与收购方合资成立一家新公司，该公司成为上市公司的控股股东，如创智收购五一文。
19、何为行政划拨？
行政划拨指国家主管部门通过行政指令，使上市公司的国有股权由一个国有主体变换为另外一个国有主体。
如泰达-美纶重组便是通过行政划拨实现的。
20、何为二级市场集中竟价收购？
二级市场集中竟价收购俗称二级市场"举牌"，指收购方通过集中竞价的方式在交易所购入目标公司股票。
在我国，该种收购方式主要是针对几支"三无概念股"。
二级市场举牌对市场影响巨大，依照我国法律规定，持股每5%，应履行阶段性信息披露的义务。
21、何为财务并购者，何为战略并购者？
并购方收购上市公司后，通过资产置换等方式改善上市公司的财务状况，使其具有配股融资资格， 从而实现并购方从股票市场上融资的目的，这样的并购者叫财务并购者。
并购双方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值，这样的并购者叫战略并购者。
22、财务并购者和战略并购者的区别
（1） 财务并购者很难迅速推动大规模社会资源的优化配置，使之产生协同效应，从而在根本上改善不尽合理的生产关系并创造出社会新增价值；战略并购者可以促进社会资源的优化配置，产生一体化协同效应，创造出大于各自独立价值之外的新增价值。
（2） 在选择收购目标时，财务并购者注重的是股权、出让难度、收购资金和资金回流这四个因素，而战略并购者注重的是行业、资产营运、地域环境、企业重建这四个因素。
23．壳公司一般有那些特点？
壳公司一般有这样一些特点即所处行业大多为夕阳行业，其主营行业增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以有利于对其进行收购控股，或者原有股东发生债务危机及国有股东退出变现。
24．壳公司的价值有哪些？
第一、"壳"所代表的资产价值。
这是由"壳"公司的净资产价值决定，它主要是指其清算价值，壳的这部份价值可以通过资产评估来确定。
第二、"壳"公司的无形资产价值。
这主要是指在不同购并目标下的相关收益，比如"壳"公司已有的市场份额、"壳"公司的广告效应、税收优惠、"壳"公司产品的商标价值等。
这部份价值通常也可以通过资产评估确定。
第三、"壳"公司所体现的虚拟价值。
这纯粹由于壳资源稀缺而产生。
它是超越净资产价值的虚拟价值。
这种价值是由于企业上市流通股因资源稀缺而产生的，它代表着上市流通的权力，纯粹由市场行为决定的价值，随着二级市场股价的不同而不同，二级市场价格越高，其增资配股能力越强，壳价值也越大，其数额等于上市公司的市场价值与假设该公司未上市时的市场价值的差额。
25．如何对股权进行定价？
常用的定价方法有哪些？
对股权价值判断的标准很多，通常和并购的动机有关系，对于一个希望实现战略并购的收购方，有行业关联的目标公司肯定比条件相似无关联的目标公司的价值更高。
对于财务并购者，则更关心目标公司的配股融资能力的大小。
具体对股权的定价原则为：
1、以净资产为基础，上下浮动。
2、有市场供求关系决定，物以稀为贵。
在以上两个基本要素的制约下，上市公司收购实务操作过程中的股权的转让价格由买卖双方协商而定。
常用的定价方法有：
净资产法，成本法、市盈率法、类比法、期权法等。
26．国内第一次上市公司收购浪潮特点？
财务性并购居多以短期行为为主，战略性开始显现；高科技企业成为并购的中坚力量；并购方式不断创新；并购市场在逐渐规范。
27．国内并购发展趋势如何？
首先，并购重组的资本市场资源配置功能随着市场化的纵深发展，必将更加显现；虚假重组逐步淡出，实质性、战略性重组将成主流。
第二，并购重组的规模在新的市场环境下也要发生变化：
加入WTO后和有关政策的出台将掀起外资并购浪潮；随着国有股的减持将涌现新一波并购大浪；退市办法的出台和退市机制的启动将刺激上市公司利用兼并重组提高企业质量；有关核准制规定的出台，规范了资本市场的进入，使壳资源价值降低，但另一方面有关公司上市连续、完整、独立的要求加大了上市的难度、加长了上市的时间，使得利用买壳、借壳上市依然看好；随着二板市场的推出，高科技企业之间的并购会成为一道亮丽的风景，而未来我国真正能在全球有一席之地的企业也只能在高科技企业的并购中诞生。
第三，随着并购的展开，在并购手段上也发生变化：
并购手段将继续翻新，随着有关收购法规的完善，要约收购将粉墨登场；市场上会有更多的上市公司之间的股权互换、吸收合并等，推进战略性并购；债务重组将成为均衡各方利益、改善上市公司质量的主要方式；中介机构迅速发育，投资银行作用日渐突出。
28、上市公司收购中为什么要进行资产重组？
战略并购者：
剥离不良资产，提高业绩，增强企业竞争能力，实现预期战略目的。
财务并购者：
提高业绩，二级市场炒作，实现套现。
29、为什么会发生上市公司控股权争夺？
争夺的焦点是什么？
第一， 壳资源价值的增加。
由于我国长期以来对公司上市实行额度制，即使现在实行核准制，上市的周期很长，过程中不确定性的因素非常多，相比之下，买壳上市因周期短，过程可以控制而为许多人青睐，最近一系列关于增发的新规定，使得上市公司的融资功能进一步增强，壳资源的价值增加。
第二， 中国证券市场的结构性缺陷，对于股东和管理层而言，上市公司的价值便体现在控制利益上，如果丧失了对上市公司的控制，则上市公司的价值便为零，因此对公司控制权的争夺便异常激烈。
第三， 地方政府的保护主义是导致控制权争夺的由一原因。
第四， 另外，有一些公司打着争夺上市公司控股权的幌子，实际上在二级市场上操纵股价，获取非法利润。
控股权争夺的焦点是上市公司的经营控制权，即上市公司的关键高级管理人员必须由收购方控制，从而使上市公司能够为收购方的发展战略服务，如：
扩大市场份额、从证券市场上融资、进入新的产业领域等。
30、控制权争夺有何意义？
从整个资本市场发展的角度来看，控制权的争夺有积极意义。
1、 可以促使资本民主的实现。
2、 有利于金融创新的出现。
3、 暴露出现有法规的不完善，可以促进证券市场法制化进程。
4、 可以促进公司法人治理结构的完善。
第二部分 并购程序篇
31、 上市公司并购重组的核心程序有那些？
1、考察收购方
2、选择目标公司
3、谈判签约
4、受让股权
5、企业整和
6、战略调整
7、增发新股
32、 在并购的初期阶段，决定并购能否最终成功的关键环节是什麽？
合适的目标公司选择，合理交易方案的设计。
33、 收购方一般如何选择目标公司？
收购方在选择目标公司时应主要从八个方面考虑。
即目标公司所处行业的状况、目标公司的资产营运状况、股本结构、地域环境、所需的收购资金、目标公司融资能力、企业重建及股东股权出让难度。
34、在以上8个因素中，作为战略并购者和财务并购者会分别考虑哪些不同因素？
战略投资者会重点考虑行业、资产营运、企业重建、地域环境等因素；
财务投资者会重点考虑股权、出让难度、收购资金、资金回流等因素。
35、并购中如何评价收购方？
收购方有无核心优势；收购方有无合理的战略目标；企业是否健康，收购方决策者的魄力。
36、收购主体的设计应符合哪些条件？
如果是收购内资股（即A股），收购主体应没有外资背景；对外投资额不应超过其净资产50%的限制。
37、 作为上市公司的原大股东，应做哪些有效的战前准备？
1、了解上市公司，股东应该充分了解自己的上市公司的优点，作为谈判中的筹码；对于买方容易提出质疑的财务问题，在谈判前应心中有数，并准备应对之策。
2、准备推介材料，既然收购方能进行形象策划，上市公司为什麽不能呢？
3、扩展买方名单，创造竞争性购买环境；
4、辨别收购方的实质交易条件和远景交易规划。
38、 在国有股权出让过程中，国资部门需要重点关注的问题是什麽？
国资部门需着重关注四个问题：
1、买方资格审查，考察买方自身的经营状况，判断其是否适合成为上市公司的新主人；
2、 选择合适的股权出售方式；
3、 合适的股权转让价格；
4、 收购资金考察，主要是为了防止在签约后收购方无法履约而对出售方带来的尴尬局面。
39、 在并购过程中，管理层往往会干预收购，会有哪几种主动干预的类型？
1、主动寻找战略投资者，很多收购是由管理层发动的。
2、否决正在进行交易的收购者，重新寻找新的受让方；
3、否决正在进行交易的收购者，但并不寻找新的受让方；
40、 从以往的经验看，管理层在进行干预时，经常采取的具体方法有哪些？
1、寻求政府支持；
2、通过公司章程对收购方设置障碍；
3、寻找其他收购方参与竞标，以提高收购方收购成本，增加其收购难度；
4、通过管理层及职工持股，掌握一定筹码。
5、利用程序让的优势，为收购方入主设置障碍。
41、 收购成功后，在进行企业重建工作时，哪些方面的工作在初期非常关键？
1、改组领导班子
2、企业文化融合
3、制度整和
4、人力资源的配置，以及建立人力资源激励机制。
42、 在企业重建工作初步完成后，在公司经营方面，应实施哪些重要的战略步骤？
1、 调整公司经营战略；
2、 重构企业核心优势；
3、组织现金流；
4、进行资产置换。
43、 企业重建过程中，除了搞好经营外，还应注意哪些问题？
1、处理好与客户的关系，收购后应立即发函给主要客户，甚至可以委派企业高级主管亲自登门拜访；
2、处理好周边的经营环境，收购方应主动邀请金融机构、当地政府、行业主管部门座谈，使他们不仅对上市公司，也对收购方有充分的信心；
3、选择合适的新闻媒体，有计划、有层次、有系列、有节奏的展开公关活动；
4、关于二级市场，收购方一定要统一管理信息披露，及时地报道公司有关情况，澄清各种不利的谣言，保持股价的相对稳定。
第三部分 法律法规篇
44、 自然人能否成为上市公司收购的主体？
我国《证券法》规定的上市公司的收购主体是投资者，当然包括自然人，因此自然人在我国是可以成为上市公司的收购主体的。
45、 在我国，三资企业能否成为上市公司收购的主体？
1995年9月23日国务院办公厅转发国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商请示"的通知，根据该通知，任何单位不得向外资企业转让上市公司的国家股和法人股，因此外资欲通过协议收购控股内地上市公司的大门被关闭。
目前有外资背景的收购方只能采用其他"曲线救国"的方式进入中国资本市场。
46、 什么是一致行动人？
根据国外相关立法，在收购行为中目标一致、行动一致的企业被视为一致行动人。
一致行动人并非总是关联企业。
一致行动人按照其持有的股权总数履行相关信息披露义务和强制要约收购义务。
我国立法即将对此问题作出规定。
47、 什么是直接持有和间接持有？
直接持有是指在公司股东名册上登记的股东，持有被收购公司股份的行为。
间接持有"是指通过产权关系实际控制直接持有人的行为。
如上市公司股东的实际控制人。
间接持有和直接持有一样，需要履行信息披露和强制要约的义务。
如果既有间接持有，又有直接持有，则合并计算二者的数量。
48、 国有股权转让应履行哪些报批手续？
国家股和发起人的国有法人股转让需要报财政部审批；非发起人的国有法人股的转让需经省财政（国资）部门批准。
49、 股权转让合同何时生效？
若是国有股权转让合同，则转让合同经有关部门批准后，方能生效。
其他法人股转让合同，则自合同签署后便生效。
50、 股权转让合同的关键条款有哪些？
股权转让合同的关键条款是价格、支付方式、支付时间、过户时间及合同签署后至生效前的保障措施。
同时要注意权利义务主体是否明确，防止越权承诺而导致的无效条款。
51、 目标公司的债权人在上市公司收购重组中的地位是什么？
目标公司是以其自身的资产对其债权人承担责任，目标公司的债权与目标公司股东的资信无关，所以，除非目标公司因被收购方吸收合并而丧失法人地位，否则，即使债权人对新的控股股东不信任，也不得提前要求清偿或要求提供担保。
但如果重组过程中需要进行债务剥离和重组，则要与债权人协商，取得债权人的同意。
52、 国有股权转让的申报材料
1. 中央单位或省级财政（国资）部门关于转让或划转国有股权的申请报告；
2. 中央单位或省级人民政府关于股权转让或划转的批准文件；
3. 国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；
4. 转让方、受让方草签的股权转让协议；
5. 公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；
6. 受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；
7. 受让方与公司、转让方的债权债务情况；
8. 受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产转换、投资等重大事项的资料；
9. 受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；
10. 关于股权转让的法律意见书。
53、什么是强制要约收购？
根据我国《证券法》81条规定，强制要约收购是投资者持有一个上市公司以发行的股份达到30%时，有义务依照法律的规定想上市公司的所有股东发出收购要约，收购该上市公司股份的行为。
强制要约收购制度的理念是，如果目标公司的控制权转移到一个投资者手中，那么目标公司的其他所有股东都应当有机会向该投资者出售其持有的股份。
强制要约可以申请豁免。
54．何为上市公司重大购买或出售资产资产行为？
1、收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50%以上；
2、收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50%以上；
3、 收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。
55．上市公司重大购买或出售资产应履行哪些程序？
1、上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；
2、董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
3、公告并报备证监会
4、股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。
股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划；
5、 有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并
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