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《证券发行与承销管理办法》

证券发行与承销管理办法

第一章总则

第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，

根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统

称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证

券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称

老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国

证监会）的相关规定。

第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。

证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业

务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。

证券公司

承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控

制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定

价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本

行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具

文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章定价与配售

— 1 —

第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方

式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接

定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

发行人和主承销商应当

在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股

票的定价方式。

上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关

于上市公司证券发行的有关规定。

第五条首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的

网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理

由不得拒绝。

网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，

不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。

单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公

告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。

首次公开发行股票

价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申

购。

第六条首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价

后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔

除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%，然后根据剩余

报价及拟申购数量协商确定发行价格。

剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报

价投资者数量。

公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下的，有效报价

— 2 —

投资者的数量不少于 10 家，不多于 20 家；公开发行股票数量在 4

亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于 20 家，不多于 40 家；公

开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，

但不得多于 60 家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发

行。

第七条首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协

商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配

售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选

择配售股票的对象。

第八条参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为

依法可以进行股票投资的主体。

其中，机构投资者应当依法设立并

具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少 5 年投资经验。

发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险

承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。

第九条首次公开发行股票后总股本 4 亿股（含）以下的，网下

初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60%；发行后总股本

超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的

70%。

其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的 40%优先向通

过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保

基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。

公

募基金和社保基金有效申购不足 40%的，发行人和主承销商可以向

其他符合条件的网下投资者配售。

— 3 —

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部

分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持

有期限并公开披露。

第十条首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始

发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应

当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍（含）的，应当

从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%；网

上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行股

票数量的 40%。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投

资者。

除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人

和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。

中止

发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发

行。

第十一条首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投

资者才能参与网上申购。

网上配售应当综合考虑投资者持有非限售

股份的市值和申购资金量。

采用其他方式进行网上申购和配售的，

应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进

行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。

投资者

— 4 —

应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网

上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。

无老股转

让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行

价格区间。

网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价

格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定

的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。

第十三条首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的，可以向战

略投资者配售股票。

发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标

准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持

有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票

持有期限不少于 12 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日

起计算。

第十四条首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的，发行人和

主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

超额配售选择权

的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中

国证券业协会的规定。

第十五条首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商

不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

— 5 —

人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，

以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、

监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的

股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控

制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控

股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员

工；

（四）本条第

（一）、

（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成

员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、

法人和组织。

本条第

（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受

前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十六条发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作

或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高

报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣

或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以

代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送

利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务

资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配

— 6 —

售。

第十七条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转

增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未

实施的，应当在方案实施后发行。

相关方案实施前，主承销商不得承

销上市公司发行的证券。

第十八条上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当

向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行

可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售

比例应当在发行公告中披露。

第十九条上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商

可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投

资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的

比例进行配售。

主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类

标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上

发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十条上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的

选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章证券承销

第二十一条发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协

议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。

采用包销方

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式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的

处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成

承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工

作。

证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销

商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。

承销团由

3 家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销

活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活

动，不得进行虚假承销。

第二十二条证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八

条的规定采用包销或者代销方式。

上市公司非公开发行股票未采用

自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十三条股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或

认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。

股票发行失败后，主承

销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票

认购人。

第二十四条证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发

行与承销方案。

第二十五条上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，

应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十六条投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当

— 8 —

聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资

金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行

过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人

和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律

意见书。

证券上市后 10 日内，主承销商应当将验资报告、专项法律

意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章信息披露

第二十七条发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国

证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。

发行人

和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行

申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次

发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股

票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等

方式进行相关活动。

第二十九条首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和

主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式

向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提

供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持

— 9 —

一致。

第三十条发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或

以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向

书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至

少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全

面反映询价、定价和配售过程。

第三十一条发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息

刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监

会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查

阅。

第三十二条发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资

金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书

具有同等法律效力。

第三十三条首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发

行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定

价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效

报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安

排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数

量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行

与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投

— 10 —

资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；

剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公

募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价

格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；

网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴

款要求等。

已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行

的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投

资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。

按照发行价

格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额

的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行

业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发

行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过

高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。

内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值

的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差

异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理

性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者

个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并

明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供

有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量

— 11 —

的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销

费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披

露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十四条发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时

披露发行市盈率的计算方式。

在进行行业市盈率比较分析时，应当

按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准

确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。

存在多个市盈

率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充

分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。

发行人还可以同时

披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章监管和处罚

第三十五条发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直

接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政

法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、

监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措

施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；

涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过

程的监督检查。

发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国

证券业协会可以采取自律监管措施。

— 12 —

第三十六条证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，

依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取 12

至 36 个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第三十七条证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责

任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采

取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采

取 3 至 12 个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法

应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向

本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披

露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他

信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相

关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第三十八条发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任

— 13 —

人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规

定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章附则

第三十九条其他证券的发行与承销比照本办法执行。

中国证

监会另有规定的，从其规定。

第四十条本办法自 2013 年 12 月 13 日起施行。

2006 年 9 月

17 日发布并于 2010 年 10 月 11 日、2012 年 5 月 18 日修改的《证券

发行与承销管理办法》同时废止。

— 14 —