项目转让框架协议.docx

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项目转让框架协议

项目合作框架协议

甲方：

法定代表人：

住所地：

乙方：

1、北京**房地产开发有限责任公司

法定代表人：

住所地：

北京市朝阳区建国门外大街**层

2、

法定代表人：

住所地：

丙方：

北京**房地产开发天泽行经贸发展有限公司

法定代表人：

**董事长

住所地：

丁方：

***，身份证号：

[____________]

住址：

[__________________________]

（丙方、丁方合称“甲方股东”。

）

下文中本协议当事人合称“各方”，分称“一方”。

前言

鉴于：

1、甲方股东共同出资设立了北京**房地产开发有限公司（甲方），甲方系有限责任公司，企业法人营业执照注册号，经营范围包括：

房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询。

2、甲方的营业期限为20年，自1988年6月13日起至2018年6月15日止，注册资本人民币2000万元，其中丙方出资人民币1600万元，占注册资本的80％；丁方出资人民币400万元，占注册资本的20％。

3、甲方已经开发了位于北京市朝阳区**危改带开发项目（以下称“***项目”）并正在筹备开发位于北京市朝阳区**的房地产开发项目（以下称“###项目”），两项目基本情况如下：

3.1***项目

（1）项目销售情况：

（2）项目最后清盘以及清算的预计时间：

（3）其他需要说明的情况：

3.2###项目

3.2.1项目已经取得的批文：

（1）****年1月8日，北京市朝阳区人民政府危旧房改造办公室朝危字**号文件《关于“###北小区纳入朝阳区危旧房改造范围”的批复》同意将###北小区纳入朝阳区危旧房改造范围。

（2）***年2月8日，朝阳区计划委员会、城乡建设委员会朝计字***号文件《关于朝阳区###北小区危改项目变更建设单位的批复》同意朝阳区###北小区危改项目由甲方负责开发建设。

（3）***年7月22日，北京市规划委员会***规意字《规划意见书》同意甲方在朝阳区农展馆南路北侧规划建设###北小区项目。

（4）***年9月6日，北京市城市规划管理局核发***拨地**《钉桩坐标成果通知单》。

（5）***年6月14日，北京市规划委员会**规审字**号《审定设计方案通知书》同意甲方申报的###北小区工程设计方案。

（6）***年7月7日，北京市规划委员会核发的**规地字**号《建设用地规划许可证》。

（7）***年7月27日，北京市人民政府京政房地字****号文件《关于北京**房地产开发有限公司申请划拨朝阳区农展馆南路国有土地使用权的批复》同意甲方使用朝阳区农展馆南路国有土地***平方米。

（8）***年7月28日，北京市国土资源和房屋管理局核发京国土房管划****号《北京市城镇建设用地批准书》。

（9）****年10月7日，北京市朝阳区国土资源和房屋管理局核发朝拆许字***号房屋拆迁许可证。

3.2.2###项目的进展情况概述

甲方对该项目的预计总投资额为万元，已经实际投入拆迁费等约万元；该项目自***年9月开始已经进入拆迁阶段，预计在**年月底前拆迁完毕，达到场地自然平整，已经拆迁，尚有待拆迁，继续拆迁部分的投入预计为万元。

3.2.3###项目财务情况：

基于上述事实，乙方欲与甲方及甲方股东进行项目合作，取得###项目的开发权。

经甲乙双方友好协商，就双方合作暨###项目开发事宜达成如下协议。

第1条合作方式

1.1合作方式

1.1.1如甲方股东和甲方保证###项目可继续开发且符合本协议第2条约定的条件，则乙方以对###项目进行后续投资的方式与甲方进行项目合作，并在###项目符合房地产项目转让的法定条件时，将###项目转至乙方名下。

1.1.2甲方股东和甲方保证###项目各项审批手续的延续性（即保证该等手续在乙方受让###项目土地使用权后继续有效），负责拆迁等事宜，并协调与土地方（即###项目用地的原土地使用权人）及相关单位的关系，乙方就甲方股东已经完成和将要进行的上述工作（以下称“配套服务”）支付对价款（以下称“配套服务报酬”）。

1.1.3在###项目转至乙方名下之前，就乙方对于###项目的后续投资，甲方股东以质押甲方100%的股权给乙方、甲方以抵押###项目土地使用权给乙方的方式为乙方提供担保，甲方应在取得###项目土地使用权证时为乙方办理抵押登记。

1.1.4###项目土地使用权转让因任何原因不能在本协议签定后（）时间内完成，或虽完成，但因项目审批手续的效力不能延续致使乙方不能进行开发，乙方有权解除本协议,乙方已经支付的合作投资款，甲方和甲方股东互负连带责任予以返还，并支付自该等款项支付之日至返还之日的利息，利率按中国人民银行规定的同期固定资产贷款利率计算。

第2条成交条件

除本协议另有约定外，在满足如下条件的情况下，乙方应与甲方实施###项目的转让：

2.1###项目已经取得的各项审批文件合法有效，可持续性亦得到保证；

2.2###项目用地就危改划拨用地以外全部用于商品房及配套设施开发的部分签署土地使用权出让协议；

2.3###项目用地拆迁工作完成，无任何遗留问题，达到三通一平；

2.4###项目取得建设工程规划许可证和建设工程开工证；

2.5甲方全权负责***项目的清盘工作，除本协议另有约定外，不因任何理由要求乙方对***项目承担任何责任；

2.6上述条件在本协议签定后个月内如未能全部满足时，各方可选择解除本协议，也可以另行协商继续履行本协议的方式和条件。

第3条合作投资款

3.1合作投资款构成

合作投资款是乙方为使###项目用地具备可转让条件并在具备本协议约定或/及法定转让条件时受让###项目土地使用权而支付的费用，包括甲方为###项目用地实现三通一平和进行居民（含项目用地上的单位）拆迁工作已经支出和将要支出的费用、甲方股东为使###项目的审批文件可持续而提供服务的报酬、甲方向乙方转让###项目土地使用权的对价以及需要补交的土地出让金均包含在合作投资款中，乙方不需就受让###项目土地使用权支付其他费用（税款除外）。

3.2合作投资款的总额

甲乙双方共同确认合作投资款总额为人民币**亿**万元整。

第4条合作流程

4.1共管帐户及第1期合作投资款

本协议签订之日，甲方和乙方依据本协议在共同选定的银行开设用于运作本协议项下由乙方支付给甲方款项的银行帐户。

该帐户下各款项的存入、提取、退还、滞留，须依据甲方股东和乙方根据本协议的约定而与该银行签订的共管协议的条款进行，该条款应保证非经甲方股东和乙方共同书面许可，该帐户内的存款不得提取。

在本协议签署当日，甲方与乙方签订将###项目土地使用权抵押给乙方的抵押合同，乙方支付第1期合作投资款***万元至共管帐户。

4.2审慎调查

4.2.1资产报告

甲方、甲方股东应在本协议签订之日起日内向乙方提供甲方完整的财务资料，制作资产的真实报告，详细列明甲方资产和负债的明细。

4.2.2审计

乙方收到甲方完整的财务资料后，将自负费用委托中介机构在日内完成对甲方资产的审计及法律论证工作（以下称“审慎调查”）,甲方或/及甲方股东应积极配合审慎调查，包括提供补充资料和对乙方问题进行说明。

4.2.3乙方对开发审批文件的确认

因甲方已经取得的###项目各项审批文件期限将止或已经逾期，故甲方股东应保证各项审批文件在内容和时间上的可延续性，使其继续有效，并得到乙方认可。

4.2.4乙方解约权

乙方经审慎调查如对甲方资产状况不满意及/或甲方股东无法使###项目各项审批文件得到延续，乙方有权解除本协议。

并自共管帐户内取回第1期合作投资款***万元及利息，取消共管帐户。

4.3第2期合作投资款

在4.2.2、4.2.3项下工作完成后，如乙方不行使4.2.3项下解约权，乙方则应于审慎调查完成后个工作日内向共管帐户内支付第2期合作投资款人民币****万元整。

4.4股权质押、项目转让合同及共同管理

4.4.1在乙方向共管帐户内支付第2期合作投资款前5个工作日，甲方股东与乙方签订甲方100%股权的质押合同，并在公证机关监督下，将出质情况记载于甲方股东名册上，甲方股东为出质人，乙方为质权人；

4.4.2在甲方办理完毕股权质押手续同日，甲方应与乙方签署《项目转让协议书》，就###项目在具备本协议约定及法定转让条件时的具体转让事宜做出约定。

4.4.3在甲方办理完毕股权质押手续同日，甲方股东应向乙方移交对甲方的部分管理权，甲方及与###项目相关的所有公司印鉴、印章（公章、合同章、财务专用章、法人章）、帐册、单据、批文、合同、档案及所有其它文件和资料等的原件和复印件均应全部移交给乙方委派的甲方管理人员负责保管和使用或采取其他共管措施。

甲方的任何经营行为均须得到乙方及甲方股东的共同书面确认方能实施；甲方股东如欲以甲方名义从事任何行为，均须得到乙方书面认可，甲方签订所有文件，需提前或即时提供给乙方书面确认。

非经乙方事先书面同意，甲方股东不得以甲方的名义对外签署任何合同或其他文件，以致增加甲方的负债、义务、责任或风险。

4.4.4在任何情况下，并在不免除本协议各方全部且适当履行其在本协议项下的相应责任和义务，且不影响其在本协议下的相应承诺的效力的前提下：

（A）甲方或/及甲方股东除享有取得合作投资款的权益外，对###项目的相关项目权益，不享有任何收益和获取的权利，所有该权利均由乙方享有；

（B）甲方或/及甲方股东不对###项目之后期运作风险、后续投资及乙方书面认可的与项目有关之债权债务（但在项目转让之前发生的未披露的债权、债务仍由甲方股东承担）承担责任，乙方应承担###项目的投资义务以及风险与责任。

（C）甲方或/及甲方股东全权负责***项目的后期清盘工作，除乙方同意的投资计划外，不以任何理由要求乙方对该项目承担任何责任，并承诺不因该项目的任何原因给###项目造成任何延误或影响。

4.4.5尽管有上述约定，为###项目开发需要，甲方股东须本着合作的精神，尽最大努力协调项目开发工作和甲方公司事务，以使本协议的履行能够顺利进行。

4.5项目推进及其余各期合作投资款支付

4.5.1甲方确保在****年5月31日前就###项目用地中全部须协议出让的部分签订国有土地使用权出让协议，乙方根据前述协议内容，由共管帐户内分期支付土地出让金。

如甲方未能按期签署前述协议，则乙方有权解除本协议并自甲方及共管帐户内取回已支付的全部合作投资款，取消共管帐户。

但如乙方认为本项约定之时间可以延后，则须与甲方签署书面补充协议予以确认。

4.5.2甲方确保在本协议签署后4个月内完成###项目用地的全部拆拆迁工作；所有拆迁合同在得到乙方书面确认后，相关拆迁费用由共管帐户内直接拨付给被拆迁人，但乙方支付至共管帐户内的前2期合作投资款仅限于支付本协议签署后###项目用地上尚未进行的拆迁工作所需费用。

4.5.3乙方支付至共管帐户内的前2期合作投资款在优先支付4.5.1、4.5.2项下的费用后，如有节余，经乙方书面同意，可用于支付***项目的清盘工作所须费用。

4.5.4乙方在###项目全部拆拆迁工作完成后5个工作日内，通过共管帐户向甲方支付第3期合作投资款***万元；在该笔款项支付满60日后后5个工作日内，通过共管帐户向甲方支付第4期合作投资款***万元；在该笔款项支付满120日后后5个工作日内，通过共管帐户向甲方支付第5期合作投资款***万元；在在该笔款项支付满180日后后的5个工作日内，通过共管帐户向甲方支付第6期合作投资款**万元。

4.6资金管理

4.6.1不受第4.5款约定的付款进度影响，在本协议生效后，除本协议另有约定外，凡有关资金动用事项，包括但不限于###项目的推进及***项目的清盘工作所需资金，甲方均须编制资金计划表，详尽列出具体资金数额、用途，在得到乙方书面认可后方可通过共管帐户支付。

对于乙方不同意的资金支出，甲方不得支出。

4.6.2为方便资金管理，甲乙双方应共同组成财务小组，分管全部银行预留印鉴，对甲方所有收入及支出事项进行详细记录，进行有效地资金监管。

4.7抵押登记

在甲方交纳完毕###项目用地的土地出让金，取得土地使用权证书时，甲方应同意乙方保管土地使用权证书原件并在取得土地使用权证书当日为乙方办理抵押登记，乙方为抵押权人。

甲方不得以任何理由拒绝或拖延办理。

4.8项目转让

4.8.1在具备本协议第2条之约定条件或/及法定房地产转让条件后，甲方应与乙方按照双方签订的《项目转让协议书》的约定及法定程序，进行房地产项目转让，将###项目转至乙方名下，甲方不得以任何理由拒绝或拖延。

有关转让税费，双方按法律规定承担。

4.8.2.在前项项目转让工作完成后15个工作日内，甲乙双方共同办理共管帐户的撤销手续；解除乙方相对于甲方的质权；乙方应将掌握的甲方有关印鉴、帐册等返还甲方。

第5条各方的权利和义务

5.1甲方及甲方股东权利

5.1.1根据本协议的约定，要求乙方支付相关费用。

5.1.2在乙方不能按本协议约定履行付款义务时，有权要求乙方付款并承担违约责任。

5.2甲方及甲方股东义务

5.2.1在本协议签订日内，提交开发项目的前期审计报告。

5.2.2确保###项目已经取得的各项审批文件合法有效，可持续性亦得到保证；

5.2.3确保以协议出让的方式取得###项目用地并签署《国有土地使用权出让协议》；

5.2.4确保###项目用地全部拆迁工作在本协议签署后4个月内完成，无任何遗留问题，达到三通一平；

5.2.5确保###项目取得建设工程规划许可证和建设工程开工证；

5.2.6全权负责***项目的清盘工作，除本协议另有约定外，不因任何理由要求乙方对***项目承担任何责任，并不得因此对###项目的正常开发造成任何影响；

5.2.7按照本协议的约定为乙方办理甲方100%股权的出质手续。

5.2.8按照本协议的约定，在###项目用地取得土地使用权证书时，同意授权乙方领取、保管原件并为乙方办理抵押登记手续；

5.2.9除本协议约定外,不需乙方承担任何额外费用，否则应向乙方进行补偿。

5.2.10承担相关税费；

5.2.11在具备本协议约定条件或/及法定房地产转让条件后，与乙方按照双方签订的《项目转让协议书》的约定及法定程序办理转让###项目至乙方名下的相关手续；

5.2.12甲方承担拆迁工作的职责包括但不限于：

5.2.12.1及时足额发放拆迁补偿款；

5.2.12.2处理可能发生的“钉子户”等突发事件；

5.2.12.3拆迁过程中遇到古木、文物等须立即告知相关部门处理；

5.2.12.4确保拆迁工作无任何遗留问题，保证###项目的开发进度。

5.2.13在不能履行、不能全部履行、不能及时履行、不能适当履行本协议项下义务时，对自乙方收取的款项及孳息，对乙方为甲方所有项目的支出及孳息承担全额返还义务；

5.2.14甲方应就所接受的付款提供符合财务制度的自己或/就最终收款人的票据。

5.2.15根据本协议之约定，甲方向乙方提供甲方及###项目的相关账册、单据、批文、合同、档案、文件、资料的原件或复印件，甲方对移交给乙方的项目资料的真实性、完整性和合法性承担法律责任。

5.2.16在###项目开发过程中，甲方负责帮助乙方协调与###项目有关的单位或机关的关系，确保###项目顺利实施。

5.2.17除本协议另有约定外，甲方转让###项目后，不再参与###项目开发利润或相关利益的分配，亦不承担###项目开发建设的风险与责任。

5.2.18甲方自本协议生效之日起，除为履行本协议外不再谋求有关###项目的权利或/和利益，不从事可能与乙方在###项目上产生竞争的行为（包括但不限于就###项目与任何第三方商讨项目转让及合作开发事宜；以任何其他作为或不作为的形式阻挠或妨碍乙方取得###项目的各项权益等）；但如在项目转让之前，需要以甲方名义从事某种行为，而这种行为的后果有利于乙方取得有关合作项目的权利或/和利益的，甲方应从事这种行为。

5.2.19对甲方股东在本协议项下的责任，甲方股东之间承担连带责任；对甲方和甲方股东在本协议项下的责任，甲方和甲方股东之间承担连带责任。

5.3乙方权利

5.3.1要求甲方提供###项目前期工作的审计报告。

5.3.2要求甲方按照本协议的约定及时履行义务，兑现本协议中约定的承诺。

5.3.2在必要时监督甲方的工作，特别是监督甲方履行其应对第三人履行的义务。

5.3.3乙方按照本协议约定受让###项目并享有###项目的经营收益。

5.4乙方义务

5.4.1在甲方股东已按本协议适时完成其前置性行为和义务的前提下，乙方须承担相应阶段的###项目的建设并负责相应资金到位，承担对###项目的投资义务；

5.4.2确保按照本协议约定，在甲方全面、适当、及时履行合同义务的前提下，及时、足额、按期向甲方支付各期合作投资款。

5.4.3在###项目转让完成后，解除相对于甲方的质权。

第6条本协议变更和解除

6.1变更

本协议非经各方签署书面文件不得变更。

在履行本协议中，各方可就相关具体合作事宜签署补充协议，补充协议是本协议的一部分，具有同等法律效力。

6.2解除权的行使

解除本协议的条件成立时，有解除权的一方可以解除本协议，解除通知须以书面形式发出，发出之日即为生效日；有解除权的一方也可以不解除本协议，而要求其他方采取补救措施。

6.3解除协议的处理

6.3.1乙方已付款项的回收

本协议解除的，甲方、甲方股东应互负连带责任返还已自乙方收取的任何费用（含乙方支付的资金本金及其同期固定资产贷款利息）。

6.3.2乙方已获利益的返还

乙方全部应收款项获得清偿后，乙方将解除针对甲方100%股权的质权和/或土地使用权的抵押权。

第7条声明和保证

7.1甲方及甲方股东声明和保证

作为乙方同意与甲方及甲方股东就###项目进行本协议所约定的合作的前提条件，甲方及甲方股东向乙方作出不可撤销的声明和保证如下：

7.1.1甲方根据中国法律合法成立并有效存续，有房地产开发的资质，合法持有对合作项目的权益和权利，能够独立承担责任；甲方股东资信良好，能够独立承担民事责任。

7.1.2甲方及甲方股东不曾签署或做出，并且在本协议期间不将签署或做出任何合同、承诺或其他行为限制或禁止其签署并执行本协议。

7.1.3甲方及甲方股东保证在甲方财产上、甲方股东在甲方中现有的股权上或在现有项目上不存在质押、抵押或其他任何形式的担保和第三方权益或其他任何权利负担，且不存在任何限制或禁止乙方依本协议实施项目转让的情况，包括但不限于法院的判决、强制措施及其他有权部门的禁令等。

7.1.4甲方及甲方股东向乙方提供的与甲方及与现有项目有关的资料真实、完整，在任何方面不存在遗漏或误导。

7.1.5在签订本协议后，甲方及甲方股东将向乙方真实、准确、完整地披露有关于甲方、现有项目和项目用地已经发生的费用和债务，除此之外，甲方保证无任何其他费用、潜在债务和或有债务，如存在该等费用或债务，由甲方股东承担。

7.1.6不存在甲方和甲方股东牵涉其中的任何诉讼、司法程序、行政诉讼或仲裁，不存在任何他人已威胁对甲方或甲方股东提起该类诉讼或程序或仲裁。

7.1.7甲方及甲方股东无任何可能导致法律处罚或行政处罚的有关甲方或合作项目的违法经营、刑事犯罪之情形。

7.1.7甲方及甲方股东已获一切必要授权签署并执行本协议。

7.1.8甲方及甲方股东已向乙方披露了可能对本协议的签订和履行存在影响的一切事实，披露是完整和真实的。

7.1.10在本协议履行期间，若前述声明和保证发生任何变化，甲方及甲方股东须即时书面通知乙方，不得有任何拖延。

7.2乙方声明和保证

作为甲方及甲方股东与乙方就合作项目进行本协议下合作的前提条件，乙方作出不可撤销的声明和保证如下：

7.2.1乙方为合法成立并有效存续之有限责任公司，已获必要授权签署并执行本协议。

7.2.2乙方不曾签署或做出任何合同、承诺或其他行为限制或禁止其签署并执行本协议。

7.2.3乙方声明并保证乙方和其指定的人有相应的权利、权力实施房地产项目转让，支付的所有款项均通过合法途径取得。

7.2.4已经充分了解和理解甲方披露的与甲方现有项目有关的权利义务。

7.2.5非经甲方股东同意，乙方不以甲方股东的名义对外签署任何合同或其他文件，以致增加甲方股东的负债、义务、责任或风险。

7.3各方共同声明

7.3.1除非为了遵循有关法律规定,本协议任何一方不能将本协议的条款及条件泄露给任何不相关的第三方，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应在其公开前获得本协议各方的批准与同意。

7.3.2各方承诺为实现各方最终目的，将积极配合，共同努力，采取一切必要措施，执行本协议。

第8条违约责任

8.1任何一方违反本协议约定，不履行或不完整履行其于本协议项下的义务，或违反其声明和保证，给守约方造成损失的，应向守约方承担赔偿直接损失的责任。

一方违约，严重影响实现本协议目的的，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

8.2乙方违反本协议约定的付款义务，每逾期一日，按照应付款金额的每日万分之二向甲方股东支付逾期付款违约金，逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

8.3甲方股东如未按本协议约定完成拆迁工作，每逾期一日，按承担拆迁工作所应付费用的万分之二支付违约金，逾期超过60日，乙方有权解除本协议。

8.4如甲方违反本协议的约定，，挪用乙方支付的合作投资款，用于包括但不限于***项目后期清盘等未经乙方书面同意的用途，则乙方有权解除本协议，同时甲方除须承担返还挪用本金外，尚须支付以被挪用本金计算的日万分之二的违约金。

8.4在乙方行使解除权时，如甲方未按照本协议约定返还应返还给乙方的任何款项，则除返还该等款项本金外按照应付本金承担日万分之二的违约金。

8.5甲方无故拖延其在本协议项下应办理的股权质押、抵押登记、房地产项目转让手续时，每延期一日，须支付乙方全部合作投资款的日万分之二的违约金。

8.6在签订本协议前，甲方股东未向乙方披露的与合作项目有关的任何资料、信息、债务，由甲方股东负责处理并承担一切后果。

第9条通知

9.1各方指定按本协议中列明的地址或其它联系方式发送通知，一方若发生联系方式变更，须及时以书面形式通知其他方。

9.2通知以传真方式发出的，发出日期视为收悉日；以专人手递方式发出的，发至指定地址之日视为收悉日；以邮寄方式发出的，寄出后第7日视为收悉日。

一方向另一方发送涉及本协议项下权利或义务的主张、放弃或变更等重要事宜的文件须有发送方法定代表人或授权签字人的亲笔签字（授权签字人签字时应提供授权委托书）方为有效。

通知按照指定联系方式发出的，即使被通知方拒绝签收，亦视为通知已送达。

9.3各方应互相及时通知与合作项目以及本协议有关的任何信息。

第10条争议解决

10.1因本协议引起的或与本协议有关的一切争议应由本协议各方经过友好协商解决。

若协商不能得到满意的解决，争议一方有权向北京仲裁委员会提起仲裁，依提起仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力，仲裁地点在北京。

第11条不可抗力

11.1不可抗力是指订立本协议时，不能预见，对其发生及其造成的后果不能避免又不能克服的客观情况，但不可抗力不包括因国家及北京市关于对于经营性土地的出让的政策变化。

在本协议履行中，如发生不可抗力事件造成的一方未按协议的规定履行其相应义务的，应免除其违约责任。

在本协议履行期间，如因不可抗力等因素致使本协议