最新科大讯飞董事会关于年内部控制的自我评价报告201讲解.docx

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最新科大讯飞董事会关于年内部控制的自我评价报告201讲解

科大讯飞：

董事会关于2009年内部控制的自我评价报告-201讲解

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会

关于2009年内部控制的自我评价报告

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”为规范公司经营管理,控制风险,保证经营业务活动的正常开展,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”和其他有关法律、法规和规章制度,结合公司所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要,制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系,并不断补充、修改和完善,使公司的内部控制制度不断趋于完善,并在实际工作中严格遵循。

现将公司2009年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下:

一、公司内部控制制度遵循的原则

1、内部控制制度的制定符合国家有关法律法规的规定以及公司的实际情况;

2、内部控制制度涵盖公司内部各项业务、各个部门和各个岗位,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力,并将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

3、内部控制制度要保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督;

4、内部控制制度的制定应遵循效益原则,以合理的成本实现更为有效的控制,并随着外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

二、公司内部控制制度的建立健全及执行情况

（一控制环境

1、公司治理结构及运行情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构,并设立独立董事、董事会秘书制度。

董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会,其人员构成均符合议事规则的相关规定,并制定了相应的专门委员会工作细则。

根据公司章程规定,确立了“三会”对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。

“三会”相互牵制、行使各自的权利,履行各自的职责,保证公司内部控制的有效性。

除了章程对“三会”权利、义务做出明确的规定,确立了以董事会行使职权为代表的管理控制外,公司制定了以总裁办公会议为代表的分层会议及议事制度,使不同层次的管理控制有序进行。

公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员能依据相关工作程序,履行职责、实施权利,进行表决或发表相应意见。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”,并按规定流程进行公告披露,归档保存文件资料,“三会”决议的实际执行情况良好。

报告期内,公司共召开4次董事会会议,5次监事会会议,1次股东大会会议,提名委员会、薪酬委员会各召开了2次会议,审计委员会召开4次会议,运作情况良好。

公司制定了《总裁工作细则》对总裁任职、职权和总裁办公会等作了明确的规定。

公司经营管理层在董事会领导下,由总裁全面负责公司日常生产经营管理工作,明确了各高级管理人员的职责,并建立了与经营规模相适应的组织机构,管理体系健全,比较科学地划分了每个机构的责任权限,保证了公司生产经营管理的有序开展。

公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他法律法规和公司章程等的规定,认真履行职责。

公司监事会人员组成与人员总数均符合相关法律法规的规定,并依据《公司章程》执行相关工作。

报告期内容,监事会分别对公司的运作以及内部控制制度的建立情况、高级管理人员的履职情况、财务管理规范与财务报告情况、募集资金的管理与使用情况、重大收购与出售资产情况、关联交易情况方面发表了意见。

2、独立董事工作制度及运行情况

公司制定了《独立董事任职及议事制度》,规定独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事在重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、独立聘请外部审计机构和咨询机构等方面享有

特别职权,并可发表独立意见,保证了独立董事客观独立判断和独立履行职责。

公司现任独立董事韩江洪、俞能宏、倪国爱、钱进均具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

报告期内,独立董事能够在董事会决策中履行独立董事职责,包括在重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见,有效发挥了独立董事作用。

3、组织机构与职责划分

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定,结合公司实际情况,设置了平台事业部、通信增值事业部、行软事业部、数码产品事业部、智能玩具事业部等业务部门,同时配套设置了总裁办公室、人力资源部、财务部、行政部、审计部、证券部、研究院、企业信息化办公室、技术质量部等职能部门,并制订了相应的岗位职责,各职能部门间职责明确、相互牵制。

公司设立了合肥讯飞数码科技有限公司、安徽微讯软件技术有限公司、北京中科大讯飞信息科技有限公司、安徽讯飞智元信息科技有限公司、芜湖讯飞电子科技有限公司、合肥畅言信息科技有限公司6个全资子公司明确规定了各部门和子公司的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的管理体系,对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面,按照法律法规及其公司章程的规定,通过严谨的制度安排,履行必要的监管。

4、内部审计制度及运行情况

公司设立审计部,制定了《内部审计制度》,配备专职审计人员3人,审计部对董事会审计委员会负责,独立客观地行使内部审计监督权,定期或不定期地对内部控制的工作进行监督检查,对公司及所属子公司的财务及经营活动进行内部审计。

（二业务控制活动

1、会计系统控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限,并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。

对子公司的财务实行垂直管理,要求子公司的财务负责人对重要财务会计事项,如投资、担保和借款,重大经营、法律或财务风险情况,对收入、利润、负债影响较大的账务调整等事项实行重大事项报告制度,其业务接受公司财务部指导。

公司制订了《资金审批权限》、

《财务支出与报销规定》、《差旅费报销规定》、《财务预算管理规定》等制度,财务部门严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序,对公司的财务活动实施管理和控制,保证了公司财务活动按章有序的进行。

公司统一实行电算化核算,有专门的系统管理员,负责公司账务系统的维护及安全工作,并对使用人员设置相应权限,通过加密来行使自己的权限。

会计系统能确认并记录所有真实交易,及时、充分描述交易,并在会计报表和附注中适当进行表达和披露,为公司提供真实、完整的会计信息,保证了财务报告的准确与可靠。

2、资金管理

（1融资事项

公司融资渠道主要通过银行借款、发行股票等方式。

公司《重大经营决策制度》对融资事项、权限分别进行了规定,由总裁、董事会、股东大会按批准权限分级进行。

截止2009年12月31日,公司没有重大融资事项。

（2重大投资的内部控制情况

公司通过《重大经营决策制度》对投资事项、范围作出规定,2009年10月补充制定了《对外投资管理制度》,对投资的基本原则、决策权限及审议程序、投资事项研究评估与论证、投资计划的进展跟踪、实施、检查和监督等事项进一步明确。

2009年12月15日,公司出资人民币1,258万元,参股安徽讯飞皆成信息科技有限责任公司,占其注册资本的51%。

该投资行为和决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定。

（3为规范理财产品业务,公司制订了《理财产品业务管理制度》,明确规定理财产品的操作规定,对审批权限、信息披露、信息保密及风险报告程序等规定,提高了闲置资金的使用效益。

（4货币资金控制。

公司对资金实行统一调度,一切收入均纳入公司财务统一管理核算。

在货币资金收付方面,按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制,出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作,现金、支票统一由出纳保管,银行印鉴实行分人管理,银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调节表,做到账款相符。

3、质量管理和软件开发管理的控制情况。

公司按照ISO9001质量管理体系程序文件要求规范管理,产品品质和服务水平显著提升。

同时,为满足公司语音技术研究和产品研发的需求,自2002年正式启动CMMI实施项目,通过了CMMIML4正式评估,标志公司的软件企业的能力成熟度和项目管理水平达到了世界级软件企业的水平。

通过质量体系管理和CMMI软件能力成熟度以及项目管理等方面的管理控制,目前能较好地满足客户的需求,提高了公司产品质量和规范运营能力。

4、公司资产管理控制制度及运行情况

公司通过《公司章程》、《固定资产管理制度》、《物资进出门管理规定》、《低值易耗品管理规定》、《知识产权奖励办法》等管理制度,建立了固定资产归口分级管理、岗位责任制度,对资产管理和处置权限进行了明确规定,能严格限制XX的人员接触和处置财产,采用职责分离、定期盘点、账实核对等措施确保财产安全。

5、人力资源管理制度及执行情况

根据国家及地方相关政策法规,结合公司目前实际情况,公司从人力资源的引进、培训、升迁、保险、劳动纪律管理等实施统一管理,分别制定了《公司员工手册》、《招聘及异动管理规定》、《用工合同管理规定》、《福利管理规定》、《考勤管理规定》、《培训师管理规定》、《员工绩效管理办法》、《项目绩效管理规定》等一系列人力资源管理制度,明确了岗位的任职条件,人员的胜任能力及评价标准、培训措施等,形成了有效的绩效考核与激励机制,为公司发展提供了一支整体素质较高的团队及较为完善的人事控制制度。

（三重点控制活动

1、对外担保

公司在《公司章程》、《重大经营决策制度》等制度中对提供担保进行了严格的限制,对外担保必须经董事会或股东大会审议。

报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、对控股子公司内部控制情况

公司制定了《控股子公司管理制度》,通过股东会及委派董事、监事、高级

管理人员对控股子公司实行控制管理，将质量管理、财务管理、重大信息报告以及行业政策指导、信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。

公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。

通过对子公司财务报表和会计系统等资金活动行为的实时监控控制子公司的财务风险；通过对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。

公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督，并帮助子公司解决经营中的困难。

3、关联交易的控制根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的原则、决策程序和审批权限、信息披露等作了详尽的规定。

公司发生的关联交易严格依照《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及《关联交易决策制度》的规定执行，没有损害公司和其他股东的利益。

报告期内，公司不存在违反《深交所股票上市规则》《深交所内部控制指引》及《关联交易决策制度》等相关规定、的情形。

4、募集资金使用的内部控制根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业、、、板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。

会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金。

在日常支付中严格按管理办法办理各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向并于每个季度结束后检查募集资金存放情况并全面核查募投项目的进展情况，及时向公司管理层和董事会报告检查结果，报告期内，不存在违规使用的情况。

5、信息披露管理制度及运行情况公司建立健全了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者、、关系管理制度》，明确了信息披露义务人的范围、责任。

建立了较为有效的内外部信息沟通和反馈渠道，内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题及时报告并加以解决。

公司董事会秘书

负责协调、组织和办理公司信息披露事宜；设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，设有专门联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。

公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和有效。

三、控制程序公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

1、交易授权控制公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。

对于经常发生的各项销售费用、合同签订、采购业务、授权范围内融资等采用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额根据公司审批管理权限办法的规定进行审批。

2、责任分工控制公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，建立了岗位职责分工制度，授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离控制，确保机构分离、职责分离、钱账分离，明确各机构和岗位的职责权限，形成相互制衡机制。

3、凭证与记录控制公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，会计电算化的应用和相关制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。

4、内部稽核控制公司设置有专门的内部审计机构，制定《内部审计制度》，在董事会审计委员会领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督，并提出改善经营管理的建议。

四、2009年公司为建立和完善内部控制所开展的工作

（一）公司为建立和完善内部控制所开展的工作1、进一步完善内部控制制度报告期内，公司按照相关法律法规的要求，进一步完善了《董事会审计委员会年报工作规程和《募集资金管理办法》，细化了公司的内控制度建设，强化了内部规章制度的可操作性。

公司成立内控领导组统一领导内部控制检查评价与考核工作，领导组下设内控小组具体负责监督检查内部控制的执行情况、评价内部控制的有效性。

公司组织开展了内部控制专项自查活动，通过全面梳理公司治理、各业务流程，进一步加强内部控制制度体系建设，完善责任追究机制，持续加强公司内部控制建设。

2、进一步发挥内部审计的监督作用公司按照《内部审计工作规定》的要求并结合公司实际，于年初制定了审计工作计划，并按计划实施了审计，对控股子公司内部控制制度的执行情况进行了监督检查和评价，同时对上一年度内部审计提出的问题，跟踪其整改情况。

该项工作进一步健全了子公司管理制度，加强公司的内部控制，有效防范经营风险。

3、进一步完善子公司的考核激励机制公司按照有关制度规定结合公司实际情况，《员工绩效管理办法》制定、《项目绩效管理规定》《员工职业发展管理办法》等，制定有利于子公司长远发展的、考核方案，并通过内部审计进一步予以监督和落实。

4、进一步发挥董事会专门委员会的专业职能公司通过组织董事会专门委员会委员参加相关培训，不断强化他们的规范意识和责任意识，充分发挥其专业职能和监管作用，为董事会的决策提供重要支持。

5、进一步加强董事、监事、高级管理人员的培训公司董事、监事、高级管理人员分别参加了深交所、安徽省证监局举办的相关培训。

（二）公司需要进一步加强的环节公司依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《关于提高上、市公司质量的意见》等规定建立了较为完善的治理结构并规范运作，但在内部控制制度建设及对控股子公司管理方面还有待进一步完善，对控股子公司管理上，将不断细化专业化管理措施，完善绩效考核体系。

公司将进一步加强对证监会、交易所相关法规的学习，确保及时领会并贯彻

相关规定，及时修订相应的公司内部制度，进一步优化公司内部控制结构，加强风险评估体系建设，不断强化风险管理，全面系统地收集相关信息，充分发挥风险控制系统的作用。

进一步发挥董事会各专门委员会在内部控制方面的作用，加强各专门委员会对公司管理层的监督和指导；增强内部审计工作的深度和广度，制定合理的内部审计计划，全面开展内部审计工作。

报告期内，未发现违反《上市公司内部控制指引》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》等制度的情形，不存在中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及相关人员所作的公开谴责事项。

五、内部控制情况的总体评价公司认为，截止2009年12月31日，制定的各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，确实保证了公司经营的正常有效进行，促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实现，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

随着公司的快速发展、业务范围不断扩大以及监管法规的更新，公司将持续推进内部控制工作的不断深化，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保证公司健康发展。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会二〇一〇年三月十八日