基金合同.docx

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基金合同

基金合同（契约型非标投资）

要点

本合同的当事人包括基金委托人、基金管理人和基金托管人，合同的目的在于明确各当事人在开展基金业务过程中的权利、义务及职责，内容详细全面。

适用于契约型私募基金投资一级市场非标协议。

            基金合同

基金委托人：

基金管理人：

基金托管人：

基金风险提示函

尊敬的投资者：

投资有风险。

当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。

您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人            及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。

（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

1.基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

本基金合同依据中国基金业协会发布的《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）及相关法律法规制定。

《指引》规定，在不违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定《指引》规定内容之外的事项；《指引》中某些具体要求对基金合同当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动。

本合同中对《指引》规定内容之外的部分事项进行约定，也可能存在个别内容与《指引》不一致，或不适用《指引》中个别规定的情形，可能对投资者合法权益造成影响。

2.基金的业务外包风险

基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包委托等方式交由其他机构办理，因受托机构不符合证券监管机关规定的资质、或不具备相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等，可能给投资者带来一定的风险。

担任基金外包服务商的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

3.未在中国基金业协会登记备案的风险

根据《指引》的规定及本合同约定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

若基金管理人未完成基金备案，则投资者面临基金不能开始投资运作或基金违规开展投资运作的风险。

4.其他特殊风险

（二）一般风险揭示

1.资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于【（）高，（）较高，（）中高】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【（）高，（）较高，（）中高】的合格投资者。

2.基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。

投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

在私募基金投资运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收益水平，从而产生风险。

担任基金管理人或基金托管人的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

3.流动性风险

本基金预计存续期限为自本基金成立之日起X年结束并清算完毕为止。

经基金管理人和基金托管人及全体基金委托人书面协商一致，本基金可以提前终止或展期。

在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4.募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：

（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

5.投资标的风险（适用于股权类）

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6.税收风险

契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7.其他风险

（1）技术风险。

在私募基金投资的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。

这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人、证券交易场所、证券登记结算机构、证券经纪商、期货经纪商等。

（2）操作风险。

基金相关机构在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（3）不可抗力风险。

若遭遇不可抗力，证券市场的运行将遭受严重影响，可能导致基金资产的损失，从而带来风险。

（4）法律法规、监管政策、业务规则风险。

本基金存续期限内，立法机构、监管机构、行业协会、交易所、证券登记结算机构等可能对现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、监管政策、行业规定、自律规则、业务规则等进行调整、修订、增删、废止、解释，或发布新的私募投资基金监管规范、行业规定等，则本基金合同及相关基金运作规则可能需进行相应的调整，可能对投资者权益产生影响。

就上述对基金合同或基金运作规则的调整，基金管理人经与基金托管人协商一致后有权实施，基金管理人应将调整事项和内容及时通知基金委托人。

（5）本基金可能面临其他不可预知、不可防范的风险。

三、投资者声明

作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。

本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在本段段尾“            ”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：

1.本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。

2.本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

3.本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。

4.在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。

5.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

6.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

7.本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。

8.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一章“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

9.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十七章“私募基金的费用与税收”中的所有内容。

10.本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十三章“争议的处理与法律适用”中的所有内容。

11.本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

12.本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。

13.本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。

本人/机构对以上1-13条承诺真实正确，签字【            】

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

投资者在参与私募基金投资前，应认真阅读并理解相关业务规则、基金合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募基金投资而遭受超过投资者承受能力的损失。

特别提示：

投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者在充分了解并谨慎评估自身风险承受能力后，已经理解并愿意自行承担参与私募基金投资的风险和损失。

基金投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

经办员（签字）：

日期：

募集机构（盖章）：

日期：

合格投资者承诺书

尊敬的管理人：

1.本人/本单位承诺符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力风险承受能力。

本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2.本人/本单位承诺用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。

3.本人/本单位承诺，基金管理人有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明，对资产来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。

4.本人/本单位承诺，本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵司无关。

本人/本单位已经阅读风险提示及投资者承诺书并完全理解上述内容，充分了解并自愿承担本基金的风险。

委托人签字/公章：

日 期：

     年    月    日

一、前 言

1.订立本合同的目的、依据和原则

（1）订立本基金合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确基金委托人、基金管理人、基金托管人在开展基金业务过程中的权利、义务及职责。

（2）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募证券投资基金业务管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和其他有关法律法规。

若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

（3）订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

2.本合同的当事人包括基金委托人、基金管理人和基金托管人。

基金委托人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。

基金委托人自全部赎回基金之日起，不再是基金的投资人和基金合同的当事人。

除基金合同另有约定外，每一类的每一份额具有同等的合法权益。

3.中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）接受本合同的备案并不表明其对基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义：

1.基金、本基金：

指本合同下基金管理人向符合条件的特定客户销售的，由            担任基金管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的基金。

2.基金合同、本合同：

指基金委托人、基金管理人签署的《xx基金合同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更和补充。

3.基金委托人、委托人：

指签订了基金合同且依据本合同取得基金份额的投资者。

4.基金管理人、管理人：

5.基金托管人、托管人：

6.行政管理服务商：

指基金管理人委托其他机构保管本基金募集账户、办理份额登记和估值核算的机构。

本基金行政管理服务商指            银行股份有限公司，基金业协会备案编码【            】。

7.法律法规：

指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。

8.中国证监会：

指中国证券监督管理委员会。

9.证券交易所：

指上海证券交易所和深圳证券交易所。

10.工作日/交易日：

指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

11.估值日：

本基金估值日为            。

12.开放申购日：

指非基金募集期间，基金管理人为基金委托人办理基金申购的工作日。

13.开放赎回日：

指非基金募集期间，基金管理人为基金委托人办理基金赎回的工作日。

14.募集期间、募集期：

指基金合同中载明的基金募集期限，以本协议第五章约定为准。

15.销售机构：

指基金管理人或基金管理人委托的获得基金业协会资格认定的代为办理本基金认购、申购、赎回等业务的机构。

16.托管账户：

指基金托管人根据有关规定为基金开立的、专门用于资金收付的银行托管账户。

17.基金募集结算资金专用账户、募集账户：

用于认购，申购资金募集划转的专门账户。

用于统一归集基金募集结算资金、向基金份额持有人分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后剩余基金财产等。

18.基金资产总值：

指基金拥有的各类证券、银行存款本息及其他投资的价值总和。

19.基金资产净值：

指基金资产总值减去负债后的价值。

20.元：

指人民币元。

21.认购：

指在基金募集期间，基金委托人按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

22.申购：

指在基金开放日，基金委托人按照本合同的规定申购本基金份额的行为。

23.赎回：

指在基金开放日，基金委托人按照本合同的规定赎回本基金份额的行为。

24.临时开放日：

指管理人出具通知函设定某一交易日为开放日，临时开放日可允许委托人申购赎回本基金。

25.成立日：

指根据本基金合同约定的条件成立的日期。

26.终止日：

指根据基金合同约定的条件终止的日期。

27.合同生效日：

本基金合同自私募基金管理人、私募基金托管人、投资者签署之日起生效。

28.基金存续期：

指基金成立日至终止日之间的期限。

29.不可抗力：

指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因基金管理人、基金托管人、投资顾问自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。

因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。

30.冷静期：

指自本合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后不少于二十四小时。

31.注册登记机构：

基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。

本基金的注册登记机构为基金管理人/基金管理人委托的行政管理服务商。

三、声明与承诺

1.基金委托人保证其为符合《暂行办法》规定的合格投资者，保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或募集机构。

基金委托人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是保证。

2.基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码【            】，但中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金委托人的财务状况进行了充分评估。

基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

3.基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全托管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人不予承担。

四、基金的基本情况

1.基金的名称：

            私募基金            

2.基金的运作方式：

封闭式/开放式/半封闭式/其他方式

3.基金的投资目标和投资范围：

详见本合同第十一章“基金份额的投资”第2条“投资范围”的约定。

4.基金的计划募集总额（如有）：

5.基金的存续期限：

自基金成立之日起      年。

经基金管理人、基金托管人及全体基金委托人书面协商一致，本基金可以提前终止或展期。

如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金存续期顺延至下一工作日。

6.基金成立的最低资产要求

本基金募集的资产合计不低于            万元人民币。

7.基金份额的募集面值：

人民币     元

8.基金份额的分级（如有）：

本基金份额分为优先级份额和劣后级份额两类。

请管理人详细描述优先级份额及劣后级份额的权利义务，收益方式，业绩比较基准等：

9.基金分级份配比（如有）

本基金优先级与劣后级的配比为            

10.基金业绩比较基准（如有）

11.基金的托管人：

            银行股份有限公司

12.基金行政管理服务商：

            银行股份有限公司，基金业协会备案编码【            】

五、基金份额的募集

1.基金份额的募集期间

本基金募集期间自基金份额发售之日起不超过      个月，募集期间由基金管理人决定，基金管理人有权依据发售情况延期或提前结束。

但延长期限最长不得超过      个月。

2.基金份额的募集方式

本基金由管理人或管理人指定的获得基金业协会认可的代销机构向客户募集。

基金管理人可以根据需要增减、变更基金销售机构。

本基金委托基金销售机构募集销售的，基金管理人应当以书面形式与基金销售机构签订基金销售协议。

基金销售协议与本基金合同关于基金销售的内容不一致的，以基金合同为准。

本基金募集结算资金专用账户信息为：

指定收款账号：

开户行：

户名：

本基金管理人直销及代销机构募集资金均汇入该募集结算资金专用账户。

该账户由基金行政管理服务商实施监督。

3.基金份额的销售对象

本基金应当向合格投资者募集，包括普通合格投资者以及特殊合格投资者，基金份额持有人累计不得超过二百人。

普通合格投资者应是具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

“特殊合格投资者”包括下列投资者：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（5）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

委托人应是在募集期间的认购金额不低于100万人民币（不含认购费用，且本合同中的“特殊合格投资者”不受此限），应当确保委托资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资本基金。

若法律法规或监管规定将来另有规定的，从其规定。

4.认购和持有限额

投资者认购本基金，必须与基金管理人签订私募基金合同，按规定的方式足额缴纳认购款项。

认购的具体金额和份额以管理人或行政管理服务商的确认结果为准。

（1）本基金的投资者在募集期间首次认购的金额不低于100万元人民币（不含认购费用，且本合同中的“特殊合格投资者”不受此限），并以1万元的整数倍增加。

（2）本基金募集期内每个工作日的9：

00至15：

00为认购工作时间。

认购申请应当于认购工作时间内向销售机构递交。

认购申请一经递交，不得撤销。

投资者认购本基金份额，应按销售机构要求的方式足额缴纳认购款项。

认购本基金时应提交的文件和办理的手续、办理时间、处理规则等事项，在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。

（3）本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。

（4）认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销，但投资者依据本章节第10条项下约定解除合同的除外。

募集机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了认购申请。

认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

若认购不成功，基金投资者已交付的款项将于基金成立后10个工作日内，退还基金投资者银行账户（不包含利息）。

本基金的人数规模上限为200人。

基金管理人在募集期间每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。

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