投资合作合同详细范文.docx

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投资合作合同详细范文

投资合作合同

甲方：

乙方：

甲乙双方经协商，就abc项目（以下简称“目标项目”）的投资经营合作事项达成协议如下，以共同遵守。

第一条、合作背景

1、山东公司（以下简称“目标公司”）系由甲方和d有限公司作为股东共同出资设立。

公司注册资本为人民币5000万元，其中甲方持有公司70%的股权，d有限公司持有公司30%的股权。

2、目标公司

3、本合同甲乙双方利用上述317.44亩（即376.61亩减去59.17亩的余额）土地合作进行汽车商业地产开发。

4、目标公司已经取得部分开发基础条件。

5、乙方在项目运营方面富有经验，并且具有相应的资金筹措能力满足目标公司正常运营。

6、基于后续投资资金及项目开发经验招商等方面的考虑，乙方参与投资经营，双方同意按照本合同的约定承担义务、享有权利。

第二条、目标项目的用地

位于潍坊市亩地的商业地

第三条、合作方式

1、甲方同意将其d公司持有的目标公司股权的60%转让给乙方，相应的股东权利义务一并转让。

其中，d有限公司持有的目标公司30%的股权全部转让给乙方，甲方持有的目标公司股权中的30%（占公司全部股权）转让给乙方。

寿光美林房地产开发有限公司转让股权后退出目标公司。

2、乙方同意受让上述股权。

3、股权转让后，乙方持有目标公司60%的股权。

4、甲乙双方确定本协议转让价格即乙方应支付的股权转让款为人民币2500万元。

支付方式为：

本合同签订后20日内（即2013年7月9日之前），乙方将股权转让金2500万元分别支付给甲方及d有限公司。

5、甲乙双方的合作基准日为2013年6月19日（下称“基准日”），甲方及d公司应在基准日之日起10日内完成目标公司的财务账目调整。

6、乙方对目标公司股权转让金支付完成之日为交割日，在交割日将目标公司移交给乙方管理。

基准日至交割日期间，目标公司发生的损益由甲方及d公司享有和承担。

第四条、目标公司的资产负债

1、目标公司于年月日取得3份土地使用权证，证号为潍国用（）第号、号，面积分别为平方米、平方米、（折合亩）上述土地用途为商业用地，终止日期：

年月日，拿地成本合计为亿元元。

2、目标公司截至2013年6月29日的资产负债表及附表见附件一。

3、目标公司截止2013年6月29日的合同及履行情况见附件二。

4、甲方及d公司保证目标公司前述资产、负债及合同的客观真实性，不存在重大遗漏或隐瞒，并保证在基准日和交割日之间，目标公司没有发生重大的资产减损或负债增加的不利情形，否则须承担违约责任。

5、甲乙双方确定土地价格按每亩元确定（包括但不限于土地款，动迁款，回填款等及前期所有相关费用），甲方负责由税务局认可列入开发成本，超岀五十万及不能进入开发成本部分由甲方承担。

第五条甲方的股东投入资金义务

1、本条约定的股东投入资金义务，指的是甲方注册资金之外的出资义务。

2、本合同交割日后，甲方应当按照所占公司股权比例（%）进行投资。

3、

第六条、乙方的股东投入资金义务

1、本条约定的股东投入资金义务，指的是乙方注册资金之外的出资义务。

2、本合同交割日后，乙方应当按照所占公司股权比例（60%）进行投资。

3、乙方的投入资金应汇入目标公司，如投入资金系由第三方转入的，需由第三方出具该款项属于乙方出资的证明。

第七条目标项目范围及进度计划

1、目标项目亩土地后续开发建设，包括但不限于基础、市政、道路、景观、土建、安装等全部内容。

2、经双方确认，目标项目的开发进度计划以附件三为准（见附件三）。

3、甲方乙方应根据项目后续开发计划分期进行投入资金，以不影响项目的开发进度为最低要求。

4、原则上，应根据开发进度在2013年月之前投入的资金金额不少于万元，总体开发配套投入的资金不低于亿元。

第八条、债权债务清理及财务账目

1、

2、在本合同交割日后，目标公司欠款或应付款（目标公司债务），由目标公司承担偿还义务。

3、第九条、股东投入的资金计息

1、一般约定

甲方乙方对于目标公司的注册资金均属于无息资金。

2、特别约定

（1）本合同项目分为两期开发，第一期占地160亩，对于甲方购买该土地所支付的资金按照年利率12%计算利息（自本合同签订之日始计算）；第二期占地157亩，对于甲方购买该土地所支付的资金按照年利率12%计算利息（自本合同签订之日延后十八个月开始计算）；该利息由目标公司按照年度向甲方支付。

（2）交割日后，如因项目开发需要目标公司成功运用项目土地进行融资，所融资金的用途分别为：

目标公司可以先行偿还所欠甲方的债务。

或由甲方乙方按股权比例使用，融资的利息由目标公司承担和支付。

第十条、各方的主要权利义务

1、甲方的主要权利

（1）依照出资比例享有目标公司的股东权益；

（2）依照本合同约定享有股东投入的利息收益及投资款返还；

（3）依照本合同及章程约定，参与并监督目标公司的经营决策，参与、管理目标公司日常运营。

2、甲方的主要义务

（1）保证亩建设用地按开发进度要求依法获得土地使用权证；

（2）承担目标公司基准日至交割日期间发生的费用和损失；

（3）承诺合作期间锁定各自的股份五年不变；

（4）严格履行第六条约定的股东投入义务，如因投入不足影响项目开发进度给目标公司和甲方造成损失的，需向目标公司或乙方承担赔偿责任；

（5）严格遵守公司法及章程约定，忠实、勤勉履行职务，维护公司利益，不得利用在目标公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂，不得侵占目标公司财产，不得挪用目标公司资金或者将目标公司资金借贷给他人，未经股东会同意不得将目标公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

3、乙方的主要权利

（1）依照出资比例享有目标公司的股东权益；

（2）依照本合同约定享有股东投入的利息收益及投资款返还；

（3）依照本合同及章程约定，参与并监督目标公司的经营决策，参与、管理目标公司日常运营。

4、乙方的主要义务

（1）严格履行第六条约定的股东投入义务，如因投入不足影响项目开发进度给目标公司和甲方造成损失的，需向目标公司或甲方承担赔偿责任；

（2）严格遵守公司法及章程约定，忠实、勤勉履行职务，维护公司利益，不得利用在目标公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂，不得侵占目标公司财产，不得挪用目标公司资金或者将目标公司资金借贷给他人，未经股东会同意不得将目标公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（3）就其决策及经营管理工作向目标公司及甲方承担责任，如因乙方决策或管理失误而给目标公司或甲方造成损失的，应当足额赔偿目标公司或甲方损失；

（4）承诺合作期间锁定股份五年不变；

第十一条、目标公司经营管理

1、目标公司设董事会，选举董事长一名，董事长为公司法定代表人，由乙方选派先生担任；

2、目标公司聘任总经理一名，由甲方选派先生担任；

3、设副总经理一名，由乙方选派先生担任；

4、财务总监一名，由甲方指派代表担任；

5、监事一名，由乙方指派代表担任。

6、目标项目日常开发经营（包括融资和财务管理）由乙方负责，工程建设、营销团队由乙方物色人选。

7、中层管理人员的薪酬由总经理与副总经理协商后确定。

8、目标公司会计由乙方选派，出纳由甲方选派，由总经理委任。

9、公司公章由乙方管理，财务专用章由甲方管理，财务对外支付由乙方负责最终审批，签发支票所需的财务专用章、法人印鉴章，由公司会计和出纳分别保管。

10、目标公司下列重大事项需经全体股东一致同意后，方可决策和实施：

a.公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式；

b.修改公司章程；

c.公司对外投资；

d.公司对外提供保证或资产抵押；

e.公司1000万元以上的单笔新增融资，或当年累计达到1000万元融资后的新增融资；

f.公司100万元以上的单项设备购买；

g.公司利润分配；

h.土地使用权的受让或转让，

i.总经理、副总经理、营销总监、财务总监等高级管理人员的薪酬标准；

j．股东股份的对外质押或转让；

h.股东注册资金之外的投资款的返还。

11、工程监理单位和审价机构由甲方推荐，年度审计会计师事务所由乙方推荐，法律顾问律师事务所由甲方推荐，经总经理与副总经理协商一致后，由目标公司聘用。

第十二条、投资款返还

在目标公司现金流充裕且不影响开发计划的情况下，经股东会决议可以提前返还部分或全部投资。

第十三条、利润分配与公司解散

1、目标项目完成开发建设并销售完毕（项目清盘），股东投入得到全部返还后，依照出资比例进行利润分配，分配比例为：

甲方40%，乙方60%。

股东会决议另有约定的除外。

2、目标公司遇公司法及公司章程规定的解散情形，或者按照法律及本合同的约定一方股东有权要求提前解散公司的，各方应按照公司法之相关规定，共同作出解散公司的股东会决议，并分别委派一名代表组成清算小组（清算小组负责人由股东会确定），聘请会计师事务所及律师事务所依法进行清算。

第十四条、违约责任

任何一方违反本合同约定的主要义务致本合同目的无法实现，经对方催告后的合理时间内（不超出30天）仍未予以纠正或采取补救措施的，守约方有权解除本合同，并追究违约方的违约责任：

（1）甲方违约的，应在接到乙方的通知后30日内，返还丙方的全部投资款（含出资部分），并依照年利率_12_%向乙方支付利息损失，同时应向乙方支付违约赔偿金。

甲乙方履行前述支付义务后，可接管丙方对公司的管理权，丙方的股份转由甲乙方享有。

（2）乙方违约的，公司管理权及公章、账册等无条件移交甲方，交割日之后的新增公司亏损由乙方承担，丙方的股份无偿转由甲乙方享有。

第十五条、其他事项

1、本合同的具体执行步骤：

（1）甲方按照本合同第四条约定完成目标公司财务账目，确定资产负债及各科目明细表，由甲乙方确认；

（2）各方审查、修改和确认本合同及附件的内容；

（3）各方签署本合同及股权转让协议、股东会决议、新章程等；

（4）乙方2500万元股权转让金到位，甲乙方共同办理工商变更登记手续；

（5）交割日甲方将公司移交乙方；

（6）各方按合同约定的职责分工管理公司，履行后续投入义务。

2、交割日公司移交清单参见附件四。

3、乙方取得本合同约定的股权后，若发生目标公司不能经营的情形，甲方乙方应当终止本合同，并对目标公司进行清算。

清算时应当首先确认双方的投资额，如发生本合同第四条第6款约定的目标公司所借甲方的资金仍未偿还完毕的情形，双方按实际投入资金比例分配实物及债权债务（届时未归还部分借款按甲方投入资金计算）。

4、通知及送达

以下地址是各方股东约定的有效送达地址，如有变更须书面通知其他各方，相关通知按照以下地址寄发后如被拒收，也将视为送达。

甲方：

乙方：

5、本合同履行过程中产生的分歧或争议，各方应友好协商解决，确实协商不成的，提交目标项目所在地人民法院处理。

6、甲乙双方各提供担保人，作为本合同履约的无限连带保证人，保证期限为，甲乙各方义务届满之日起的两年。

7、本合同与目标公司章程具有同等效力，目标公司章程为涉及的或章程与本合同有冲突的以本合同为准。

。

8、本合同的附件以及与本合同相关的协议、股东会决议等，系本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。

9、本合同一式陆份，各执叁份，经各方签字后即生效。

甲方：

乙方：

年月日