董事会章程样本.docx

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董事会章程样本

有限公司

监事会决议

二零零七年月日在，召开了有限公司二零零七年第一次监事会议，在会议召开的10日前本公司已以电话（或书面）方式通知到全体监事。

到会的监事有。

出席本次监事会的人数，超过全体监事二分之一，符合《公司法》的规定，会议由主持。

经到会监事充分讨论、认真研究形成以下决议：

一、本公司监事会由位监事组成，名单如下：

二、全体监事一致选举为监事会主席。

三、全体监事经过议定，决定每半年检查一次公司的财务。

表决情况：

对本次监事会决议，持赞同意见的监事人，占监事总数的100%；本次监事会决议经全体监事通过，产生法律效力。

到会监事签名：

二零零七年月日

有限公司

董事会决议

二零零七年月日在，召开了有限公司二零零七年第一次董事会议，在会议召开的10日前本公司已以电话（或书面）方式通知到全体董事。

到会的董事有，因原因未参加的董事有，弃权的董事有。

出席本次董事会的人数，超过全体董事二分之一，符合《公司法》的规定，会议由主持。

经到会董事充分讨论、认真研究形成以下决议：

一、本公司董事会由位董事组成，名单如下：

二、一致选举为公司董事长，并由其聘任（选举）担任公司经理。

表决情况：

对本次董事会决议，持赞同意见的董事人，占董事总数的%，本次董事会决议经全体董事的过半数通过，产生法律效力。

到会董事签名：

二零零七年月日

有限公司

股东会决议

二零零七年月日在，召开了有限公司二零零七年第一次股东会议，在会议召开的15日前本公司已以电话（或书面）方式通知到全体股东。

到会的股东有，因原因未参加的股东有，弃权的股东有。

会议由出资最多的股东召集和主持。

经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议。

一、本公司由位股东组成，股东名单如下：

二、本公司设立董事会，董事由股东会选举产生，选举为公司董事。

设董事长1名，由董事会选举产生。

三、本公司设经理一名，由董事会（兼）聘任（选举）产生。

　　四、本公司不设监事会，设一名监事（本公司设立监事会，监事由股东会选举产生），选举担任。

五、一致通过注册资金分期缴纳，首次缴纳万元，其中：

首期出资万元、首期出资万元、首期出资万元、首期出资万元，其余万元在两年内分两次缴足，2007年月日前应缴万元，应缴万元；2008年月日前应缴万元，应缴万元。

六、以上董事、经理、监事的产生程序符合《公司法》和有关法律、法规的规定。

七、一致通过有限公司章程，章程共十章三十九条。

八、全体股东保证所提供的材料真实、合法、有效，并承担一切责任。

九、一致同意委托代表本公司签订房屋租赁合同。

十、一致同意委托办理本公司注册登记手续。

表决情况：

对本次股东会决议，持赞同意见的股东人，代表%的股份，占出席股东会的股东所持股份总额的%；持反对意见的股东人，代表%的股份，占出席股东会的股东所持股份总数的%；弃权股东人，代表%的股份，占出席股东会的股东所持股份总数的%。

股东签字（盖章）：

二零零七年月日

有限公司

章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，由出资设立有限公司，特制订本章程。

第一章公司名称和住所

第一条：

公司名称：

有限公司（以下简称“公司”）

第二条：

公司住所：

。

第二章公司经营范围

第三条：

公司经营范围：

（经营范围参照国民经济行业分类，以工商局核定为准，需专项审批的以专项审批的经营期限为准）

第三章公司注册资本

第四条：

公司注册资本：

人民币万元（实收资本950万元，其余550万元在两年内分两次缴足，2007年2月8日前田彦洪应缴125万元，杨原斌应缴50万元；2008年2月8日前田彦洪应缴225万元，杨原斌应缴150万元）。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条：

股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额和出资时间如下：

姓名

（或名称）

身份证号码

（执照号）

住所

出资方式

货币或

实物

出资额

（万元）

出资

比例

出资

时间

货币

%

二零零七年月日

货币

%

二零零七年月日

货币

%

二零零七年月日

第六条：

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五章　　股东的股权转让

第七条：

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第八条：

股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东和其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第六章公司的机构和其产生办法、职权、议事规则

第九条：

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）、决定公司的经营方针和投资计划；

（2）、选举和更换董事长、监事，决定有关董事长、监事的报酬事项；

（3）、审议批准董事长的报告；

（4）、审议批准监事的报告；

　（5）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（7）、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）、对发行公司债券作出决议；

（9）、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　（10）、修改公司章程。

（11）、公司章程规定的其他职权。

第十条：

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十一条：

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定每半年召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条：

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条：

股东会会议由董事长召集并主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十四条：

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以和公司分立、合并、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第十五条：

公司设董事会，成员为人，由股东会选举产生。

董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会设董事长1人，由董事会选举产生。

董事会行使下列职权：

（1）、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）、执行股东会的决议；

（3）、决定公司的经营计划和投资方案；

（4）、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）、制订公司增加或者减少注册资本以和发行公司债券的方案；

（7）、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）、决定公司内部管理机构的设置；

（9）、决定聘任或者解聘公司经理和其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其报酬事项；

（10）、制定公司的基本管理制度；

（11）、公司章程规定的其他职权。

第十六条：

董事会由董事长召集并主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条：

董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十八条：

公司设经理1名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）、拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）、拟订公司的基本管理制度；

（5）、制定公司的具体规章；

（6）、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）、董事会授予的其他职权。

经理列席股东会会议和董事会会议。

第十九条：

公司设监事人，由公司股东会选举产生。

监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十条：

监事行使下列职权：

（1）、检查公司财务；

（2）、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）、向股东会会议提出提案；

（6）、依照有关法规，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）、公司章程规定的其他职权。

监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十一条：

公司董事长、董事、经理、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十二条：

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第二十三条：

公司法定代表人由董事长（或者经理）担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第二十四条：

董事长行使下列职权：

（1）、负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）、执行股东会决议和董事会决议；

（3）、代表公司签署有关文件；

（4）、提名公司经理人选，交董事会任免。

（5）、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

第八章财务、会计、利润分配和劳动用工制度

第二十五条：

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制定。

第二十六条：

公司利润分配按照《公司法》和有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条：

劳动用工制度按国家法律、法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十八条：

公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条：

公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）、股东会或者股东大会决议解散；

（3）、因公司合并或者分立需要解散；

（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）、人民法院依法予以解散。

第三十条：

公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算组由股东组成，清算结束后；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第三十一条：

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

第三十二条：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十三条：

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条：

公司根据需要或涉和公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉和变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。

第三十五条：

公司章程的解释权属于股东会。

第三十六条：

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条：

公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十八条：

本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十九条：

本章程一式叁份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

二零零七年月日