万科股权之争课件资料.docx
《万科股权之争课件资料.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《万科股权之争课件资料.docx（17页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
万科股权之争课件资料
万科股权之争
万科股权之争概述

最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。
港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。
对万科H股的持股比升至22.45%。
12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。
至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。
这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。
而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。
随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。
因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。
[1]
而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。
根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。
事件最新进展
1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2]
2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。
港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。
至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。
（下图：
万科今年七月以来的股权变化）[3]

2.王石表态：
不欢迎宝能[4]
同日，王石首次针对钜盛华所属的宝能系举牌万科发声，不欢迎宝能系成为万科第一大股东。
这是宝能系介入万科股权以来，万科管理层首次正面表态。
不欢迎宝能系成第一大股东，而不欢迎的原因有四点：
一、信用不足：
王石表示自己了解宝能发家史，称宝能信用不够，会影响万科信用评级，提高融资成本。
二、能力不足：
地产领域年销售额几十亿的宝能，能力不足以管控万科。
三、短债长投，风险巨大：
以短期债务，进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博。
四、华润作为大股东角色重要：
华润作为大股东角色重要。
华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。
（下图：
宝能系七月以来收集万科路线图[3]）

3.宝能集团回应：
相信市场力量[5]
万科董事长王石刚刚强硬发声表示“不欢迎宝能系成万科第一大股东”，今日早晨宝能集团即发表声明疑似对此作出回应，称集团近期行动恪守法律，尊重规则，相信市场力量。
来往交锋，显示“宝万之争”正面战场的全面打响。
宝能集团的声明全文如下：

4.安邦占有万科A股股份已升至7.01%[6]
据港交所披露，安邦保险12月17日增持万科A股股份1.5亿股，每股增持平均价为21.808元。
18日增持万科A股股份2287万股，每股增持平均价为23.551元。
两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。
5.万科A18日午后临停拟筹划发行股份[7]
深交所午间公告，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据有关规定，经公司申请，该公司股票（证券简称：
万科A，证券代码：
000002）自2015年12月18日下午13：
00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
6.惠理加入万科争夺战
据香港联交所权益披露资料显示，于12月15日，惠理（ValuePartnersGroupLimited）按每股20.32港元，增持331万股万科，持股量由4.77%增至5.03%。
[8]
对于大多数内地投资者，惠理集团（ValuePartners）并不十分熟悉。
直到它于2012年正式收购金元比联基金中比利时联合投资公司的49%股权，它才第一次进入内地大众投资者的视野。
但在香港，惠理集团的发源地，它见证着整个香港基金业的发展历史。
它是第一家也是目前唯一一家上市的香港本土基金管理公司，今天管理资产规模超过72亿美元。
从1993年成立至今，惠理在香港市场站稳了脚跟并逐渐建立起了自己专注中国内地、台湾和香港本土相关市场的特色，并成为香港强制性公积金基金管理人之一。
在这20年间，惠理的业绩长期而言更是大幅度超越恒生指数，成为精品基金的典型。
这家基金创始人谢清海先生的人生经历富有传奇色彩。
谢在马来西亚出生，为家中长子，因为需要养家而没有上大学，但辗转担任远东经济评论及华尔街日报香港记者，并在随后担任摩根建富研究部门主管，由此步入基金圈。
1993年，其与客户叶维义共同创办资产管理规模五百万美元的惠理基金，开始自己的基金管理之路。
[9]
7.万科安邦宣布联手[10]
2015年12月23日晚间，万科集团官网发布一则《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通，万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。
万科声明：

紧随其后，安邦保险集团发表声明称：
我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。
安邦集团声明：

8.万科引入深圳地铁集团投资[11]
2016年3月13日,万科公告宣布引入新的战略投资伙伴——深圳市地铁集团有限公司。
公告称，万科已经于3月12日与深圳地铁集团签署了一份合作备忘录。
根据备忘录,万科将以发行新股的方式，购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权,而深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。
收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿至600亿元之间。
如交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科长期的重要股东。
9.华润对万科深铁合作程序提出异议
2016年3月17日，“关于申请万科A股股票继续停牌的议案”获得万科股东大会高票通过，王石眼里的“野蛮人”、目前万科第一大股东宝能投了赞成票，投赞成票的还有第二大股东华润。
根据投票结果，万科A将继续停牌至6月18日。
此前万科宣布的停牌截止日期为3月17日（原定3月18日就要复牌）。
[12]
但在股东大会结束后，华润集团出席大会的代表在接受媒体采访时，对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。
华润方面甚至称：
“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。
”
万科方面表示就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。
春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。
且此次与深圳地铁的合作仅为初步意向，不具法律约束力，在程序上无需经过董事会的审议。
[13]
10.绑定深铁关乎生死[14]
2016年06月19日，针对股东方的质疑，万科高级副总裁谭华杰今日在万科深铁交易预案电话会议上透露，轨道物业是房地产行业未来的机遇，与深铁绑定，关乎万科生死。
2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁（下称深铁）资产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。
“在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。
华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧。
”
可以明确一点，即华润并不希望通过发行股份的方式实现和深圳地铁的合作，而是转而用现金购买等方式。
若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%，前海人寿、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。
尽管华润3位董事表示反对，但7位董事赞成，1位董事回避表决。
万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。
重组方案价值受质疑[15]：
对于此次重组方案的价值是否令中小股东获利，万科与华润之间矛盾明显。
根据方案，万科表示，此次交易不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。
对此，华润则从净资产折价、万科负债率等方面提出异议。
华润方面指出，本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。
而且，因注入的净资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。
其次，万科当前净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。
再次，本次万科发行新股购买的资产是两个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。
最后，按照此次注入的项目最终实际土地楼面价格与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。
11.宝能华润联手反对万科重组预案
2016年6月23日深夜，宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明：
“明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。
”对上述声明，华润随即回应，重申其反对重组预案的立场。
目前，宝能集团方面及华润合计持股比例高达39.6%，足以在万科股东大会上否决本次重组。
与此前华润方面对重组预案的反对意见相类似，钜盛华投资、前海人寿在声明中表示：
“万科本次发行股份购买资产预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益。
”声明同时指责：
“万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。
”[16]
随后，华润也对宝能表态作出回应，重申反对万科重组预案，表示已发函先向两地监管机构反映相关问题。
华润表示，支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及通过的有效性；支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。
[17]
12.钜盛华和前海人寿联合提议罢免王石等管理层[18]
2016年6月26日万科A晚间发布公告，公司股东钜盛华及前海人寿向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”，提请提案罢免王石、郁亮等共计12位董事成员。
完整议案如下：
1、关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案；2、关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案；3、关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案；4、关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案；5、关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案；6、关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案；7、关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案；8、关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案；9、关于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案；10、关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案；11、关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案；12、关于提请罢免廖绮云女士公司监事职务的议案。
13.2015年度万科股东大会[19]
2016年6月27日，下午14：
30，万科企业股份有限公司2015年度股东大会在深圳总部召开。
万科董事会主席王石主持本次股东大会。
本次股东大会上股东提问气氛热烈，一度出现小股东因争取提问机会发生争吵的情况。
而万科董事长王石也在本次大会上就投资者和媒体关心的问题，比如个人薪酬和去留等，一一作出答复。
郁亮介绍，公司事业合伙人机制结出硕果。
2015年业绩取得跟公司事业合伙人机制是密切相关的。
王石的薪酬问题成为本次股东大会上股东们关注的焦点问题之一。
在股东提问环节，有小股东就王石的薪酬提出质疑，认为王石年薪近千万，是否经过了股东大会的批准。
而此前也有媒体质疑，王石近年一直在进行登山及海外游学活动，是否是脱岗领取薪酬。
王石在回应该问题时表示：
“我不是挂名的董事长，不是作为大股东，我是拿薪酬的董事长”。
王石表示，其目前具体负责万科的海外发展业务，包括美国、英国的投资项目。
在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判。
公司监事会主席解冻称，王石从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。
王石同时表示，希望郁亮能代替他成为董事长。
15.华润发声：
不同意罢免议案[20]
2016年6月30日，华润通过其官方微信发布声明称，公司注意到2016年6月24日万科企业股份公司董事会的公告。
对此，华润认为：
1、对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议;2、华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。
16.万科董事会反对开股东会罢免董事
2016今年7月3日，万科公告称，董事会于7月1日召开会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。
该议案要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的10名董事、2名监事。
这意味着华润亦投票反对罢免现任董事监事。
与此同时，华润对引入深地铁的重组预案的表决结果（6月17日的董事会表决结果）依然持有异议，未与万科管理层达成共识。
[21]
17.万科A复牌[22]
2016年7月4日，万科A迎来停牌以后的首日复牌，如业界预期，万科A开盘一字跌停，截止发稿万科A报21.99元。
万科A复牌大跌并非意料之外，在6月27日的股东大会上，万科董秘朱旭也多次表示，复牌以后的确是有补跌的压力。
宝能系从去年7月初至12月不断增持万科，目前宝能系持有26.82亿股万科股票，占总股份24.26%，以去年12月18日停牌价24.43元/股计算，持股市值高达655亿元。
按照此前万科披露的数据，宝能分别在7月，8月，11月和12月买入万科股票，其持仓成本应该在15.3元-15.5元左右，而据测算，由于宝能系利用杠杆买入，加上利率成本，目前其持股成本应该在17元左右。
这就意味着宝能系可以承受万科三个跌停（17.8元/股）。
目前尚不清楚宝能系会采取的策略，此前有宝能系人士透露，不排除股价走低后继续增持的可能性。
18.刘元生举报两股东[23]
2016年7月4日下午，署名为“刘元生等股东”的一封公开信发出，持股万科28年的老股东刘元生向证监会、银监会、保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所和深圳证监局七个监管部门抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能，质疑二者之间的关联关系。
这封信中提到了5个问题，包括质疑华润和宝能系之间到底有多少重大利益关联；华润和宝能系在关于万科第一大股东地位的问题上何时开始谈判交易；双方在深铁重组事件上联手反对的原因；双方达成第一大股东易主的秘密协议是否已涉嫌内幕信息交易和市场操纵以及质疑宝能用于收购资金的来源是否合法。
刘元生在1988年以360万元买下万科360万股，以万科今天复牌之前的市值计算，其财富至少已经增值到27亿。
刘元生持股万科28年，获利逾700倍，目前持股逾1%。
在6月27日万科2015年度股东大会上，之前很少现身的刘元生出现在现场，被认为是此次万科股权之争事件中继续力挺王石的信号。
7月4日晚间，华润集团迅速做出回应：
华润注意到网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。
公司严正声明，举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。
该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。
华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。
19.宝能系增持万科A股份比例已达25%[24]
2016年7月5日晚，根据公司股东钜盛华的反馈，其于2016年7月5日购入公司A股股票75，293，000股，购入股份数量占公司总股本的0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的24.972%。
其实，此次钜盛华及其一致行动人增持比例并未达到25%红线，根据有关规定是不需要披露的。
因此宝能系若再增持0.03%的万科A股即触发第五次举牌。
钜盛华耗资约15亿。
2016年7月6日，万科A早间巨量打开跌停板，集合竞价成交129万手，成交金额24.8亿元。
早盘快速冲高后回落，全天均在下跌状态震荡，临近尾盘抢筹资金涌入，收盘报19.80元，微涨0.05%，成交1028万手，成交金额201.1亿元创下历史新高，全天振幅8.49%。
当日仅万科A一家的成交额，即占深市总成交额的7%。
而万科A上一个交易日成交金额39.39亿元，成交量199万手。
根据《证券法》相关规定，投资者持有上市公司股份达到5%后，其后所持股份每增加或减少5%，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。
同时，在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
这意味着，宝能系此次增持已达举牌红线25%，此后增持需暂停两日后才能实施。
[25]
20.万科发布重大资产重组公告[26]
万科A发布关于重大资产重组的进展公告称，目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。
公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。
本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。
21.万科：
向证监会举报宝能资管计划违法违规[27]
2016年7月19日，据媒体消息，万科企业股份有限公司发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。
2016年7月21日，深交所发监管函批评万科、钜盛华。
深交所称，万科于7月19日向非指定媒体透露了未公开重大信息。
钜盛华经我部多次督促，仍未按要求上交股份权益变动书。
此前，万科于7月19日发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。
[28]
22.恒大公告：
买入4.68%万科A股[29]
2016年8月4日，据恒大公告，恒大和董事长许家印购入约5.17亿股万科A股，持股比例4.68%，总代价为91.1亿元。
恒大表示，购买万科因其为中国最大房地产开发商之一，且万科财务表现强劲。
23.吓跑了掌控4000亿美元的投资公司[30]
2016年8月12日彭博称，作为全球最大的发展中国家投资者之一，安本资产管理集团对于市场中的各种戏剧性事件早已见怪不怪。
然而，即使这家久经考验的基金公司，也无法忍受中国最大房地产公司上演的控制权之争。
安本驻香港的投资经理FrankTian说，在万科7月4日结束长达半年的停牌之后，这家掌控着4030亿美元资产的投资公司已经抛空了所持万科股票。
他说，至少三家战略股东对万科的控制权进行的旷日持久的争夺，让这家房地产公司的未来充满不确定性。
安本的决定并非独此一家。
对于这场中国最受关注的公司斗争，对于各派利益之间错综复杂的关系，对于各种莫名其妙的动机，对于遥遥无期的休战前景，投资者们都是丈二和尚摸不着头脑。
彭博汇总的数据显示，虽然有包括恒大集团在内的企业投资者在增持，但投资基金和投资顾问们持有的万科A股占流通股的比例已经从去年12月份的19%降至7.2%。
24.万科：
股权之争已影响正常运营[31]
2016年8月21日晚间，万科A披露半年报，报告期内公司实现营业收入747.95亿元，同比增长48.80%，归属于上市公司股东的净利润53.51亿元，同比增长10.42%。
半年报同时还披露了股权大战带来的影响：
6月底至8月初，万科已有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作；另外，6月底以来，万科A合作伙伴、客户、员工、以及其他中小股东对公司前景的疑惑和担忧进一步加剧；第三，万科物业5个洽谈合作项目暂缓、变更或考虑终止合作；1家物流地产的合作方要求调整合作条款；多家境外基金和银行暂缓了项目合作与贷款；第四，团队稳定性受到冲击。
另外，万科A还表示，钜盛华以实益拥有人身份直接持有万科A股票9.26亿股股，质押或冻结的股份数量是8.89亿元，质押比例接近96%。
25.恒大公告继续增持万科[32]
2016年11月9日晚，万科发布公告称，“根据中国恒大集团于当天在香港联合交易所发布的《主要交易—进一步收购万科企业股份有限公司的股份》，2016年8月16日至2016年11月9日，中国恒大通过其附属公司在市场上进一步收购共161,932,084股万科A股股份，连同此前收购，中国恒大于本公告日期共持有914,595,375股公司A股股份，占公司已发行股本总额约8.285%，总代价约为187.7亿元”。
恒大方面表示，最新的这一轮收购占万科总股份的1.467%，总金额达42亿元。
收购源于万科为国内最大的房地产开发商之一，其财务表现强劲。
26.恒大增持至9.452% [33]
2016年11月17日22时21分，中国恒大集团在港交所披露，在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股份有限公司至9.452%，目前其持有万科A股共计104337.9751万股。
至此，中国恒大总计持有10.434亿股万科A股，占万科总股本的9.452%，所有买入股份总计耗资222.6亿元人民币。
社会各界的声音
（1）新华社：
资本市场不能有“任性”的火药[34]
企业所有者和经营者之间矛盾尖锐化，极可能同时伤害团队积极性、公司成长性和股东回报率，付出沉痛代价。
尽管没有王石的万科，也有可能创造出辉煌的成就，但当下万科董事会“断崖式”代谢将可能对企业员工稳定、正常经营、品牌价值等造成巨震，支持与反对王石团队留任的抉择无疑将加剧大股东与部分中小股东之间的分裂和对立。
相互理解是最大的智慧。
确保万科持续健康发展是各方共同愿景，“宝能系”、华润集团、王石团队、中小股东应该携起手来，克制不必要的任性，相互理解与妥协，在大股东利益、中小股东利益和公众利益之间寻求到一个最大公约数，共同完善好公司治理结构，维护好投资
升级会员 