持股平台有限合伙协议范本样本.docx

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持股平台有限合伙协议范本样本

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根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规定，[]作为普通合伙人于[]年[]月[]日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立[持股平台全称]（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下:

一、总则

1、根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

2、本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

3、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

4、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

二、合伙企业的名称和主要经营场所

1、名称:

[持股平台全称]（有限合伙）（以工商行政管理机关核准的名称为准）

2、主要经营场所:

[]。

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三、合伙目的和合伙企业经营范围

1、合伙目的:

本合伙企业设立的主要目的是投资[目标公司全称]（以下简称“目标公司”），并为合伙人谋求投资收益最大化。

2、合伙企业经营范围:

[示例:

组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布公告；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）]。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其它业务，不得对外借款，不得对外担保。

合伙企业根据实际情况，能够改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。

四、合伙人姓名或名称及其住所

1、普通合伙人1人:

[]，身份证号码为[]，住所为[]。

2、有限合伙人共[]人:

各有限合伙人具体信息见附件（包含完整准确的名称、身份证号、住所、联系方式等信息）。

五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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1、合伙企业出资总额为人民币[]万元。

各合伙人认缴的出资额及出资比例如下:

合伙人名称或姓名出资方式认缴出资（万元）占出资总额比例货币[]%

2、各合伙人应于[]年[]月[]日前以货币方式缴付认缴的全部出资额。

六、利润分配与亏损承担

1、合伙企业净利润由全体合伙人[按实缴出资比例]分享。

2、合伙企业的亏损由全体合伙人[按实缴出资比例]承担。

七、合伙企业事务执行

1、全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人[]为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，有限合伙人不执行合伙企业事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。

2、执行事务合伙人应依照约定向其它合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。

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3、执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权:

（1）代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权（股份）有关的业务；

（2）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

（3）决定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；

（5）制定合伙企业的管理制度；

（6）聘任合伙企业的经营管理人员；

（7）决定转让合伙企业持有的目标公司的股权（股份）；

（8）决定合伙企业经营管理中的其它事项。

4、除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人同意:

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利；

（5）转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；

（6）以合伙企业名义为他人提供担保；

（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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（8）合伙人向其它合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；

（10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（12）合伙企业设立分支机构；

（13）修改和补充本协议；

（14）合伙人的入伙、退伙。

八、入伙和退伙、除名

1、入伙

（1）新合伙人入伙时，需经普通合伙人同意（无须经过有限合伙人同意）。

全体合伙人同意普通合伙人有权代表全体合伙人与新入伙的合伙人订立书面入伙协议。

订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。

（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（3）新入伙的有限合伙人应当满足以下基本条件:

a）为目标公司董事、监事、高管、核心员工或对目标公司有突出贡献的人员，认同目标公司或其关联方的企业文化；b）遵守所任职公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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c）无刑事记录；d）满足目标公司规定的其它条件。

2、退伙

（1）除非经执行事务合伙人同意，否则有限合伙人不得转让其在合伙企业的全部或部分财产份额或退伙（有限售期限的，应遵守有关限售的法律规定或协议约定）。

有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制；有限合伙人退伙的，需提前30日通知普通合伙人。

（2）合伙人退伙，能够依照本协议的约定转让其财产份额或者要求合伙企业退还其财产份额。

合伙人退伙，如该合伙人转让财产份额的，应该经执行事务合伙人同意，并转让给执行事务合伙人或者经其确认的其它合伙人或合伙人以外的人，转让的价格按照本协议第9条的规定处理。

3、除名合伙人有下列情形之一的，经其它合伙人（除拟被除名人之外）一致同意，能够决议将其除名:

（1）因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

（2）因违反本协议约定转让财产份额，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

（3）合伙人从目标公司或其关联方主动辞职或因违反法律、法规、劳动合同、目标公司或其关本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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联方的规章制度被辞退的；

（4）违反本协议约定的不竞争、禁止关联交易义务的；

（5）发生本协议约定的其它事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本协议第4条的住所送达除名通知的，通知送达之日，除名生效，被除名人退伙。

九、合伙份额的成熟与转让等事项

1、财产份额的成熟。

有限合伙人所持出资分额分[4]期按[年]成熟（不精确到年以下的时间单位），成熟条件为经目标公司董事会确认其工作绩效为优良。

目标公司被并购或在其它合格市场公开发行的（简称“IPO”），则全部财产份额一次性成熟。

有限合伙人上一个阶段的财产份额的成熟与否不影响下一个阶段的成熟。

举例说明:

第一个阶段业绩不符合前述约定，则该阶段财产份额不成熟，第二个阶段业绩符合前述约定的，则第二个阶段对应的财产份额成熟，累计成熟的财产份额即为第二阶段的财产份额。

2、普通合伙人能够转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

有限合伙人转让其在有限合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经执行事务合伙人同意。

（1）禁售期:

目标公司在新三板挂牌（本协议所称“新三板挂牌”，指目标公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让）或IPO前（下称“禁售期”），除事先取得执行事务合伙人同意或本协议明确约定的情形外，有限合伙人不得转让、出售其所持合伙企业的财产份额，任本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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何违反本条约定而进行的转让无效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更登记；在禁售期内，除事先取得执行事务合伙人同意或本协议明确约定的情形外，有限合伙人不得对其所持合伙企业的全部或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其它债务负担（包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其它对任何权利的任何类型的限制或授予）。

（2）限售期:

在前述禁售期届满后，有限合伙人持有的合伙份额分三次解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持份额的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌或IPO之日、挂牌或IPO期满一年和两年。

有限合伙人为目标公司的董事、监事或高级管理人员的，每年能够转让其所持有的合伙企业财产份额总数的[25]％，离职后[6个月内]不得转让其持有的合伙份额。

除本协议约定外，《公司法》、《证券法》或其它规范对目标公司的股权有其它限售规定的，则有限合伙人的财产份额转让受相关限售规定约束。

3、有限合伙人与目标公司劳动关系解除或终止时的处理。

若有限合伙人与目标公司解除或终止劳动关系，则执行事务合伙人有权向该合伙人发出通知，指定其财产份额的受让方，该有限合伙人必须在收到通知后15日内配合办理全部必要手续，将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人。

财产份额的转让价格按照如下方式确定:

1）未成熟的财产份额的对价为零元；2）已成熟部分的财产份额的价格为:

目标公司当时未分配利润*有限合伙企业当时在目标的持股比例*已成熟部分财产份额比例。

4、特定情形下有限合伙人财产份额的转让。

虽有前述第3条的约定，但在以下任一情形下，不论有限合伙人的劳动关系存续状况如何，执本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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行事务合伙人有权向该合伙人发出通知，指定其财产份额的受让方，该有限合伙人必须在收到通知后15日内配合办理全部必要手续，将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人，且全部财产份额（包括未成熟部分和已经成熟部分）的转让价格为【零】元:

1）被依法追究刑事责任的；2）非法将目标公司或其关联方的财物占为己有或利用职务之便，收受他人回扣或接受其它形式的贿赂；3）存在违反《中华人民共和国公司法》或者公司章程的行为；4）泄露目标公司或其关联方的机密或商业秘密；5）因严重失职或滥用职权等行为损害目标公司或其关联方的利益或者声誉；6）违反竞业禁止协议约定的（有限合伙人应当与目标公司或其关联方签订竞业禁止协议，无论