商业项目合作协议书DOCdoc.docx

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项目合作协议书

年月

甲方：

，身份证号：

，住址：

。

电话：

。

乙方：

丙方：

根据相关法律规定，经过友好协商，本协议甲乙丙各方在平等自愿的基础上，就“”项目合作事宜达成如下协议：

一、合作项目

1、项目名称/项目公司拟定名称：

2、项目地址：

3、项目管理公司：

4、项目内容：

（1）项目地址：

甲乙丙三方合作投资项目，各方按照比例投资，共同租赁位于（地址）、租赁物总面积约为平方米的建筑物和空地，用于经营本协议约定的该项目。

租赁物的具体情况与红线图规划图等见出租人与甲方签订的《租赁合同》。

（2）租赁合同：

本协议项目场地租赁合同先由甲方与出租方签订，待本协议书签订生效后，本协议书各方均同意改为由项目公司与项目场地出租方签订场地租赁合同，具体可由场地出租方、项目公司及甲方三方签订补充协议变更租赁合同当事人；本协议各方均同意，如果需要，则按照本条款约定出具变更租赁合同当事人的同意书并作出股东决议。

（3）经营期限：

本协议各方均同意项目场地租赁期限与本协议约定的合作项目经营期限一致，合作期为年，自年月起至年月止。

（4）委托管理：

甲乙丙三方共同委托项目管理公司、即拟成立的暂定名称为有限公司（有限责任公司）经营管理该项目。

甲乙丙三方均同意将该项目的一切经营管理权，包括但不限于筹建、工商登记、获得相关经营资质、经营管理、财务管理、资金管理、人事管理等，全权委托项目管理公司负责实施和行使。

（5）筹建监督：

甲乙丙三方均有权对本协议项目的筹建费用使用情况、成本核算、经营利润数据进行审查，如有异议各方协商解决。

（6）委托管理费：

本协议项目开业后，该项目每月经营利润的10%作为项目管理公司的经营管理费。

每月的经营管理费在当月10号前，由项目管理公司在该项目专用账户中直接扣减缴纳。

如出现亏损，则项目管理公司不收取当月的经营管理费。

二、合作方式

1、投资比例：

甲乙丙三方作为本项目投资人。

本项目总投资为人民币万元整（￥,000,000）。

甲方以现金方式投资人民币万元整（￥0,00,000），占本项目投资份额为51%；乙方以现金方式投资人民币万元整（￥0,000，000），占本项目投资份额为37%；丙方以现金方式投资人民币万元整（￥000,000），占本项目投资份额为12%。

2、出资增资：

本合同签订之日起15日内，甲乙丙三方按各自投资份额完成出资，此出资将划拨至甲乙丙三方共同指定的专用账户。

如在筹建和经营过程中出现资金不足情况时，应由甲乙丙三方按投资份额按比例增资。

甲乙丙三方投资出资应按时缴纳至本协议各方指定的下列该项目专用账户：

户名：

账号：

银行：

3、出资约束：

甲乙丙三方投资出资每逾期一日，守约方可按逾期应付金额的万分之三收取违约方违约金，逾期超过十五日，其他占投资比例半数以上的投资人有权要求逾期出资人继续按期出资或者要求逾期出资人退出该项目。

4、出资使用范围：

甲乙丙三方的投资，用于本协议约定项目的初期筹建使用和日常经营使用，包括但不限于承租项目使用的租赁物、装修改建和扩建租赁物、购买设施设备、聘请工作人员、成立和运营项目公司、成立项目管理公司、委托项目管理公司等等全部事宜以及因该些事宜签订的法律文件和支付的服务费用等。

三、各方共同权利义务

（一）设立项目公司

1、项目公司注册资本：

本协议各方共同决定成立项目公司，暂定名称为“”，注册资本万元，本协议各方按照投资比例成为该项目公司股东。

2、项目公司组织架构：

项目公司不设立董事会和监事会，设一名执行董事，执行董事由担任，执行董事为公司法定代表人，行使法律、公司章程规定之权利。

公司设总经理一名，由担任，副总经理名，由担任。

3、项目公司设立的其他事宜：

项目公司设立和开办的其他事宜，由工商登记的出资协议和/或公司章程约定。

4、项目公司拟设置（固定设施）（具体实施中会有增减），其中包括在租赁物中的已有建筑物内设置，也包括在租赁物空地、与产权人和出租方签订协议后合作建房内设置。

甲乙丙三方同意合作建房用于本协议项目经营。

合作建房拟由项目公司与租赁物产权人、出租方签订三方协议（该协议的具体权利义务等内容另行签订协议）后，使用本协议甲乙丙三方的投资款进行筹建。

5、项目公司税务、财务和审计

（1）项目公司依法缴纳各项税金。

（2）项目公司的簿本和会计支付按照中国法律并结合项目公司的实际情况加以制定和执行，采用法律规定的记账法记账，一切账簿、报表、报告、凭证用中文书写。

（3）项目公司的会计年度采用日历年制，每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度；使用人民币作为记帐本位币。

（4）项目公司的任何固定资产在法律规定的期限内采用直线折旧法折旧。

但是，项目管理公司有权在特殊情况下，根据法律向有关税务主管部门申请对某些固定资产采取加速折旧；及/或享受任何对其更有利的折旧方式。

（二）委托项目管理公司

1、全权委托管理：

本协议各方共同决定按照本协议第一条内容全权委托项目管理公司运营该项目，并针对该委托事项依法作出股东会决议等。

2、具体委托手续：

项目公司、项目管理公司成立之后，项目公司股东会应作出股东会决议，委托项目管理公司全权管理项目公司和项目运营，并签订委托管理协议。

项目公司委托项目管理公司按照本协议约定内容经营管理项目一事，由项目管理公司股东及法定代表人（注册中）在本合作协议后签字确认。

（三）管理模式

项目公司以营运模式、设计和原有风格概念进行经营。

具体运作模式为：

（四）监督管理

1、甲乙丙三方有权利和义务对项目管理公司日常经营管理的工作进行监督，及时以书面形式提出改进意见和建议，项目管理公司应及时改进。

2、甲乙丙三方任何一方对本协议第四条项目损益、第五条退出机制中约定的财务报表及项目债权债务有异议的，均可要求查询财务报告等文件，或委托第三方专业机构/注册会计师或审计师对项目情况进行独立审查，费用由其自行承担；若协议各方对第三方专业机构/注册会计师或审计师出具的审计结果仍不能形成统一意见的，按本协议约定的争议解决方式处理。

（五）责任承担

1、甲乙丙三方共同承担作为项目实际负责人和纳税人的一切责任。

2、甲乙丙三方按投资比例分享利润、承担亏损等责任。

经营过程中产生的债权债务、食品安全、火灾等安全生产事故等权利义务和责任，均由甲乙丙三方按投资比例承担。

3、甲乙丙三方（包括第三方审计机构）对项目经营状况承担永久保密义务。

四、项目损益

1、权责分担：

甲乙丙三方按各自的投资比例分担成本、分享利益。

其中，项目成本包括本协议第二条约定的出资使用范围、委托管理费、品牌/商标使用费以及经营导致的各种风险和责任。

利润是指减除成本和法定费用（如公司资本金、税费等）之外的盈利分配。

2、财务报告及核算：

（1）项目管理公司负责按照实际经营状况每月制作项目公司的财务报表，向各方投资人报告；或按照会计年度中每季度向各方投资人报告一次。

（2）每一会计年度的前三个月内，项目管理公司应组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润分配方案，经注册会计师审计后，提交项目公司执行董事/股东会或各方投资人审查。

应各方投资人要求，项目管理公司还应提交生产、成本、利润和现金情况的月报表，中期资产负债表和损益表，现金流量表等文件，项目管理公司并应准备相关解释说明和研究报告，以便使各方投资人对提交到项目公司执行董事/股东大会的相关问题做出适当的决定。

3、利润分配/补充出资：

（1）营业收入经扣除所有日常营运支出（包括场地租金、场地管理费、经营管理费、品牌/商标使用费、员工工资和保险、原材料支出、电费、水费、煤气费、办公费用及因风险所承担的费用等）为经营净利润。

该利润留存固定营运周转金人民币元整（￥000,000.00）/或当期利润的20%后由甲乙丙三方按其投资比例分配。

如果出资经营净亏损，该亏损额由甲乙丙三方按投资比例分别补充出资。

（2）项目管理公司必须于每一会计年度的前三个月内，组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润分配方案，经项目公司/项目公司股东会审查无误后，项目管理公司在20个工作日内向项目公司/项目公司股东支付上一会计年度相应可分配的利润；或收缴因亏损需补充的出资。

如需补充出资，本协议各方须于每一会计年度结算后一个月内补充出资到位，否则应承担违约责任。

五、退出机制（投资份额转让）

1、退出机制：

本协议任何一方如果拟退出项目投资，均同意不以直接撤回投资的方式处理，而应通过转让投资份额的方式处理。

2、内部转让及优先购买权：

本协议项目经营过程中，任何一方转让其部分或全部投资份额时，须经其他投资人同意。

任何一方转让其部分或全部投资份额时，在同等条件下其他投资人有优先购买权。

违反上述规定的，其转让无效，且构成违约。

3、外部转让及转让条件：

任何一方投资人向本协议其他投资人以外的人转让投资份额，应当经超过本协议项目半数投资份额的其他投资人同意。

投资人应就其投资份额转让事项书面通知其他投资人征求同意（书面通知应载明拟转让份额、转让价格、支付方式与期限、拟受让人情况以及与投资份额转让有关的其他内容与条件），其他投资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

超过本协议项目半数投资份额的其他投资人不同意转让的，不同意的投资人应当购买该转让的投资份额；不购买的，视为同意转让。

经同意转让的投资份额，在同等条件下，其他投资人有优先购买权。

两个以上投资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的投资比例行使优先购买权。

4、投资份额转让价格：

投资份额转让的，应当按照转让时的项目公司财务报表和/或会计师核算的资产负债表，通过科学方法界定转让的投资份额的资产价值。

5、工商变更登记：

投资份额转让的，应当签订转让协议并交项目公司备案。

同时，项目公司应按照转让后新的项目投资比例和投资人，确定项目公司股东并进行工商变更登记。

六、合作期限与协议终止

（一）合作期限

1、本协议有效期为年，与本协议第一条约定的经营期限一致，自年月日起至年月日止。

2、本协议约定的项目租赁物的租赁期限如有变更，本协议各方应协商确定项目合作期限，达成一致并签订书面补充协议。

不能达成一致的，可按本协议第五条、第六条等约定处理。

（二）到期终止

1、本协议期限终止时，协议各方或协议部分投资人经友好协商决定继续经营该项目的，由各方重新签定新合作经营协议，届时相关的合作条款或细节将以新签定的合作经营协议为准。

2、本协议期限终止时，协议各方或协议部分投资人拟到期终止本协议且不续签时，须于本协议期限终止前六个月以书面形式通知协议其他投资人。

在协议终止时由项目管理公司制作项目公司资产负债报告表并进行盘点项目公司各项债权债务后，由本协议各方确认；并视项目利润或盈亏情况按各方所持投资比例清算并进行补损或分配；清算或分配最迟应于本协议终止后三个月内完成。

（三）提前终止

1、本协议各方全部协商一致并达成书面协议，可以终止本合作协议。

2、本协议任何一方提前终止协议，须提前六个月以书面形式通知其他投资方，并按照本协议第五条退出机制的约定处理或者协商处理。

3、本协议任何一方提出提前终止协议，由项目管理公司制作项目资产负债报告表并进行盘点项目各项债权债务后，由各方确认；并视项目利润或亏损情况，申请提前终止协议的一方承担或享有终止协议前该项目的债务或利润。

有关承担或享有债务或利润的责任比例，将按申请提前终止协议一方所持投资份额比例计算，最后由本协议各方确认。

4、申请提前终止协议的一方，必须在与其他各方签订书面确认后六十天内缴付清应承担的所有债务；若有由本协议各方所确认的利润，申请提前终止协议的一方将于本协议各方确认后六十天内收到可分享的利润。

（四）不可抗力

若因不可抗拒因素（如自然灾害、战争、疫情、政府行政命令）而致使该合作无法继续，则本协议自动终止执行，该项目名下所有资产或负债按照本协议各方投资份额分配和承担。

七、违约责任

1、任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，导致本协议目的不能实现或者其他投资人重大损失的（其他投资人合计损失人民币壹拾万元及以上视为重大损失），则视为根本性违约；守约方中占本协议项目投资份额一半以上的投资人有权单方面书面通知违约方要求其退出该项目并追究其违约责任；且该违约情形下，违约方应向其他投资人偿付违约金50万元，并赔偿因违约行为给其他投资人造成的各种直接和间接损失，同时还应赔偿其他投资人在向违约方追究违约责任过程中所支出的费用，包括但不限于诉讼费、律师费以及因此发生的包括差旅费在内的其他费用。

2、相关违约情形及处理方式：

（1）项目管理公司利润清算延迟90天以上视为违约；未收到应付利润的投资人可主张项目公司管理支付利润并依法承担逾期支付的违约金；

（2）任何一方未按本协议约定的退出机制或未按约定提前终止协议视为违约，且其退出及提前终止协议的行为不产生法律效力；

（3）违反本合同的禁止性规定；

（4）未履行或未全部履行本合同约定的其它义务导致其他投资人协议目的不能实现的。

3、本协议合作内容仅为本协议约定的养老院项目，协议各方应在本协议约定的范围内使用相关资源以实现本协议的目的，否则将承担违约责任。

八、争议解决

本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国管辖。

本协议各方当事人对协议条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。

如果经协商未达成书面一致，则任何一方当事人均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

九、其他约定

1、本协议各方对本协议内容承担保密义务。

若因任何一方泄露协议内容致使其他方或项目公司、项目管理公司受损，其他方有权要求该方承担违约责任。

2、如合作经营过程中，投资人或项目管理公司认为需扩大本协议项目经营规模和范围，应书面通知项目公司及本协议各方投资人，各方协商一致达成书面协议，方可进行再投资及扩大经营规模和范围。

3、本协议未尽事宜，双方可另行协商，另行协商所达成的协议同样作为双方合作商务法律文书的重要组成部分，与本协议具有同等法律协力。

4、本协议一式份，经协议各方签字后生效，协议各方各执壹份，均具同等法律效力。

5、本协议货币单位为人民币。

6、本协议附件：

《项目管理公司确认书》。

甲方：

乙方：

丙方：

签订日期:

年月日

项目管理公司确认书

鉴于项目管理公司尚在工商注册登记办理过程中，因此前述合作协议约定的项目管理公司的股东及法定代表人，在此确认同意项目委托管理事宜，并确认项目管理公司成立后，项目管理公司将按照前述合作协议约定的内容进行项目管理。

签名：

日期：