石林建材章程修订版.docx
《石林建材章程修订版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《石林建材章程修订版.docx（11页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
石林建材章程修订版
宁夏石林新型建材有限公司章程
二00九年十一月二十日
宁夏石林新型建材有限公司章程
第一章 总 则
第一条为了建立现代化企业制度，规范公司的组织和经营行为，保障公司和股东的合法权益，促进企业的快速、健康发展，根据《中华人民共和国公司法»及其他有关法律规定，特制定本章程。
第二条公司宗旨：
遵守国家法律、法规，诚实守信，以增强企业活力为目的，追求企业经济最大化，以石膏建材制品为主，逐步向石膏制品的设计、加工、安装行业拓展，走多业并举、全面发展的道路。
第二章公司名称住所经营范围和经营方式
第三条公司名称:
宁夏石林新型建材有限公司
第四条住所：
宁夏中卫市城区滨河镇
第五条经营范围：
石膏、石膏粉、纸面石膏板、石膏蜂窝夹芯板、石膏空心条板等石膏建材产品。
第六条 公司的经营方式和经营范围可根据资金状况、发展状况和发展需要，经工商部门批准后变更。
第三章公司注册资本和股份
第七条 公司注册资本465万元人民币，为全体股东实缴的股本总额。
第八条公司创立时只设自然人股，随着公司的发展，公司也可吸纳社会法人参股，由公司出资人以现金或设备实物出资认购。
但设备必须通过有资质的中介机构进行评估，有全体出资人进行确认。
第九条：
股东姓名、出资额、出资方式：
序号
姓名
性别
住所
身份证号码
出资时间
出资方式
出资额（元）
所占股份
股份比例%
1
现金
2
男
现金
3
男
现金
4
男
现金
5
男
现金
6
男
现金
第十条公司签发股权证作为股东的出资证明，股权证须有公司盖章及代表人签字方可有效。
股东出资证明书一式两份，一份交股东，一份留公司备案。
公司置备股东名册，并供股东查阅。
公司股东及其出资额登记于公司股东名册的，依法享有本公司股权及股东权利，并向公司登记机关备案登记；未登记于公司股东名册的股东及股权，公司及其他股东不承认其股东权。
未在公司登记机关登记（含变更登记）的股东及股权不得对抗第三人；
第十一条股东股份以记名式股权的形式确认，出资人入股后不得退股。
第十二条公司的股东之间可以相互依法转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
按照上述程序转让的股权，同等条件下其他股东有优先购买权。
两个以上的股东主张优先购买权时，按照公司法规定办理。
第十三条公司股东股份可以部分或全部继承，可以部分或全部馈赠，接受继承和馈赠，并登记于公司股东名册者即成为本公司股东。
第十四条公司增减注册资本，扩大股份，由董事会提出方案，由股东大会以特别决议通过后方可实施并有效。
第四章股东和股东大会
第十五条全体出资人为公司股东大会股东。
第十六条本公司的股东以公司股东名册登记的为准确定。
股东按持有的股份比例，享有相应的权利，承担相应的义务。
第十七条股东享有以下权利：
（一）参加股东大会并根据其出资比例享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况，提出建议和质询；
（三）选举和被选举为执行董事或监事；
（四）按照出资比例分取红利；
（五）依照公司章程规定转让、继承或馈赠股份；
（六）优先购买公司新增的股权及股东拟对外转让的股权；
（七）查阅公司会计账薄、股东会会议记录和公司会计报告。
（八）公司终止后，按其实缴资本比例依法分得公司的剩余财产。
第十八条股东承担以下义务：
（一）遵守法律法规和公司的章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式足额缴纳股金；
（三）按其所认购的股份为限，承担公司债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资；
（五）服从并执行股东大会和董事会决议
（六）维护本公司的利益，反对和抵制有损公司的行为。
第章公司冶理机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。
股东会行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换公司执行董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换公司监事，决定有关执行监事的报酬事项；
（四）审议、批准执行董事的工作报告；
（五）审议、批准监事的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）决定公司注册资本增减，决定扩大股份认购范围；
（九）决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
（十）修改公司章程；
（十一）公司总经理、财务负责人的任命和罢免，并决定其报酬；
（十二）本章程规定的其他职权。
本章程及«公司法»均未作规定，但涉及公司重大利益的事项决定权。
对前款所列事项股东以书面形式一致同意后，可以不召开股东会会议直接作出决定，并有全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条公司第一届股东会议由出资最多的股东召集和主持，依照«公司法»规定行使职权。
第二十一条自第二次股东会开始，股东会议由执行董事召集并主持。
执行董事因故不能履行职务时，可书面委托他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第二十二条股东会议应在会议召开前七日之前以书面或手机短信形式通知全体股东。
通知应明确会议时间、地点及所议事项。
股东可至迟在股东会召开四日（含四日）前提出股东会提案，公司应将股东提案在股东会召开三日（含三日）前通知其他股东。
对符合公司利益的提案，股东会应予审议和表决；不符合公司利益，或未按本条规定提出的提案，非经全体股东同意，股东会不得审议和表决。
涉及公司利益的重大急办事项，公司执行董事长有紧急处置权，但该处置权的行使应符合公司利益，并在事后向下一次股东会报告。
第二十三条股东会议分为定期会议和临时会议。
（一）定期会议每半年召开一次。
日期为首届股东大会的半年对应日。
（二）临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或执行监事提议时召开。
提议召开临时股东会议的提议者，应向公司提交由提议者签名的书面提案书，明确所议事项。
召开临时股东会的提议、以及股东会提案不符合本章程规定的，公司有权拒绝审议。
股东应当出席股东会议，也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权力，受托人应向股东大会提交委托书及其身份证明，授权不明的委托视为没有授权。
第二十四条股东会议（含定期会议和临时会议）只对本章程规定的事项及临时会议提案书明确提议的事项进行审议和表决，不得对提案书未明确要求的事项审议和表决。
第二十五条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十六条股东会决议分为普通决议和特别决议两种。
（一）普通决议必须由出席股东大会的股东所代表的股权数二分之一以上表决通过；
（二）特别决议必须由代表67%（含67%）股权的股东出席，并经出席股东大会的股东所代表股权数的三分之二以上同意通过。
第二十七条下列会议，应由股东大会特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）公司增减注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算；
（四）变更公司形式；
（五）选举和罢免公司执行董事和监事；
股东大会的其他决议由普通决议通过。
第二十八条股东会议应对会议内容及决议事项作成记录。
会议记录与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书作为公司的档案材料长期保存。
出席会议的股东应当在会议记录上签名，并可签署明确意见，只签名和拒绝签名者均视为同意股东会决议。
股东应按照股东会议的记录承担决策失误的责任，持反对意见的股东不承担责任，持弃权意见的股东视为认可会议决定并承担责任。
第二十九条股东会议的决议内容不得违反国家法律强制性规定和本公司章程。
第五章执行董事总经理
第三十条公司不设董事会，设执行董事一名，并担任公司法定代表人，在股东大会闭会期间负责公司的经营管理，并对股东大会负责。
第三十一条经全体股东同意选举同志任公司执行董事。
执行董事每届任期三年，可连选连任。
执行董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
执行董事任期未满，但履行职务中违反公司法148条、149条及严重违反本章程规定，危害公司利益的，经代表公司以上表决权的股东通过，可予以罢免。
被罢免的股东在年内不得被推选为公司执行董事。
第三十二条总经理可由执行董事兼任，也可由执行董事提名，股东会聘任。
第三十三条 执行董事行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增减注册资本和扩大股东认购的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司副总经理等高级管理人员的聘任或者解聘，并决定其报酬事项；
（九）制订公司行政、财务、人事、劳资、审计的基本管理制度；
（十）制订公司的章程修改方案；
（十一）提请股东会聘任或解聘公司总经理、财务负责人。
（十二）提名下届执行董事和监事候选人；
（十三）签署公司股权证和其他重要文件；
（十四）在股东会闭会期间执行股东会决议，处理权限内事务，重大问题需向股东会报告；
（十五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后及时向董事会、股东会报告；
（十五）公司章程及股东大会授予的其他权利。
第三十四条执行董事因无故不能履行职务时，可授权他人代行职权。
第三十五条公司实行执行董事领导下的总经理负责制。
总经理负责公司的日常生产经营管理工作，并对股东会负责。
第三十六条公司总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，负责实施股东会决议，并向股东会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）决定聘任或者解聘应由总经理聘任的管理人员；
（七）股东会授予的其他职权。
第三十七条公司股东、总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，对公司负有诚信和勤勉的义务。
若从事与本公司有竞争、损害公司利益的活动或违反国家法律、法规、本公司章程、徇私舞弊及失误造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会决议可给予下列处罚：
（一）解除或限制执行董事、监事的权力；
（二）解除总经理、副总经理职务；
（三）处以不超过造成损失30%的罚款。
（四）责令赔偿公司经济损失。
上述责任的承担者如拒绝自动履行股东会处理决议，股东会有权从责任人权益中直接扣罚，直至向司法部门提起诉讼或控告，追究责任人的相关法律责任。
第六章 执行监事
第三十八条公司设立执行监事一名，对全体股东、总经理、副总经理及高、中级管理人员行使监督职能。
第三十九条经全体股东同意，选举同志为执行监事。
执行监事每届任期二年，可连选连任。
第四十条执行监事不得兼任董事、总经理、副总经理、财务人员。
第四十一条执行监事行使下列职权：
（一）监督股东、总经理等高级管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东会议决议的行为，并视情节、后果提出处罚或罢免建议；
（二）检查公司财务状况，查询会计资料；
（三）审核执行董事拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，并在股东大会上作出报告；
（四）当股东、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求股东、高级管理人员纠正；
（五）依法对公司股东及高级管理人员依法起诉；
（六）执行监事向股东大会负责并报告工作；
（七）对股东会议审议事项提出提案并质询；
（八）公司章程及«公司法»授予的其他职权。
第四十二条执行监事发现公司决议出现异常时，可以进行调查，为此聘请律师、会计师、审计师等专业人员的费用由公司承担。
第四十三条执行监事行使职权必需的费用由公司承担。
第七章党群组织
第四十四条公司设立支部委员会，设立支部书记一人，副书记一人，可有党员大会选举产生。
党支部书记列席股东会会议。
第四十五条公司所属各单位应自觉接受党的政治领导。
第四十六条公司党支部基本职责：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策；
（二）支持公司执行董事、执行监事和总经理依法行使职权；
（三）对所涉及公司改革和发展的重大事项提出意见和建议；
（四）对股东会、执行董事拟任免的高层管理人员进行考察，提出意见和建议；
（五）负责公司的精神文明建设和思想政治工作；
（六）领导和支持工会、共青团、女工委等群众组织，依照法律和公司章程开展工作；
（七）加强党组织的自身建设，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党的先锋模范作用。
第四十七条公司党支部是公司领导集体的重要组成部分，通过参与重大问题的决策，提供组织保证。
第四十八条公司设立工职工代表大会，由职工人数15%的代表组成。
第四十九条公司设立工会委员会，工会委员会为职工代表大会常设机构，负责职工代表大会的日常工作，公司工会同时接受上级工会的领导。
第五十条工会委员会有三人组成，设主席一人。
委员会由职工大会选举产生，主席由委员会选举产生，每届任期三年，届满连选连任。
第五十一条公司设立团支部，有三人组成。
设书记一人。
公司团支部接受上级团委的工作领导。
第五十二条根据«劳动法»的规定，由工会主席代表职工与公司签订集体劳动合同。
第五十三条公司按«劳动法»的规定成立劳动仲裁协调委员会，负责协调处理公司劳动争议。
第五十四条工会依照法规参与企业民主管理。
第五十五条公司依照规定划拨工会经费，提供劳动场所，保证工会依法开展活动。
第五十六条公司在研究涉及职工利益的重大问题时，应听取工会，职工代表的意见和建议。
第八章公司财务会计审计
第五十七条公司应当依照法律、行政法规和财务规定，建立本公司的财务、会计制度和具体的实施细则。
第五十八条公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计。
第五十九条公司年度资产负债表、利润表、损益表等有关财务状况报告，在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
第六十条公司实行内部审计制度，对所属企业和经济活动进行监督检查。
第九章劳动人事工资福利社会保险
第六十一条根据«劳动法»及有关法律、法规的规定，自主决定劳动用工，接受劳动部门的监督检查，有权对职工进行奖励和处分。
第六十二条公司实行全员劳动合同制，凡在公司工作的职工一律签订劳动合同。
第六十三条公司各级管理人员一律实行聘用制，按管理权限逐级考核。
第六十四条公司根据经济效益情况，合理确定职工的工资水平。
第六十五条公司职工的工资收入按照与经济效益和工作业绩挂钩的原则确定。
第六十六条公司经理以上经营管理人员的工资收入按照经济效益和工作业绩挂钩的原则由股东会决定。
第六十七条公司参加社会养老保险，并根据现行政策，参加其他社会保险。
第六十八条公司的劳保福利按国家和公司的有关规定执行。
第十章利润分配
第六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取红利的10%列入法定公积金。
法定公积金达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
第七十条公司法定的公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年利润弥补亏损，弥补亏损前不得分配红利。
第七十一条经股东大会决议，可将公积金转为股本。
按股东所有的股份配送新股，或增加每股面值。
但法定公积金转为股本时，所留存的公积金不得少于注册资本的50%.
第七十二条公司提取法定公积金后，从税后利润中提取5―10%的公益金。
法定公益金用于公司职工的集体福利。
第七十三条公司从税后利润中，按照股东的出资比例分配股利。
第七十四条公司在年终财务决算经股东大会通过后，由股东大会决定支付股东年度股利的时间。
第十一章公司章程的修改
第七十五条公司可根据发展情况修改章程，章程的修改不得与国家法律、法规的强制性规定相抵触。
第七十六条公司修改章程应遵循以下程序：
（一）征集股东对公司章程修改的意见和建议；
（二）股东会拟定内容通告股东；
（三）将修改方案内容通告股东；
（四）股东大会审定章程修改方案。
第七十七条公司章程变更内容如需政府有关部门批准登记的，应依法按有关程序办理。
第十二章公司合并分立增资减资
第七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。
（一）一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；
（二）两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第七十九条合并公司应当由各合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
第八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承担。
第八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。
第八十二条公司分立前的债务由分立的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第八十三条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照«公司法»设立有限公司缴纳出资的有关规定执行，«公司法»无强制性规定的，可按公司股东大会的决议处理。
第八十四条公司需要渐少注册资本时，必须召开公司股东会，并由全体股东同意并作出决议，还应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；新设立公司的，应当依法办理公司设立登记。
第十三章公司解散和清算
第八十六条公司有下列情况之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第八十七条 公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，依照«公司法»规定开始清算。
清算结果资不抵债时，按照«破产法»规定向人民法院申请破产。
第十四章附则
第八十八条公司章程未尽事宜，法律有强制性规定时适用法律规定；法律无强制性规定的，必须适用«公司法»的规定。
第八十九条本公司章程经股东大会决议通过后生效。
第九十条本公司章程由股东会负责解释。
第九十一条本公司章程一式30份，公司股东各持一份，公司存档一份，公司登记机关备案一份，法律顾问留存一份。
股东签名：
宁夏石林新型建材有限公司
二00七年十月十八日
升级会员 