投资管理合伙企业有限合伙合伙协议.docx

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投资管理合伙企业有限合伙合伙协议

深圳市和冀投资管理合伙协议（有限合伙）

暨基金管理方案

合

伙

协

议

声明与承诺

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为XXXXXX。

私募基金管理人声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益，亦不保证计划委托财产本金不受亏损。

私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第一条定义４

第二条合伙企业的设立５

第三条出资及出资安排６

第四条合伙企业的事务执行７

第五条合伙企业的收益分配及亏损分担１２

第六条合伙企业的费用１６

第七条合伙企业的财产１８

第八条入伙、退伙、增加出资和减少出资１９

第九条合伙人类型的转化２１

第十条解散和清算２１

第十一条陈述与保证２２

第十二条通知２３

第十三条违约责任２４

第十四条争议解决２４

第十五条保密条款２５

第十六条其他条款２５

附件一xx股权投资企业（有限合伙）认购申请２８

附件二XX股权投资企业（有限合伙）出资承诺３１

附件三合伙人及其出资３３

xx股权投资企业（有限合伙）

合伙协议

本合伙协议（以下简称“本协议”）由深圳市乾和投资管理有限公司作为“普通合伙人”与本协议附件三所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“各合伙人”。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，某某投资管理合伙企业（有限合伙），从事投资业务。

为明确有限合伙企业的设立及合伙人的权利义务，各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条定义

《中华人民共和国合伙企业法》、《合伙企业法》

指

由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行

《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》

指

由中华人民共和国国务院1997年11月19日发布，根据2007年5月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》第一次修订，根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订

《私募投资基金监督管理暂行办法》

指

由中国证券监督管理委员会于2014年8月21日公布，并于2014年8月21日起施行

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

指

由中国证券投资基金业协会发布，于2014年2月7日起施行

合伙企业/有限合伙企业

指

普通合伙人和有限合伙人依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、本协议及所有补充协议（如有）等文件共同出资发起设立的一家有限合伙企业，全称为深圳市和翼投资管理合伙企业（有限合伙）

普通合伙人/执行事务合伙人

指

（以下简称“”），为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，注册资本1400万元，为合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任

有限合伙人

指

对有限合伙企业认缴出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及按照本协议的约定通过受让合伙权益而入伙的有限合伙人

全体合伙人

指

合伙企业的普通合伙人、有限合伙人

投资人

指

拟认购本有限合伙企业有限合伙份额并成为本有限合伙企业有限合伙人

资管计划

指

前海开源资产管理有限公司（以下简称“前海开源”）拟设立并担任管理人的“前海开源资产松湖专项资产管理计划”（最终以该资管计划正式发行时的名称为准），前海开源代表资管计划担任本有限合伙企业的有限合伙人

认缴出资额

指

任何一个合伙人根据本协议约定向有限合伙企业认缴的出资金额

认缴出资总额

指

全体合伙人认缴出资额的总和

实缴出资额、本金

指

任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额

实缴出资总额

指

全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额

财产份额

指

合伙企业全体合伙人各自按出资比例所享有的合伙企业的财产

项目企业

指

合伙企业进行股权投资的企业

成立日

指

本有限合伙企业营业执照颁发且本合伙企业在中国证券投资基金业协会完成获得私募投资基金备案手续之日。

退出

指

合伙企业以境内IPO、协议股权转让或其他方式处置持有的被投资项目企业股权，且获得的股权（份）转让对价价款全部回收至合伙企业的账户

收益

指

合伙企业取得的股权投资收益和其他收益。

其他收益指合伙企业取得的除股权投资收益之外的其他全部收入，包括但不限于国债、货币型基金、银行理财等低风险金融产品的购买及银行存款取得的全部现金收入

股权投资收益

指

合伙企业从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入，包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的处置性现金收入，以及通过被投资项目企业分红等形式取得的日常性现金收入

可分配净收益

指

合伙企业存续期内，全体合伙人出资产生的收益按照本协议第五条约定对各合伙人进行还本后扣除第六条中约定的应计提或支付的费用后的剩余收益

协议年度

指

合伙企业成立之日开始的12个月期间，以及在此之后的每12个月的周期

元

指

人民币元

第二条合伙企业的设立

2.1名称：

某某企业（有限合伙）

2.2性质：

有限合伙企业。

2.3主要经营场所：

深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7006号万科富春东方大厦1307

2.4合伙目的：

合伙经营

2.5合伙企业的经营范围

受托资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询等。

（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

2.6经营期限

2.6.1除合伙协议另有约定外，合伙企业的经营期限为：

永续经营；

2.6.2如果合伙企业所投项目自本合伙企业成立日起10年内全部实现退出，则自最后一个项目退出之日起【】个工作日内由投委会确定合伙企业的结算分配日，合伙企业提前解散，并办理相关清算手续。

2.7备案

各合伙人一致同意，自本合伙协议签署之日起【】个工作日内，普通合伙人应当及时按照相关法律法规及自律监管规定的要求向本合伙企业注册地向工商行政管理机构办理工商登记手续并向中国基金业协会办理私募基金备案手续，各合伙人同意就此提供必要的协助。

第三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限

3.1出资方式

普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资人民币XX万元设立合伙企业。

普通合伙人和有限合伙人认缴出资的具体安排如下：

1、普通合伙人：

深圳市乾和投资管理有限公司

以货币认缴出资XX万元，出资比例是X%。

首期实缴出资0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，剩余认缴出资额应该在XX年X月X日前缴足。

2、合伙人：

前海开源资产管理有限公司

以货币认缴出资XX万元，出资比例是X%。

首期实缴出资100万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，剩余认缴出资额应该在XX年X月X日前缴足。

3.2出资缴纳期限与安排

3.2.1本合伙企业采用多次缴付制，全体合伙人应按照本协议第3.1条约定的缴付期限一次性缴纳全部出资款。

3.3如果合伙人未按本协议约定按期履行出资义务，则该未履行出资义务的合伙人：

3.3.1应承担补缴义务；

3.3.2未履行出资义务的合伙人自未履行付款义务之日起分别向其他已履行出资义务的合伙人按未缴纳金额的日息万分之五支付违约金；

3.3.3普通合伙人有权自未履行出资义务的合伙人未履行付款义务之日起十五日内，向其发出催告通知；逾期仍未缴纳的，视同该合伙人放弃投资本合伙企业，不具有任何本合伙企业赋予的权利及不享有依据本合伙协议产生的权益；普通合伙人在告知已履行出资义务的合伙人上述事项后，经已履行出资义务的合伙人同意后，对该未履行出资义务的合伙人作出除名决议，将该合伙人除名。

3.3.4对其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任。

如果有限合伙人前海开源设立的资管计划未能有效成立或募集资金未能满足本协议项下出资缴付要求的，前海开源对此不承担任何违约责任或损害赔偿责任。

3.4全体合伙人一致同意本合伙型基金不进行托管，并同意在中国民生银行股份有限公司开立资金监管账户，并签订资金监管协议（具体的流程和纠纷解决以监管协议的约定为准），作为保障投资基金财产安全的制度措施。

第四条合伙企业的事务执行

4.1以下事项需全体合伙人一致同意：

4.1.1改变合伙企业的名称；

4.1.2改变合伙企业的经营范围和主要经营场所；

4.1.3修改或补充合伙协议，但本协议约定由普通合伙人作出决定的除外；

4.1.4变更普通合伙人执行合伙事务职责范围；

4.1.5提前终止或延长合伙企业经营期限；

4.1.6执行事务合伙人及其关联人与本合伙企业发生任何形式的交易；

4.1.7本合伙企业持有的非现金资产（本合伙企业持有的公开交易的有价证券除外）分配；

4.1.8法律法规以及本协议约定的其他情形。

4.2合伙企业登记事项变更（包括但不限于合伙企业名称、经营场所、执行合伙人、合伙企业类型、合伙人、出资数额、出资时间、出资方式）的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定之日起十五日内，向企业登记机关和私募基金登记备案机关申请办理变更登记。

4.3执行事务合伙人

4.3.1经全体合伙人会议讨论通过，全体合伙人一致推举普通合伙人为执行合伙企业事务的合伙人；

4.3.2有限合伙人不得执行合伙企业的事务，但有限合伙人依据本协议行使其权利的除外；

4.3.3执行事务合伙人执行的合伙事务包括但不限于：

1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

2）根据本协议第五条相关规定，制定投资收益分配方案并实施；

3）合伙企业品牌的使用；

4）召集合伙人会议和合伙人交流会；

5）执行事务合伙人有权决定合伙企业除4.1条约定以外的合伙企业登记事项变更，并有权签署《变更登记申请书》、《变更决定书》等登记管理机关要求的登记文件；若有限合伙人未按规定期限缴纳出资的，执行事务合伙人须按3.3条要求该有限合伙人履行出资义务，并知会其他有限合伙人。

6）合伙企业其他相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项，但本协议另有约定的除外。

7）本合伙协议约定的其他事务。

4.3.4执行事务合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：

1）遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害合伙企业及有限合伙人利益的行为；

2）未经投资决策委员会事先书面同意的，不得擅自以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产转让或质押；

3）按照本协议的约定以合伙企业名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害合伙企业和/或有限合伙人利益的情形，自己及其关联人与本合伙企业发生任何形式的交易，须经全体合伙人一致表决同意；

4）保证合伙企业的经营管理行为符合相关法律法规及本协议；

5）接受全体有限合伙人的监督。

4.3.5执行事务合伙人履行合伙企业的信息披露义务：

1）在合伙企业经营的每会计年度结束后的45日内，向有限合伙人提交书面年度财务报告和年度投资管理报告。

2）每会计年度结束后半年内召开合伙人大会；

3）及时通报项目投资情况、项目成功退出等情况。

4.3.6执行事务合伙人（即基金管理人）按中国基金业协会的规定和本协议第十条的约定对合伙企业信息进行披露。

4.3.7执行事务合伙人应保持其高级管理人员团队和核心投资团队的稳定性。

4.3.8执行事务合伙人应具备以下条件：

1）按照本协议约定缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2）具有完全民事行为能力；

3）无犯罪记录，无不良经营记录。

4.3.9执行事务合伙人权限与违约处理办法：

执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。

执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人或投资决策委员会决定执行事务导致违约的，执行事务合伙人应按照不超过执行事务合伙人可获得的管理费用对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

4.3.10执行事务合伙人的除名条件和更换程序：

经全体合伙人一致同意，可以将现有的执行事务合伙人除名并更换新的执行事务合伙人。

4.4投资决策委员会

4.4.1合伙企业设投资决策委员会（简称“投委会”），决定合伙企业的一切重大投资事项，包括但不限于投资期限、投资方向、投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等。

4.4.2投委会由3名委员组成，由普通合伙人提名一名委员、有限合伙人提名两名委员。

投委会设主席、副主席各一名，其中普通合伙人提名XX为投委会主席，有限合伙人提名XX为投委会副主席、提名XX为投委会委员。

投委会主席为最后顺序投票人。

4.4.3任何一名委员均有权要求召开投委会会议。

投委会决议的表决，实行一人一票，所有决议需由投委会三分之二以上委员投赞成票通过，投委会主席对投委会决议拥有一票否决权。

4.4.4投委会审议事项，委员均须明确做出赞成、附条件赞成、暂缓表决、否决的结论。

4.5合伙人大会

4.5.1有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议约定行使职权；

4.5.2合伙人大会分为定期会议和临时会议。

定期会议于每年的上半年召开一次。

临时会议在执行事务合伙人认为必要时或占本企业实缴金额三分之一以上的有限合伙人认为必要时召开；

4.5.3合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；

4.5.4定期会议由执行事务合伙人经提前7个工作日向有限合伙人发出会议通知而召集。

临时合伙人会议由会议召集人提前3个工作日向全体合伙人发出会议通知而召集。

会议通知应包括会议召开的时间、地点及审议事项等；

4.5.5合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大会，代理人应当向合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利，同时合伙人可以通过传真、通讯表决等方式参与合伙人大会的表决；

4.5.6合伙人会议如有决议事项，由合伙人按照其实缴金额占本合伙企业实缴金额的比例行使表决权，并经合计持有本合伙企业实缴总额二分之一以上的合伙人通过且普通合伙人同意方可作出决议（本协议4.1条约定需全体合伙人一致同意的事项和4.4条约定需投委会决定的事项以及协议中特别约定的事项除外；决议事项与普通合伙人有直接利害关系的、普通合伙人同意可能会损害其他合伙人或合伙企业合法权益的，该等事项可不经普通合伙人同意而做出）。

出席会议的合伙人应当在会议决议上签名；

4.5.7年度合伙人大会讨论如下事宜：

1）执行事务合伙人的年度工作报告；

2）有限合伙企业的投资规划报告；

3）有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

4）执行事务合伙人认为需要提请合伙人大会讨论的其它事宜。

4.6普通合伙人的管理费用：

普通合伙人执行合伙企业事务可按照本协议第六条的相关规定提取管理费用。

4.7有限合伙人的义务

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，不得从事对合伙企业形成约束的行为。

有限合伙人的义务具体包括：

4.7.1按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；

4.7.2按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；

4.7.3除非有限合伙人退伙并得到全体合伙人一致同意，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

4.7.4以其认缴出资金额为限对合伙企业的债务承担责任；

4.7.5本协议及法律法规规定的其他义务。

4.8有限合伙人的权利

4.8.1参与决定普通合伙人的入伙、退伙事宜；

4.8.2对合伙企业的经营管理提出建议；

4.8.3参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4.8.4获取合伙企业的财务会计报告、资金托管报告及清算报告；

4.8.5对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料并有权聘请会计师事务所对本合伙企业进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担；

4.8.6在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

4.8.7普通合伙人或其他有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

4.8.8与合伙企业进行交易；

4.8.9自营或合营与合伙企业相竞争的业务；

4.8.10依法为合伙企业提供担保；

4.8.11本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利；

4.8.12法律、法规、规章规定的其他权利。

4.9普通合伙人的义务

4.9.1按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；

4.9.2按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；

4.9.3定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

4.9.4对合伙企业的债务承担无限连带责任；

4.9.5对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

4.9.6本协议及法律法规规定的其他义务。

4.10普通合伙人的权利

4.10.1主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

4.10.2制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

4.10.3依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

4.10.4按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙企业收益的分配权；

4.10.5合伙企业清算时，按本合伙协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；

4.10.6本协议及法律法规规定的其他权利。

4.11合伙企业在存续期内日常管理事宜由普通合伙人按照法律法规及本协议的规定负责处理。

4.12投资相关规定

4.12.1合伙企业投资期：

10年，自有限合伙企业成立之日计算。

如果合伙企业所投项目自本合伙企业成立日起10年内全部实现退出，则自最后一个项目退出之日起由投委会确定结算分配日，合伙企业提前解散，并办理相关清算手续。

4.12.2合伙企业投资方向：

以XX省境内具有高成长潜力的行业为目标行业，主要对XX省境内的未上市公司进行直接股权投资。

合伙企业闲置资金应存放银行或投资低风险、保值的、高流动性资产或证券，如购买国债、有财政担保的其他政府债券、券商自身发行的保本产品、银行理财、货币型基金（可以在托管银行或者指定的券商处认购）等。

4.12.3投资经营活动限制范围

1）严格按投资规则运作，本合伙企业的投资与业务禁止：

（A）不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（B）不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（C）不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（D）不得投资于合伙企业或进行承担无限连带责任的对外投资；不得投资于其他创业投资企业；

（E）不得对已上市企业进行股权投资，但所投资的创业企业上市后，所持创业投资企业股份未转让部分及其配售股份不在此限；

（F）其他国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。

4.12.4投资运作方式

本基金采用合伙型基金的方式，由本合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人，并担任基金管理人。

4.12.5投资决策程序

本基金的投资由投委会根据第4.4条的规定作出决定。

4.12.6关联方认定标准及关联方投资的回避制度

本合伙企业关联方的认定标准参照《企业会计准则第36号——关联方披露》制定，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

以合伙企业名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害合伙企业和/或有限合伙人利益的情形，自己及其关联人与本合伙企业发生任何形式的交易，须经全体合伙人一致表决同意。

4.12.7投后管理

执行事务合伙人将在投资后对被投资企业的持续监控、防范投资风险，确保资金合理退出。

例如建立必要的管理模式、提高管理意识并配备形影管理人员和管理架构、建立完善的管理机制等。

第五条合伙企业的收益分配及亏损分担

5.1合伙企业收益分配的原则、比例

5.1.1合伙企业收益由全体合伙人共同享有，全体合伙人按本协议的约定享有本合伙企业权益；

5.1.2合伙企业的分配时间

全体合伙人一致同意并确认合伙企业的分配分为“临时分配”及“结算分配”（“临时分配日”及“结算分配日”统称为“分配日”），具体如下：

合伙企业的投资收入包括本合伙企业因处置本合伙企业财产的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、本合伙企业从投资获得分红或利息，以及其他合法收入。

合伙企业存续期间每次取得现金收入（股权投资收益除外），投委会有权决定该笔现金收入的用途，包括继续投资、用于向合伙人分配、进行现金管理等。

经投委会决议向合伙人分配的，则为合伙企业的“临时分配”，届时投委会应一并确定向合伙人实际支付现金收入的日期，向合伙人实际支付现金收入的日期称为“临时分配日”。

5.1.3合伙企业在投资项目全部退出时取得股权投资收益，合伙企业应进行账面现金结算事宜并由投委会确定“结算分配日”，“结算分配日”为合伙企业按本合伙协议约定的分配规则向所有合伙人分配股权投资收益之日。

在将合伙企业收入按照本协议第六条的约定扣除合伙企业经营费用后，剩余收益在“临时分配日”及“结算分配日”应及时向全体合伙人根据以下顺序进行收益分配：

1）有限合伙人的实缴出资额；

2）有限合伙人就其所实缴的资产的预期基本收益（年化收益率

为【】%（单利））,年度应按照360日计算）。

分配收益的计算公式如下：

有限合伙人每份财产份额截至“分配日”所应分配的收益＝1元×【】%×T÷360－截至该日已向该份财产份额分配的预期基本收益金额。

其中：

“T”为自该份财产份额对应的出资实际缴纳之日（含）起至该分配日（含）间的实际日历天数。

3）普通合伙人的实缴出资额；

如分配完毕上述顺序后，合伙企业财产尚有剩余的，则剩余部分全部按照有限合伙人与普通合伙人的实缴出资比例进行分配。

为防止歧义，按照本款所约定顺序，在前一顺序的金额支付完毕之前，不得进行下一顺序金额的支付。

5.2合伙企业已实现的股权投资收益应及时进行分配，不做滚动追加投资，但非正常退出且经投委会事先书面同意的情况除外。

非正常退出是指投资过程中出现投资目标股权