台湾的《证券交易法》修正.docx

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台湾的《证券交易法》修正

《台湾证券交易法》（2002修正）

2002-06-12文章来源：

商务部

（民国91年06月12日修正）

第一章　总则

　　第1条为发展国民经济，并保障投资，特制定本法。

　　第2条有价证券之募集、发行、买卖，其管理、监督依本法之规定；本法未规定者，适用公司法及其它有关法律之规定。

　　第3条本法所称主管机关，为财政部证券暨期货管理委员会。

　　第4条本法所称公司，谓依公司法组织之股份有限公司。

　　第5条本法所称发行人，谓募集及发行有价证券之公司，或募集有价证券之发起人。

　　第6条本法所称有价证券，谓政府债券、公司股票、公司债券及经财政部核定之其它有价证券。

　　新股认购权利证书、新股权利证书及前项各种有价证券之价款缴纳凭证或表明其权利之证书，视为有价证券。

　　前二项规定之有价证券，未印制表示其权利之实体有价证券者，亦视为有价证券。

　　第7条本法所称募集，谓发起人于公司成立前或发行公司于发行前，对非特定人公开招募有价证券之行为。

　　本法所称私募，谓已依本法发行股票之公司依第四十三条之六第一项及第二项规定，对特定人招募有价证券之行为。

　　第8条本法所称发行，谓发行人于募集后制作并交付，或以帐簿划拨方式交付有价证券之行为。

　　前项以帐簿划拨方式交付有价证券之发行，得不印制实体有价证券。

　　第9条（删除）

　　第10条本法所称承销，谓依约定包销或代销发行人发行有价证券之行为。

　　第11条本法所称证券交易所，谓依本法之规定，设置场所及设备，以供给有价证券集中交易市场为目的之法人。

　　第12条本法所称有价证券集中交易市场，谓证券交易所为供有价证券之竞价买卖所开设之市场。

　　第13条本法所称公开说明书，谓发行人为有价证券之募集或出卖，依本法之规定，向公众提出之说明文书。

　　第14条本法所称财务报告，谓发行人及证券商、证券交易所依照法令规定，应定期编送主管机关之财务报告。

　　前项财务报告之编制准则，由主管机关以命令定之。

　　第14-1条公开发行公司、证券交易所、证券商及第十八条所定之事业应建立财务、业务之内部控制制度。

　　主管机关得订定前项公司或事业内部控制制度之准则。

　　第一项之公司或事业，除经主管机关核准者外，应于每会计年度终了后四个月内，向主管机关申报内部控制声明书。

　　第15条依本法经营之证券业务，其种类如左：

　　一、有价证券之承销及其它经主管机关核准之相关业务。

　　二、有价证券之自行买卖及其它经主管机关核准之相关业务。

　　三、有价证券买卖之行纪、居间、代理及其它经主管机关核准之相关业务。

　　第16条经营前条各款业务之一者为证券商，并依左列各款定其种类：

　　一、经营前条第一款规定之业务者，为证券承销商。

　　二、经营前条第二款规定之业务者，为证券自营商。

　　三、经营前条第三款规定之业务者，为证券经纪商。

　　第17条公司依本法公开募集及发行有价证券时，应先向主管机关申请核准或申报生效。

　　公司须由具有特定资格之股东所组成，或其事业之范围或性质不适宜由公众投资者，得经财政部之核定，不适用本法及公司法关于公开发行之规定。

　　第18条经营证券投资信托事业、证券金融事业、证券投资顾问事业、证券集中保管事业或其它证券服务事业，应经主管机关之核准。

　　前项事业之管理、监督事项，由行政院以命令定之。

　　第18-1条第三十八条、第三十九条及第六十六条之规定，于前条之事业准用之。

　　第五十三条、第五十四条及第五十六条之规定，于前条事业之人员准用之。

　　第18-2条证券投资信托事业募集之证券投资信托基金，与证券投资信托事业及基金保管机构之自有财产，应分别独立。

证券投资信托事业及基金保管机构就其自有财产所负债务，其债权人不得对于基金资产为任何之请求或行使其他权利。

　　证券投资信托基金管理办法，由财政部定之。

　　第18-3条证券投资顾问事业或证券投资信托事业接受客户全权委托投资之资金，与证券投资顾问事业或证券投资信托事业及保管机构之自有财产，应分别独立。

证券投资顾问事业或证券投资信托事业及保管机构对其自有财产所负债务，其债权人不得对客户委托之资金及以该资金购入之资产，为任何之请求或行使其它权利。

　　证券投资顾问事业或证券投资信托事业经营接受客户全权委托投资业务之管理办法及其营业保证金，由财政部定之。

　　第19条凡依本法所订立之契约，均应以书面为之。

　　第20条有价证券之募集、发行、私募或买卖，不得有虚伪、诈欺或其它足致他人误信之行为。

　　发行人申报或公告之财务报告及其它有关业务文件，其内容不得有虚伪或隐匿之情事。

　　违反前二项规定者，对于该有价证券之善意取得人或出卖人因而所受之损害，应负赔偿之责。

　　委托证券经纪商以行纪名义买入或卖出之人，视为前项之取得人或出卖人。

　　第21条本法规定之损害赔偿请求权，自有请求权人知有得受赔偿之原因时起二年间不行使而消灭；自募集、发行或买卖之日起逾五年者亦同。

第二章　有价证券之募集、发行、私募及买卖

第一节有价证券之募集、发行及买卖

　　第22条有价证券之募集与发行，除政府债券或经财政部核定之其它有价证券外，非经主管机关核准或向主管机关申报生效后，不得为之；其处理准则，由主管机关定之。

　　已依本法发行股票之公司，于依公司法之规定发行新股时，除依第四十三条之六第一项及第二项规定办理者外，仍应依前项之规定办理。

　　第一项规定于出售所持有之公司股票、公司债券或其价款缴纳凭证、表明其权利之证书或新股认购权利证书、新股权利证书，而对非特定人公开招募者，准用之。

　　第22-1条已依本法发行股票之公司，于增资发行新股时，主管机关得规定其股权分散标准。

　　公开发行股票公司股务处理准则，由主管机关定之。

　　第22-2条已依本法发行股票公司之董事、监察人、经理人或持有公司股份超过股份总额百分之十之股东，其股票之转让，应依左列方式之一为之：

　　一、经主管机关核准或自申报主管机关生效日后，向非特定人为之。

　　二、依主管机关所定持有期间及每一交易日得转让数量比例，于向主管机关申报之日起三日后，在集中交易市场或证券商营业处所为之。

但每一交易日转让股数未超过一万股者，免予申报。

　　三、于向主管机关申报之日起三日内，向符合主管机关所定条件之特定人为之。

　　经由前项第三款受让之股票，受让人在一年内欲转让其股票，仍须依前项各款所列方式之一为之。

　　第一项之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者。

　　第23条新股认购权利证书之转让，应于原股东认购新股限期前为之。

　　第24条公司依本法发行新股者，其以前未依本法发行之股份，视为已依本法发行。

　　第25条公开发行股票之公司于登记后，应即将其董事、监察人、经理人及持有股份超过股份总额百分之十之股东，所持有之本公司股票种类及股数，向主管机关申报并公告之。

　　前项股票持有人，应于每月五日以前将上月份持有股数变动之情形，向公司申报，公司应于每月十五日以前，汇总向主管机关申报。

必要时，主管机关得命令其公告之。

　　第二十二条之二第三项之规定，于计算前二项持有股数准用之。

　　第一项之股票经设定质权者，出质人应即通知公司；公司应于其质权设定后五日内，将其出质情形，向主管机关申报并公告之。

　　第25-1条公开发行股票公司出席股东会使用委托书应予限制、取缔或管理；其规则由主管机关定之。

　　使用委托书违反前项所定规则者，其代理之表决权不予计算。

　　第26条凡依本法公开募集及发行有价证券之公司，其全体董事及监察人二者所持有记名股票之股份总额，各不得少于公司已发行股份总额一定之成数。

　　前项董事、监察人股权成数及查核实施规则，由主管机关以命令定之。

　　第26-1条已依本法发行有价证券之公司召集股东会时，关于公司法第二百零九条第一项、第二百四十条第一项及第二百四十一条第一项之决议事项，应在召集事由中列举并说明其主要内容，不得以临时动议提出。

　　第26-2条已依本法发行股票之公司，对于持有记名股票未满一千股股东，其股东常会之召集通知得于开会三十日前；股东临时会之召集通知得于开会十五日前，以公告方式为之。

　　第27条主管机关对于公开发行之股票，得规定其每股之最低或最高金额。

但规定前已准发行者，得仍照原金额；其增资发行之新股，亦同。

　　公司更改其每股发行价格，应向主管机关申报。

　　第28条公司经营之事业，以由公众投资为适当者，得由财政部事先以命令规定发起人认足股份数额之一定限度。

其在限度以外之股份，应先行公开招募；招募不足时，由发起人认足之，并得规定一定小额认股者之优先认股权。

　　公司成立后发行新股时，准用前项之规定。

但以公积或其它准备转作资本者，不在此限。

　　第28-1条股票未在证券交易所上市或未于证券商营业处所买卖之公开发行股票公司，其股权分散未达主管机关依第二十二条之一第一项所定标准者，于现金发行新股时，除主管机关认为无须或不适宜对外公开发行者外，应提拨发行新股总额之一定比率，对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。

　　股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公开发行股票公司，于现金发行新股时，主管机关得规定提拨发行新股总额之一定比率，以时价向外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。

　　前二项提拨比率定为发行新股总额之百分之十。

但股东会另有较高比率之决议者，从其决议。

　　依第一项或第二项规定提拨向外公开发行时，同次发行由公司员工承购或原有股东认购之价格，应与向外公开发行之价格相同。

　　第28-2条股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公司，有左列情事之一者，得经董事会三分之二以上董事之出席及出席董事超过二分之一同意，于有价证券集中交易市场或证券商营业处所或依第四十三条之一第二项规定买回其股份，不受公司法第一百六十七条第一项规定之限制：

　　一、转让股份予员工。

　　二、配合附认股权公司债、附认股权特别股、可转换公司债、可转换特别股或认股权凭证之发行，作为股权转换之用。

　　三、为维护公司信用及股东权益所必要而买回，并办理销除股份者。

　　前项公司买回股份之数量比例，不得超过该公司已发行股份总数百分之十；收买股份之总金额，不得逾保留盈余加发行股份溢价及已实现之资本公积之金额。

　　公司依第一项规定买回其股份之程序、价格、数量、方式、转让方法及应申报公告事项，由主管机关以命令定之。

　　公司依第一项规定买回之股份，除第三款部分应于买回之日起六个月内办理变更登记外，应于买回之日起三年内将其转让；逾期未转让者，视为公司未发行股份，并应办理变更登记。

　　公司依第一项规定买回之股份，不得质押；于未转让前，不得享有股东权利。

　　公司于有价证券集中交易市场或证券商营业处所买回其股份者，该公司其依公司法第三百六十九条之一规定之关系企业或董事、监察人、经理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名义所持有之股份，于该公司买回之期间内不得卖出。

　　第一项董事会之决议及执行情形，应于最近一次之股东会报告；其因故未买回股份者，亦同。

　　第28-3条募集、发行认股权凭证、附认股权特别股或附认股权公司债之公开发行公司，于认股权人依公司所定认股办法行使认股权时，有核给股份之义务，不受公司法第一百五十六条第六项价格应归一律与第二百六十七条第一项、第二项及第三项员工、原股东尽先分认规定之限制。

　　前项依公司所定认股办法之可认购股份数额，应先于公司章程中载明，不受公司法第二百七十八条第一项及第二项规定之限制。

　　第28-4条已依本法发行股票之公司，募集与发行有担保公司债、转换公司债或附认股权公司债，其发行总额，除经主管机关征询目的事业中央主管机关同意者外，不得逾全部资产减去全部负债余额之百分之二百，不受公司法第二百四十七条规定之限制。

　　第29条公司债之发行如由金融机构担任保证人者，得视为有担保之发行。

　　第30条公司募集、发行有价证券，于申请审核时，除依公司法所规定记载事项外，应另行加具公开说明书。

　　前项公开说明书，其应记载之事项，由主管机关以命令定之。

　　公司申请其有价证券在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖者，准用第一项之规定；其公开说明书应记载事项之准则，分别由证券交易所与证券柜台买卖中心拟订，报请主管机关核定。

　　第31条募集有价证券，应先向认股人或应募人交付公开说明书。

　　违反前项之规定者，对于善意之相对人因而所受之损害，应负赔偿责任。

　　第32条前条之公开说明书，其应记载之主要内容有虚伪或隐匿之情事者，左列各款之人，对于善意之相对人，因而所受之损害，应就其所应负责部分与公司负连带赔偿责任：

　　一、发行人及其负责人。

　　二、发行人之职员，曾在公开说明书上签章，以证实其所载内容之全部或一部者。

　　三、该有价证券之证券承销商。

　　四、会计师、律师、工程师或其它专门职业或技术人员，曾在公开说明书上签章，以证实其所载内容之全部或一部，或陈述意见者。

　　前项第一款至第三款之人，除发行人外，对于未经前项第四款之人签证部分，如能证明已尽相当之注意，并有正当理由确信其主要内容无虚伪、隐匿情事或对于签证之意见有正当理由确信其为真实者，免负赔偿责任；前项第四款之人，如能证明已经合理调查，并有正当理由确信其签证或意见为真实者，亦同。

　　第33条认股人或应募人缴纳股款或债款，应将款项连同认股书或应募书向代收款项之机构缴纳之；代收机构收款后，应向各该缴款人交付经由发行人签章之股款或债款之缴纳凭证。

　　前项缴纳凭证及其存根，应由代收机构签章，并将存根交还发行人。

　　已依本法发行有价证券之公司发行新股时，如依公司法第二百七十三条公告之股款缴纳期限在一个月以上者，认股人逾期不缴纳股款，即丧失其权利，不适用公司法第二百六十六条第三项准用同法第一百四十二条之规定。

　　第34条发行人应于依公司法得发行股票或公司债券之日起三十日内，对认股人或应募人凭前条之缴纳凭证，交付股票或公司债券，并应于交付前公告之。

　　公司股款、债款缴纳凭证之转让，应于前项规定之限期内为之。

　　第35条公司发行股票或公司债券应经签证，其签证规则，由主管机关定之。

　　第36条已依本法发行有价证券之公司，应于每营业年度终了后四个月内公告并向主管机关申报，经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之年度财务报告。

其除经主管机关核准者外，并依左列规定办理：

　　一、于每半营业年度终了后二个月内，公告并申报经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之财务报告。

　　二、于每营业年度第一季及第三季终了后一个月内，公告并申报经会计师核阅之财务报告。

　　三、于每月十日以前，公告并申报上月份营运情形。

　　前项公司有左列情事之一者，应于事实发生之日起二日内公告并向主管机关申报：

　　一、股东常会承认之年度财务报告与公告并向主管机关申报之年度财务报告不一致者。

　　二、发生对股东权益或证券价格有重大影响之事项。

　　第一项之公司，应编制年报，于股东常会分送股东；其应记载之事项，由主管机关定之。

　　第一项及第二项公告、申报事项暨前项年报，有价证券已在证券交易所上市买卖者，应以抄本送证券交易所及证券商同业公会；有价证券已在证券商营业处所买卖者，应以抄本送证券商同业公会供公众阅览。

　　第二项第一款及第三项之股东常会，应于每营业年度终了后六个月内召集之。

　　公司在重整期间，第一项所定董事会及监察人之职权，由重整人及重整监督人行使。

　　第36-1条公开发行公司取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证及揭露财务预测信息等重大财务业务行为，其适用范围、作业程序、应公告、申报及其它应遵行事项之处理准则，由主管机关定之。

　　第37条会计师办理第三十六条财务报告之查核签证，应经主管机关之核准；其准则，由主管机关定之。

　　会计师办理前项查核签证，除会计师法及其它法律另有规定者外，应依主管机关所定之查核签证规则办理。

　　会计师办理第一项签证，发生错误或疏漏者，主管机关得视情节之轻重，为左列处分：

　　一、警告。

　　二、停止其二年以内办理本法所定之签证。

　　三、撤销签证之核准。

　　第三十六条第一项之财务报告，应备置于公司及其分支机构，以供股东及公司债权人之查阅或抄录。

　　第38条主管机关为有价证券募集或发行之核准，因保护公益或投资人利益，对发行人、证券承销商或其它关系人，得命令其提出参考或报告资料，并得直接检查其有关书表、帐册。

　　有价证券发行后，主管机关得随时命令发行人提出财务、业务报告或直接检查财务、业务状况。

　　第38-1条主管机关认为必要时，得随时指定会计师、律师、工程师或其它专门职业或技术人员，检查发行人、证券承销商或其它关系人之财务、业务状况及有关书表、帐册，并向主管机关提出报告或表示意见，其费用由被检查人负担。

　　第39条主管机关于审查发行人所申报之财务报告、其它参考或报告资料时，或于检查其财务、业务状况时，发现发行人有不符合法令规定之事项，除得以命令纠正外，并得依本法处罚。

　　第40条对于有价证券募集之核准，不得藉以作为证实申请事项或保证证券价值之宣传。

　　第41条主管机关认为有必要时，对于已依本法发行有价证券之公司，得以命令规定其于分派盈余时，除依法提出法定盈余公积外，并应另提一定比率之特别盈余公积。

　　已依本法发行有价证券之公司，申请以法定盈余公积或资本公积拨充资本时，应先填补亏损；其以资本公积拨充资本者，应以其一定比率为限。

　　第42条公司对于未依本法发行之股票，拟在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖者，应先向主管机关申请补办本法规定之有关发行审核程序。

　　未依前项规定补办发行审核程序之公司股票，不得为本法之买卖，或为买卖该种股票之公开征求或居间。

　　第43条在证券交易所上市或证券商营业处所买卖之有价证券之给付或交割应以现款、现货为之。

其交割期间及预缴买卖证据金数额，得由主管机关以命令定之。

　　证券集中保管事业保管之有价证券，其买卖之交割，得以帐簿划拨方式为之；其作业办法，由主管机关定之。

　　以证券集中保管事业保管之有价证券为设质标的者，其设质之交付，得以帐簿划拨方式为之，并不适用民法第九百零八条之规定。

　　证券集中保管事业以混合保管方式保管之有价证券，由所有人按其送存之种类数量分别共有；领回时，并得以同种类、同数量之有价证券返还之。

　　证券集中保管事业为处理保管业务，得就保管之股票、公司债以该证券集中保管事业之名义登载于股票发行公司股东名簿或公司债存根簿。

证券集中保管事业于股票、公司债发行公司召开股东会、债权人会议，或决定分派股息及红利或其它利益，或还本付息前，将所保管股票及公司债所有人之本名或名称、住所或居所及所持有数额通知该股票及公司债之发行公司时，视为已记载于公司股东名簿、公司债存根簿或已将股票、公司债交存公司，不适用公司法第一百六十五条第一项、第一百七十六条、第二百六十条及第二百六十三条第三项之规定。

　　前二项规定于政府债券及其它有价证券准用之。

第二节有价证券之收购

　　第43-1条任何人单独或与他人共同取得任一公开发行公司已发行股份总额超过百分之十之股份者，应于取得后十日内，向主管机关申报其取得股份之目的、资金来源及主管机关所规定应行申报之事项；申报事项如有变动时，并随时补正之。

　　不经由有价证券集中交易市场或证券商营业处所，对非特定人为公开收购公开发行公司之有价证券者，除左列情形外，应先向主管机关申报并公告后，始得为之：

　　一、公开收购人预定公开收购数量，加计公开收购人与其关系人已取得公开发行公司有价证券总数，未超过该公开发行公司已发行有表决权股份总数百分之五。

　　二、公开收购人公开收购其持有已发行有表决权股份总数超过百分之五十之公司之有价证券。

　　三、其它符合主管机关所定事项。

　　任何人单独或与他人共同预定取得公开发行公司已发行股份总额达一定比例者，除符合一定条件外，应采公开收购方式为之。

　　依第二项规定收购有价证券之范围、条件、期间、关系人及申报公告事项与前项之一定比例及条件，由主管机关定之。

　　第43-2条公开收购人应以同一收购条件为公开收购，且不得为左列公开收购条件之变更：

　　一、调降公开收购价格。

　　二、降低预定公开收购有价证券数量。

　　三、缩短公开收购期间。

　　四、其它经主管机关规定之事项。

　　违反前项应以同一收购条件公开收购者，公开收购人应于最高收购价格与对应卖人公开收购价格之差额乘以应募股数之限额内，对应卖人负损害赔偿责任。

　　第43-3条公开收购人及其关系人自申报并公告之日起至公开收购期间届满日止，不得于集中交易市场、证券商营业处所、其它任何场所或以其它方式，购买同种类之公开发行公司有价证券。

　　违反前项规定者，公开收购人应就另行购买有价证券之价格与公开收购价格之差额乘以应募股数之限额内，对应卖人负损害赔偿责任。

　　第43-4条公开收购人除依第二十八条之二规定买回本公司股份者外，应于应卖人请求时或应卖人向受委任机构交存有价证券时，交付公开收购说明书。

　　前项公开收购说明书，其应记载之事项，由主管机关定之。

　　第三十一条第二项及第三十二条之规定，于第一项准用之。

　　第43-5条公开收购人进行公开收购后，除有左列情事之一，并经主管机关核准者外，不得停止公开收购之进行：

　　一、被收购有价证券之公开发行公司，发生财务、业务状况之重大变化，经公开收购人提出证明者。

　　二、公开收购人破产、死亡、受禁治产宣告或经裁定重整者。

　　三、其它经主管机关所定之事项。

　　公开收购人所申报及公告之内容有违反法令规定之情事者，主管机关为保护公益之必要，得命令公开收购人变更公开收购申报事项，并重行申报及公告。

　　公开收购人未于收购期间完成预定收购数量或经主管机关核准停止公开收购之进行者，除有正当理由并经主管机关核准者外，公开收购人于一年内不得就同一被收购公司进行公开收购。

　　公开收购人与其关系人于公开收购后，所持有被收购公司已发行股份总数超过该公司已发行股份总数百分之五十者，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会，不受公司法第一百七十三条第一项规定之限制。

第三节有价证券之私募及买卖

　　第43-6条公开发行股票之公司，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意，对左列之人进行有价证券之私募，不受第二十八条之一、第一百三十九条第二项及公司法第二百六十七条第一项至第三项规定之限制：

　　一、银行业、票券业、信托业、保险业、证券业或其它经主管机关核准之法人或机构。

　　二、符合主管机关所定条件之自然人、法人或基金。

　　三、该公司或其关系企业之董事、监察人及经理人。

　　前项第二款及第三款之应募人总数，不得超过三十五人。

　　普通公司债之私募，其发行总额，除经主管机关征询目的事业中央主管机关同意者外，不得逾全部资产减去全部负债余额之百分之四百，不受公司法第二百四十七条规定之