非专属授权契约书.docx

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非专属授权契约书

專屬授權契約書

依105/9/13第386次處務會議決議修訂

中央研究院覽號：

（由本院智財技轉處填寫）

立契約書人:

中央研究院（以下簡稱甲方）

（以下簡稱乙方）

，緣甲、乙雙方為特定技術之授權事宜，訂立本契約，並同意條件如下:

第1條:

技術來源

1、甲方同意將其研究所（處、中心）等創作人之研發成果（專利或專門技術名稱），（以下簡稱本資料，如附件一，視為本契約之部分），依本契約第二條第一款授權乙方使用。

2、乙方所使用或實施本資料或依本資料所發展之技術所製造或組裝之產品，於本契約中統稱為本產品。

第2條:

雙方合意

1、雙方同意遵循「科學技術基本法」、「政府科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」及「中央研究院科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」之規定，運用本資料，且甲方同意依下列條件，授權乙方專屬使用、實施、重製、修改本資料之權利，甲方並同意授權乙方販賣、銷售本產品之權利；乙方亦同意承受使用、實施、重製、修改本資料之權利，以及販賣、銷售本產品之權利。

2、乙方依前款承受本資料之權利時，得要求甲方提供諮詢服務，其細節由雙方另行協議之。

惟甲方提供諮詢服務所需之費用另計。

三、若第一款之法令變動時，雙方同意依最新之法令規定修正本契約之相關條款。

第3條:

授權內容

1、本資料為構成本契約之一部份。

2、甲方同意授權乙方於地區領域專屬使用、實施、重製、修改本資料並販賣、銷售本產品，乙方並應符合我國及授權地區高科技產品出口管制相關規定。

此項符合出口之規定並非允許乙方將產品從授權製造販賣之地區輸出至任何需經甲方書面授權之其他國家或地區。

3、

乙方得將其在本契約承受之權利再授權予第三人（再授權方），惟乙方需於再授權予第三人前，副知甲方，並同意將再授權予第三人之所得的百分之五十予甲方，並給予甲方一份再授權合約，再授權方需履行本契約之規定。

且上開再授權方，不得將其所獲授權之一部或全部，再授權予其他第三人，本款乙方之專屬再授權以一次為限。

4、乙方享有甲方創作人於授權領域對本資料進行改良衍生之新專利申請案、新專利專屬授權之優先選擇權。

甲方提出申請專利或其他智慧財產權起___個月內，乙方享有與甲方協商優先選擇權之權利，並有____個月的談判期與甲方交涉。

若屆期，乙方最後一次書面提議仍未得到甲方書面承諾，可再延長___個月，但以一次為限。

如雙方仍未達成協議，甲方可將此專利權或智慧財產權授權第三人實施。

5、前項專屬授權之優先選擇權範圍限於本授權契約甲方創作人自雙方契約簽署後___年內，利用本案技術於授權領域中所改良之新技術。

本契約甲方創作人以外之人員對本技術之改良不屬於本條授權範圍。

第4條:

前期款授權金、階段授權金、權利金及專利費用

1、前期款授權金：

做為依本契約所提供之授權對價，乙方應支付甲方新臺幣元整之固定金額。

2、階段授權金：

做為依本契約所提供之授權對價，乙方應致力於下列各階段條件（Milestones）之開發，並支付階段授權金。

（1）階段條件1：

，乙方需支付甲方新臺幣元整。

（2）階段條件2：

，乙方需支付甲方新臺幣元整。

（3）階段條件3：

，乙方需支付甲方新臺幣元整。

3、權利金：

（1）乙方同意在本契約有效期間內按銷售本產品「銷售淨額」百分之給付權利金予甲方。

「銷售淨額」係指銷售總額扣除銷售退貨及折讓之淨額。

乙方銷售本產品之定價應事先書面通知甲方，若甲方認有定價低估之情事，雙方應秉誠信原則参考市價、成本、合理利潤等因素協商重新訂定之。

（2）乙方將本產品裝船或交付第三人時，或使其為互易、贈與、租賃或借貸之標的時，或以其它任何方式轉讓第三人時，或乙方自行使用時，本產品即視為已銷售，而應支付權利金予甲方。

（3）前目（第二目）視為銷售而無發票金額可稽者，其單價比照各該期內本產品銷貨發票之最高單價計算。

若各該期內未曾銷售本產品時，且本產品之發票金額不能依前述之方向決定者，由甲方斟酌市價單方決定之。

4、

專利費用：

本資料於契約期間內發生之專利申請費及維護費均應由乙方支付，惟仍以甲方為專利所有權人。

第5條:

付款辦法

1、前期款授權金之支付乙方應於年月日前，將前條第一款之前期款授權金壹次全額支付甲方。

2、階段授權金之支付乙方應於階段條件成就（或收到甲方書面通知）後日內，依照條件開發項目將階段授權金壹次全額支付甲方。

3、權利金之支付

乙方應於每年月日（以下簡稱權利金決算日）依前條第三款之規定於權利金決算日後日內支付甲方。

4、乙方依本契約應支付甲方之款項應以匯款全額支付之，不得扣除手續費或其他各種費用，並於匯款後通知甲方。

甲方匯款帳戶資料如下:

匯款銀行

臺灣土地銀行南港分行

戶名

中央研究院科學研究基金401專戶

匯款代號

004056030625

第6條:

帳冊查核（註：

本條適用於乙方需支付權利金予甲方時）

1、乙方應妥善製作並保存銷售本產品之帳冊資料及有關憑證，甲方得指派其員工會同會計師至乙方查核前述帳冊及資料。

但前述查核應於事前通知乙方，並限於乙方一般營業時間內為之，其費用由甲方自行負擔。

乙方對甲方之查核行為應給予一切必要之協助，並應允許甲方影印或抄錄該帳冊及資料。

2、自乙方生產或銷售本產品之日起，於本契約有效期限內，每年甲方得要求乙方製作年度本產品之進銷存報告或生產及銷售報告；並應於權利金決算日屆滿_________日內，將該報告壹份交付甲方，該報告應符合一般會計要求，甲方另得要求前述報告經會計師核閱，有關製作報告及核閱之費用，悉由乙方負擔。

第7條:

無擔保條款

1、除本契約有明文規定者外，甲方不負任何擔保責任，包括不擔保本資料之合用性及商品化之可能性。

2、

甲方擔保忠實履行本契約，盡力協助促成乙方順利自行製造本產品；但甲方不擔保甲方之盡力協助絕對使乙方具有製造本產品之能力。

第8條:

保密規定

1、乙方應以善良管理人之注意，妥善保管其因本契約而知悉或持有之本資料及其它相關資料，不得洩漏或交付予任何第三人。

若乙方員工、外包廠商、經銷商及代理商違反本條約定者，視為乙方違反本條之規定。

2、執行本資料應依「科技資料保密要點」之規定訂定機密等級，於各種可能洩密途徑中，履行保密責任及採取必要之措施。

第9條:

侵權責任

一、乙方使用、實施、重製、修改本資料或販賣、銷售依本資料所製造之產品、衍生產品或改良品，如侵害第三人之權利並發生損害時，甲方對乙方或第三人不負任何責任。

然係可歸責於甲方蓄意隱瞞未曾告知乙方之因素者不在此限；如係可歸責於乙方之因素造成甲方損害或涉訟時，乙方並應賠償甲方之一切損害（包括但不限於律師費用、訴訟費用等）。

二、乙方如因前款之情狀而涉訟時，甲方得提供乙方相關資料文件及物品；但前款之侵權行為係因不可歸責於甲方之事由所致者不在此限。

三、乙方如發現第三人有侵害本資料相關權利，應立即通知甲方。

若前述侵權之情事有損甲方之權利者，甲方除可由乙方代表其合併主張外，甲方另得参加訴訟以主張損害之賠償。

若乙方不擬主張者，甲方得自行主張，屆時乙方應依甲方之要求全力配合並提供所需之資料。

第10條:

違約情事及其效果

1、若乙方無法完成第四條（前期款授權金、階段授權金、權利金及專利費用）第二款之階段條件，於應完成之該階段條件屆期當日起算第10日，甲方得終止本契約。

2、若乙方不履行第五條（付款辦法）約定，乙方除應補足欠款，甲方自遲延日第3日起，每日以欠款千分之三，向乙方請求違約金。

違約金以欠款金額百分之二十為上限。

3、乙方不履行第六條（帳冊查核）約定，乙方除應補送應交付之進銷存報告或生產及銷售報告，甲方並得依其違約情事，按延遲日數，每日以新臺幣仟元，向乙方請求違約金。

4、若乙方進銷存報告或生產及銷售報告有虛偽不實之記載者，乙方除應支付甲方該次查核所生之一切費用，甲方並得依其違約情事向乙方請求補足其漏繳及短繳之金額及倍於該漏繳及短繳之金額為違約金。

5、乙方延遲支付甲方任何一種款項，甲方得以書面通知限期補正，未依通知適時補正者，甲方得終止本契約。

6、

若乙方違反第三條（授權內容）第二款約定時，乙方應將其因本契約所得利益及因違反第三條約定所得之利益轉讓予甲方，甲方並得另以書面通知終止本契約。

7、若乙方違反第八條（保密規定）約定，乙方應支付甲方懲罰性違約金元整，甲方並得另以書面通知終止本契約。

8、若乙方違反第十一條（本產品之標示及「中央研究院」名稱與院徽之使用）約定，經甲方書面通知限期改善，乙方仍未改善，甲方得以書面通知終止本契約。

9、任何一方違反本契約任一條款約定時，無過失之一方得以書面通知過失方於日內改正。

逾期未改正者，無過失之一方得以書面通知終止本契約。

10、若有下列情事而致使甲方權益受損時，甲方得以書面通知終止本契約:

（1）乙方重整或聲請或被聲請重整。

（2）乙方解散或決議解散或被命令或裁定解散。

（3）乙方合併或決議合併，破產或聲請或被聲請宣告破產。

（4）乙方主要資產被查封，無法償還債務，或有相當事實足證有發生本款情事之虞者。

（5）乙方對於「技術移轉利益揭露聲明書」（附件二）應揭露事項未為陳述或有虛偽不實。

第11條:

本產品之標示及「中央研究院」名稱與院徽之使用

1、在本資料尚未獲得專利之前，乙方同意在其應用本資料所產生之本產品上（或在其包裝容器上；或以標籤顯示）明確標示「專利申請中」之字樣；並在本資料獲得專利後，明確標示專利公告字號。

2、在未獲得甲方之書面同意前，乙方不得以任何方式（包括但不限於廣告、產品/投資說明等）利用甲方、甲方之員工、其所屬單位之名稱、院（所）徽、商標、或以其他任何方式使大眾認知甲方與乙方商業發展之關連性。

第12條:

終止效果

1、本契約終止後，無過失之一方除得依本契約及有關法令之規定行使其權利外，並得向過失方請求賠償其所受之損害。

2、本契約終止後，乙方應立即停止行使其對本資料及本產品所得行使之權利，並應立即將本資料、其影印本及手抄本返還甲方。

關於乙方有具體事實足證本產品係於本契約終止前製造完成者，該本產品得繼續販賣，但乙方仍應依本契約有關之約定支付權利金。

3、

第六條（帳冊查核）、第七條（無擔保條款）、第八條（保密規定）、第十一條（本產品之標示及「中央研究院」名稱與院徽之使用）、第十二條（終止效果）與第十七條（合意管轄）之約定不因本契約終止而免除。

第十三條：

停效與復效

1、本契約前期款授權金、階段授權金、權利金及專利費用到期未交付時，除雙方另有合意外，自甲方催告函發文日起三十日內為寬限期間。

2、逾寬限期間仍未交付者，本契約自寬限期間終了翌日起停止效力。

惟甲方於本契約停效期間，仍得終止本契約。

3、本契約停止效力後，若甲方未以書面終止契約者，乙方得在停效日起兩年內，申請復效。

復效後之有效期間依本契約停效後所餘之有效期而定。

4、前款復效申請，經甲方同意並經乙方清償欠繳費用後，自翌日上午零時起開始恢復其效力。

5、本契約停止效力期間之法律關係準用第十二條契約終止之效果。

第十四條：

稅賦負擔

因契約之履行所衍生之營業稅由乙方負責，印花稅各自負擔，其它稅賦由發生之一方負擔。

第十五條：

契約聯絡人

1、雙方同意各指定下列為本契約之聯絡人及聯絡方式

（1）甲方：

智財技轉處吳漢忠處長

地址：

中央研究院智財技轉處

11529臺北市南港區研究院路二段128號

電話：

（02）2787-2501

電傳：

（02）2651-8049

（2）乙方：

地址：

電話：

電傳：

2、雙方之契約聯絡人及聯絡方式如有異動，應以書面通知對方，並自書面通知到達日起生效。

第十六條：

契約期間

本契約自年月日起至年月日止。

第十七條：

合意管轄

一、本契約未盡事宜，雙方應本誠信原則互相協議解決。

二、雙方合意因本契約而涉訟時以臺北地方法院為第一審管轄法院。

第十八條：

完整合意

1、本契約及其附件構成雙方對本案完整之合意。

任何於本契約生效前經雙方協議而未記載於本契約或其附件之事項，對雙方皆無拘束力。

2、附件之效力與本契約同，惟若兩者有牴觸時，以本契約為準。

第十九條：

契約份數

本契約壹式貳份，由甲、乙雙方各執壹份為憑。

本頁影印無效

立契約書人:

甲方:

中央研究院

代表人：

院長廖俊智

授權簽約人：

劉扶東（簽名或蓋章）

職稱：

副院長

本頁影印無效

創作人代表：

（簽名或蓋章）

所（處、中心）：

通訊地址:

11529臺北市南港區研究院路二段128號

電話:

（公司章用印）

乙方:

本頁影印無效

代表人:

（簽名或蓋章）職稱：

通訊地址:

電話:

本頁影印無效

中華民國年月日

附件一：

本資料

附件二：

技術移轉利益揭露聲明書

一、本公司（團體、個人）及其負責人（代表人）為避免與貴院進行「」技術移轉案時，發生利益衝突情事，特就與該案之創作人代表、智財技轉處承辦人及其處長之關係，做以下之陳述，如有虛偽不實，願負擔一切法律責任：

二、本聲明書完成後因公司（團體、個人）及其負責人（代表人）人事變更，致發生利益衝突時亦需主動於1個月內書面陳述，未為變更陳述或虛偽不實者，亦同。

此致中央研究院

公司（團體、個人）名稱：

負責人（代表人）：

統一編號：

地址：

中華民國年月日