有限合伙协议适用中国基金业协会备案.docx

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有限合伙协议适用中国基金业协会备案

协议编号：

**合伙企业（有限合伙）

合伙协议

私募基金管理人声明与承诺

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【】。

私募基金管理人声明：

中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金管理人（盖章）：

日期：

年   月  日

私募基金投资者声明与承诺

私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，私募基金投资者保证及时告知私募基金管理人或募集机构。

私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

私募基金投资者（盖章/签字）：

日期：

年   月  日

本有限合伙协议（下称“本协议”）由【**基金管理有限公司】（下称“**”）作为普通合伙人，与有限合伙人【**基金管理有限公司】（下称“**”）和【**基金管理有限公司】（下称“**”）共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“全体合伙人”。

第一章总则

第一条　全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，经协商一致订立本协议。

第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章基本情况

第四条本有限合伙企业的名称：

【**股权投资基金合伙企业（有限合伙）】

第五条主要经营场所地址：

【】

第六条合伙目的：

【为在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，使本合伙企业取得最佳经济效益，保护全体合伙人的合伙权益。

】

第七条主营项目类别：

【】经营范围：

【】

第八条合伙期限：

【】年，自登记机关颁发营业执照之日起算。

第三章合伙人及其出资

第九条合伙人姓名或名称、住所

1.普通合伙人：

【基金管理有限公司】　

住所（址）：

证件名称：

证件号码：

2.有限合伙人：

【基金管理有限公司】　

住所（址）：

证件名称：

证件号码：

3.有限合伙人：

【基金管理有限公司】

住所（址）：

证件名称：

证件号码：

第十条认缴出资总额：

全体合伙人对本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币【】万元。

第十一条出资方式：

全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

第十二条普通合伙人的出资额、出资比例和缴付期限

普通合伙人【南粤城发】认缴出资【】万元，占出资总额的【】%，认缴出资在【年月日前】缴足。

第十三条有限合伙人的出资额、出资比例和缴付期限

1.有限合伙人【】认缴出资【】万元，占出资总额的【】%，认缴出资在【年月日前】缴足。

有限合伙人【】认缴出资【】万元，占出资总额的【】%，认缴出资在【年月日前】缴足。

2.有限合伙人签署本协议后，有限合伙人应根据本协议的规定以及执行事务合伙人发出的出资缴付通知书实际缴付相应认缴金额。

3.执行事务合伙人将向有限合伙人发出出资缴付通知书，列明该有限合伙人的出资占本有限合伙企业出资总额的比例、出资应缴付金额和出资到账截止日。

4.有限合伙人应于相应的出资到账截止日之前（含当日），将出资缴付通知书上载明其应交付金额全额支付至指定账户。

5.出资缴付通知应至少比相应的出资到账截止日提前【】个工作日发出。

第十四条缴付出资指定账户

全体合伙人对本有限合伙企业的认缴出资额应当根据本协议约定实缴至本基金募集结算资金专用账户。

第十五条有限合伙人信息变更

1.有限合伙人姓名或名称、住址等信息发生变更时，应当在该等变更发生之日起【】个工作日内书面通知执行事务合伙人，执行事务合伙人在接到该等通知之日起【】个工作日内着手办理相关变更手续并向全体合伙人送达合伙人信息变更通知。

2.有限合伙人退伙、入伙、财产份额转让、除名、缩减认缴出资额或其他导致合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化等事宜时，在符合本协议规定的条件和程序的前提下，执行事务合伙人有权修改附件一《全体合伙人及其出资》以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有），并对全体合伙人有约束力。

第十六条未按期缴付出资的责任

1.若有限合伙人未按照本协议及出资缴付通知书缴清相应出资，则该有限合伙人应自该出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照【】的利率向本有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。

2.逾期出资利息作为本有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息之违约有限合伙人的出资额。

3.如该有限合伙人逾期【】个工作日仍未缴齐，则执行事务合伙人应就拟要求该违约有限合伙人强制退伙事宜通知全体合伙人，除非届时全体守约合伙人一致同意不作出强制退伙决定，否则，执行事务合伙人即应向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书。

4.如因有限合伙人未按期缴付出资给本有限合伙企业造成损失，该等违约有限合伙人支付的逾期出资利息不足以弥补本有限合伙企业的损失的，还应就未能弥补部分继续赔偿本有限合伙企业损失，该等损失包括但不限于：

（1）本有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失。

（2）本有限合伙企业向该等违约有限合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

5.在有限合伙人被强制退伙的情形下，执行事务合伙人有权决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。

全体合伙人授权执行事务合伙人在此情形下自行对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改，并向全体合伙人送达合伙人信息变更通知书。

第十七条执行事务合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及执行事务合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。

当本协议附件一根据本协议之规定修改时，执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册。

第四章陈述和保证

第十八条有限合伙人的陈述和保证

本有限合伙企业存续期间，有限合伙人在此承诺和保证：

1.其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

2.其充分理解投资本有限合伙企业的风险，本有限合伙企业、普通合伙人、管理团队在任何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；

3.其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；

4.如其为机构，则其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程/合伙协议、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

5.其系为自己持有本有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在违反相关监管要求的违规操作，否则执行事务合伙人可自行要求该有限合伙人根据有关监管部门的要求完善相应手续（包括但不限于要求该有限合伙人退伙或转让其份额），并由此造成的一切损失该有限合伙人自行承担。

第十九条普通合伙人的陈述和保证

本有限合伙企业存续期间，普通合伙人在此承诺和保证：

1.保证已在签订本协议前揭示了相关风险；承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用合伙企业财产，不对合伙企业活动的盈利性和最低收益作出承诺。

2.其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

3.其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；

4.其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程/合伙协议、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

5.普通合伙人持有有限本合伙的财产份额的，其系为自己的利益持有财产份额，该等财产份额之上不存在违反相关监管要求的违规操作。

第五章合伙人的基本权利和义务

第二十条合伙人的基本权利

全体合伙人享有以下基本权利：

1.有权了解本有限合伙的经营状况和财务状况，有权按照本协议之规定获取和阅读本有限合伙财务会计报告，有权按照本协议的程序及方式查阅本有限合伙账簿及档案。

2.有权出席合伙人会议，并进行表决。

3.不执行合伙事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行事务情况进行监督，对本有限合伙企业的经营管理提出合理化建议。

4.执行事务合伙人怠于行使权利时，不执行合伙事务的合伙人有权督促其行使权利或者为了本有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼。

5.有权对不履行、不完全履行或者不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

6.在同等条件下，合伙人有权优先受让其它合伙人拟向合伙人以外的第三方转让的本有限合伙企业的出资份额，并有权优先认缴本有限合伙企业的增资。

7.合伙人有权按照本协议之规定分配利润。

8.本有限合伙解散后，合伙人有权依法分得本有限合伙的剩余财产。

9.法律、法规及本协议规定的其它权利。

第二十一条合伙人的基本义务

全体合伙人承担以下基本义务：

1.普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。

2.本有限合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中华人民共和国法律在中国大陆成立并有效存续的实体。

为本条款之目的，中国大陆不包括香港、澳门、台湾地区。

3.有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。

任何有限合伙人均不得对外参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。

4.在本有限合伙企业合法存续期间，有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格，其适用本协议中合格投资者的声明、承诺、保证条款。

5.全体合伙人应当在本协议规定的期限内足额缴付其对本有限合伙认缴的出资额。

6.全体合伙人应当履行法律、法规及本协议规定的义务，不得从事损害本本有限合伙或者其他合伙人利益的活动。

7.法律、法规及本协议规定的其它义务。

第六章执行事务合伙人

第二十二条执行事务合伙人

本有限合伙企业由普通合伙人【】担任执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

执行事务合伙人有权依据法律、法规及本协议规定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。

第二十三条执行事务合伙人应具备的条件

1.为本有限合伙企业的普通合伙人；

2.对投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务；

3.具有相应的行业投资经验和良好的管理能力；

4.不存在法律法规及本协议规定禁止担任执行事务合伙人的情形。

第二十四条执行事务合伙人的选择程序

全体合伙人一致同意由【】担任执行事务合伙人。

第二十五条执行事务合伙人的权限

受全体合伙人委托，执行事务合伙人行使以下职权：

1.召集合伙人会议，并向合伙人报告合伙事务执行情况；

2.对外代表本有限合伙企业进行投资等合伙事务进行日常管理；

3.负责组建投资决策委员会；

4.负责执行合伙人会议的决议；

5.管理和维持本有限合伙企业资产，采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

6.开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

7.保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；

8.负责审核合伙企业对外签署的文件或对外交易及相关事项，由执行事务合伙人委派的代表对外签署文件或执行交易及相关事项，并对外代表合伙企业；

9.聘任合伙人以外的人/机构为本有限合伙企业的经营管理提供服务；

10.聘用专业人士、中介及顾问机构为本有限合伙企业提供服务；

11.订立和修改管理协议，但前提是管理协议的内容不得与本协议相冲突；

12.聘请为本有限合伙企业提供法律服务的律师事务所；

13.批准有限合伙人转让财产份额；

14.为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；

15.根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；

16.变更本有限合伙企业主要经营场所；

17.变更本有限合伙企业的名称；

18.变更其委派至本有限合伙企业的代表；

19.在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减本有限合伙企业认缴出资总额；

20.在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；

21.根据本协议规定豁免违约有限合伙人的违约责任；

22.根据本协议规定决定向合伙人进行非现金分配；

23.采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

24.法律或政府主管部门要求合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件；

25.其他由普通合伙人行使的职权。

第二十六条执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。

第二十七条执行事务合伙人的违约处理

1.执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。

若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。

2.全体合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、管理团队关键人士、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对本有限合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。

如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

第二十八条执行事务合伙人的除名

1.因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到重大损害或承担重大债务、责任时，则本有限合伙企业可根据本协议规定将执行事务合伙人除名。

2.执行事务合伙人除名应履行如下程序：

（1）经法院判决或仲裁庭裁决确认执行事务合伙人确实存在本协议所规定的情形的前提下，合伙人可提议召开临时合伙人会议，讨论执行事务合伙人除名事项。

（2）经除执行事务合伙人及其关联人以外的其他合伙人一致同意，可作出执行事务合伙人除名的决议。

3.若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时造成本有限合伙企业无普通合伙人，且未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则本有限合伙企业进入清算程序。

第二十九条执行事务合伙人的更换

1.执行事务合伙人有下列情形之一的，予以更换：

（1）被追究刑事责任的；

（2）死亡或被注销或丧失行为能力；

（3）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

（4）因负债未能清偿到期债务；

（5）给合伙企业造成严重损失的。

2.执行事务合伙人的除名决议应经除执行事务合伙人及其关联人以外的其他合伙人一致同意方为有效，除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，根据本协议约定的争议解决方式处理。

3.执行事务合伙人更换应履行如下程序：

（1）在完成执行事务合伙人除名程序之同时就接纳新的普通合伙人作出决议；

（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务；

（3）执行事务合伙人退出本有限合伙企业，停止执行有限合伙事务，并在合伙人会议同意接纳的新执行事务合伙人之【】个工作内交接有限合伙事务。

第三十条执行事务合伙人的除名或更换后的收益分配及责任承担

1.执行事务合伙人依据本协议被除名或被更换的，对于其被除名或者更换前尚未进行分配的项目回收资金和有限合伙的其他收入享有收益分配的权利，有关分配应根据本协议规定的分配机制进行。

2. 执行事务合伙人依据本协议被除名或被更换的，仍应依法对有限合伙在其被除名或更换之前发生的债务承担无限连带责任。

第三十一条利益冲突

1.普通合伙人【】可以作为执行事务合伙人在中国境内设立与本合伙企业相类似的实体。

2.有限合伙人在此同意并认可：

（1）普通合伙人【】或其关联人目前正在主导或管理其他投资载体；

（2）在本有限合伙企业存续期间，普通合伙人及其关联人可以作为普通合伙人在中国境内发起设立新的投资载体或担任该新投资载体的执行事务合伙人。

第三十二条关联交易

1.本有限合伙企业和普通合伙人或其关联方之间进行交易，包括本有限合伙企业向普通合伙人或其关联方收购或出售投资标的，以及本有限合伙企业向普通合伙人或其关联方已完成或正在进行投资的投资组合公司进行投资，应取得本有限合伙企业投资决策委员会的书面同意。

2.若本有限合伙企业拟进行的项目投资，系普通合伙人或其关联方于本有限合伙企业设立前已发起设立及/或管理的项目或管理团队个人已投资的项目时，项目投资需取得本有限合伙企业投资决策委员会的书面同意。

第七章有限合伙人

第三十三条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

第三十四条有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

第三十五条有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2.对企业的经营管理提出建议；

3.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4.获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8.依法为合伙企业提供担保。

第八章合伙人会议

第三十六条合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，为本有限合伙企业的最高权力机构。

第三十七条合伙人会议职权

1.合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。

合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取执行事务合伙人的年度报告；

（2）除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（3）执行事务合伙人除名；

（4）本有限合伙企业的解散及清算事宜；

（5）审议批准合伙人提出的更换本有限合伙企业审计业务的会计师事务所的议案；

（6）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

2.合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的对外投资或其他与本有限合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，且有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他活动施加影响。

第三十八条合伙人会议的召集

1.执行事务合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是听取执行事务合伙人所作的上一年度的年度报告。

2.执行事务合伙人应于每年度合伙人会议召开前二十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，但合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

3.执行事务合伙人在经提前十日书面通知后，可召开临时合伙人会议。

4.合计代表本有限合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向执行事务合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。

5.合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议议题；

（4）表决所必需的会议材料；

（5）联系人和联系方式。

第三十九条合伙人会议的表决

1.合伙人会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。

（1）合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方为有效会议。

（2）合伙人应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。

合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

（3）以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；

（4）以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果执行事务合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。

（5）采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。

未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开通知上载明的会议表决日后的十五日内以书面形式提交给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述十五日内合伙人未以书面形式提交表决票或提交的表决票未按执行事务合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述十五日延长至三十日。

2.合伙人会议讨论的所有事项，应由全体合伙人一致同意方可作出决议。

第九章管理方式、管理费和业绩报酬

第四十条管理人

本有限合伙企业的管理人为【】。

第四十一条管理人权限

1.决策、执行本有限合伙企业日常经营管理事务；

2.管理和维持本有限合伙企业资产；

3.采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

4.开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

5.保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；

6.负责审核合伙企业对外签署的文件或对外交易及相关事项，由执行事务合伙人委派的代表对外签署文件或执行交易及相关事项，并对外代表合伙企业；

7.聘任合伙人以外的人为本有限合伙企业的经营管理提供服务；

8.聘用专业人士、中介及顾问机构为本有限合伙企业提供服务；

9.订立和修改管理协议，但前提是管理协议的内