企业股权激励的机制与运用.docx
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企业股权激励的机制与运用
我国企业股权激励的机制与运用
目前股权激励在国内越来越受到重视，不仅有理论上的探讨，而且许
多高科技企业、民营企业和一些国有控股企业等都实施了股权激励计
划，甚至有不少企业把它当作搞活企业的灵丹妙药。
那么究竟如何”“
认识股权激励应该按照什么原则来设计股权激励？
不同的股权激,
励计划的共同点和区别在哪里，其内在机制和适用条件是什么？
如何
有效运用股权激励，防止走入股权激励的误区？
本文就这些问题进行
了讨论。
一、股权激励的原理
经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管
理资产。
但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理
人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的道德自律。
股东和经理”“
人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理
人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在道德风险，”“
需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预
先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常
密切。
奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司
的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人
有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。
但是从股东投资
角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。
尤其是对于成长型的公
司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅
仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能
趋于一致。
对此，股权激励是一个较好的解决方案。
通过使经理人在
一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风
险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。
股权激
励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作
用。
二、股权激励的不同类型
．三种类型的划分1
按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：
现股
激励、期股激励、期权激励。
理人出售的经向值价场当前市权励或参照股奖公司过股激励：
通现l
方式，使经理人即时地直接获得股权。
同时规定经理人在一定时期内
必须持有股票，不得出售。
期股激励：
公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一l
定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。
同时对经理
人在购股后再出售股票的期限作出规定。
期权激励：
公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定l
数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一
般参照股权的当前价格确定。
同时对经理人在购股后再出售股票的期
限作出规定。
不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表中对各个方面作了比1
较。
三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分
红收益、股权本身的增值。
但是在持有风险、股票表决权、资金即期投
入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：
表不同股权激励类型的权利义务比较1
增值收益权持有风险股权表决权资金即期投入享受贴息
现股√√√√×
期股√√××√
期权√×××√
现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经l
理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理
人需承担相应的损失。
因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实
际上是承担了风险的。
在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放
弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。
现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一l
般都具有股权相应的表决权。
在期股和期权激励中，在股权尚未发生
转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。
现股激励中，不管l
是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。
（所谓的股权奖
励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。
）而期股和期权都是约
定在将来的某一时期经理人投入资金。
在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买l
价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因
优惠。
息贴金的资股购得了获理人经上相当于实际此，
其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股
等，由于其享受股权增值收益，而不承担购买风险的特点，与期权”“
激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类
型的股权激励模式。
．不同类型股权激励的价值分析2
不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值
也就不同。
具体分析如图、图和图。
321
图期权激励的价值分析3
现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担l
亏损风险。
而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。
现股激励和期股激励的区别在于：
在同样条件下，期股激励使经理l
人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。
图：
现股激励的价值分析。
是经理人获得股权时支付的价款，OB01
是考虑资金成本后经理人的持股成本。
是到期收益线，当OB1A1C1
到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于时，经理人开OB1
始获益，小于即为亏损。
在公司破产或资不低债时，股权价值OB1
为，经理人最大亏损为，即为经理人的持股成本。
OA1=OB10
图：
期股激励的价值分析。
由于远期付款的约定，经理人获得股权的2
实际持股成本为，是到期收益线。
根据支付协议的不同，A2C2OB2
的大小在和之间，到期收益线在和A0C0OB0OB1A2C2OB2
之间移动。
当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于A1C1
时，经理人开始获益，小于即为亏损。
经理人最大亏损为OB2OB2
。
由于贴息优惠的存在，〈，即在同样条件下，期OB1OB2OA2=OB2
股方案中经理人的损失要小于现股方案。
是否享受贴息优惠是期股激
励和现股激励的主要区别。
图：
期权激励的价值分析。
是经理人获得股权需要支付的价款，OB03
是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）B0C0
大于时，经理人开始获益，小于经理人将放弃股权，因此OB0OB0
其最大亏损为。
也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是0
别。
股激励和期股激励的主要区现激励与权期
．不同股权激励的导向3
从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征
是收益共享、风险共担的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，”“
也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，
并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。
由于受经理人承担
风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不
可能很大，相应地可能会影响激励的效果。
期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风
险承担能力的限制。
通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励
作用。
这种激励方式将鼓励经理人创新和冒险，另一方面也有可能”“
使经理人过度冒险。
由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。
企业规模大
小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、
经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股
权激励和适用何种股权激励产生影响。
三、股权激励设计和实践
股权激励的设计因素1.
在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不
同效果的方案。
这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图所示。
4
激励对象：
传统的股权激励对象一般以企业经营者（如）为主，CEOl
但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，
其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基
金管理人的报酬等。
国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，
一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。
购股规定：
即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、l
数量及是否允许放弃购股等。
上市公司的购股价格一般参照签约当时
的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。
购股期限包括即期和远期。
购股数量的大小影响股权激励的力度，一
般根据具体情况而定。
售股规定：
即对经理人出售股权的相关规定，l
包括出售价格、数量、期限的规定。
出售价格按出售日的股权市场价
值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预
先确定的方法计算出售价格。
为了使经理人更多地关心股东的长期利
益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售
数量作出限制。
大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。
国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一
些企业则要求经理人分期出售。
权利义务：
股权激励中，需要对经l
理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权
利义务作出规定。
不同的规定对应的激励效果是不同的。
股权管理：
包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比l
例等。
比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人
完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而
作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不
力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣
减处罚。
股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入
股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的
薪金收入的一部分转化而来。
股权激励在经理人的总收入中占的比例
不同，其激励的效果也不同。
操作方式：
包括是否发生股权的实际l
转让关系、股票来源等。
一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上
的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称
购、增发新股、的来源方面，有股票回权激励。
在激励股权股拟虚为之
库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。
目前国内采用的主要股权激励方式及特点2.
到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都
出台了关于股权激励的规定，这些规定主要面向国有控股、国有独③
资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以
下特点：
激励对象：
一般为总经理、董事长，l
购股规定：
一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购l
股，经营者不得放弃购股。
购股资金来源于经营者的奖励收入和个人
资金的投入，股权数量不大。
售股规定：
上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格l
（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。
北京规定按经营者可在
任期满后年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股2
权。
武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出
售股票主要受国家有关证券法规的限制。
，没有权收益红者一般只享有分经营前，购买：
在期股到期义务利权l
表决权。
经营者同时承担股权贬值的亏损风险。
股权管理：
各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限l
制。
操作方式：
在操作中一般都发生实际的股权转让关系。
股票来l
源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股
权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。
从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股
的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方
面态度比较谨慎。
但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励
并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪
不要期股。
实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事④
情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。
高科技企业和红筹股公司的期权激励3.
一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计
划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。
香港联想公司在年91998
月授予位执行董事万股认股期权，方正（香港）公司也在61998820
年授予位董事万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北57006
京控股等都制定了认股期权计划。
⑤．
四、股权激励与经理人市场
股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，
只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积
极作用。
经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益
驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内
在利益驱动和外在影响的平衡结果。
股权激励只是各种外在因素的一
部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市
场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提
供的政策法律环境，具体如图所示。
5
．市场选择机制：
1
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长
期的约束引导作用。
以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理
人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。
对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。
职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘
汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理
人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投
经济和有效的。
激励才可能是权境下股环种为。
在这等行机、偷懒．
市场评价机制：
2.
没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合
理评价。
在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证
客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公
司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。
没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从
谈起。
股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。
控3.
制约束机制：
控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、
公司控制管理系统。
良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公
司的行为，保证公司的健康发展。
约束机制的作用是激励机制无法替
代的。
国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程
度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制
的效率。
综合激励机制：
4.
综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工
资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。
不同的激励
业、不同的经理人、不同向和效果是不同的，不同的企导方式其激励．
的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。
公司需要根据
不同的情况设计激励组合。
其中股权激励的形式、大小均取决于关于
激励成本和收益的综合考虑。
政策环境：
5.
政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化
提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制
发挥作用。
目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、
股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要
通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经
环境。
造良好的政策创者任用方式等手段来营．
五、关于股权激励的几点讨论
股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。
1.
公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市
场的有效程度。
而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格
而不是公司长期价值本身。
由于激励成本的限制和经理人投资能力的
限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，
这些都制约了股权激励的效果。
股权激励中，经理人的收入与股权的
价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，
同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。
国外已经有人对经理
人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。
过小的持股数量起不到激励效果。
2.
有人对沪深两地上市公司作了实证分析，发现中国上市公司的经⑥
营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩
并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。
但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本
的比例。
在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担
能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可
，所以相风险理人承担经激励不需要奖励股份。
而期权多的过予给能
对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多
地结合起来。
另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大
小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收
入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。
经理人不会
愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由
于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落
实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励
作用。
政企不分的情况下不宜实行股权激励。
3.
政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。
当政企不分有利于企业时，
经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不
公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股
权贬值的风险。
股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问4.
题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。
对不合适
的经理实施股权激励是没有意义的。
经理人的选择要通过市场机制来
实现。
经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。
经营者持股不能解决经营者拿黑钱的问题，只是在一定程度上”“5.
缓解了矛盾。
．
对于拿黑钱的经营者来说，黑钱收入是百分之百，而公司损失落””““
到他头上是千分之几，甚至万分之几。
只要没有足够的管理约束机制
情况下，简单的股权激励并不能解决黑钱问题。
目前有些地方在讨”“
论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论
岁现象）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。
然而却”“59
忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任
命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠
政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场
经济条件下的经理人的身价进行比较的。
实际上很多国企经营者的腐
败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。
在
所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企
经营者的约束机制是非常薄弱的。
简单的给予这些经营者股权激励，
不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，
有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。
政府的作用6.
股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用
在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励
条款。
各个企业的情况不同，政府一刀切的规定，将破坏股权激励”“
的使用效果。
．
股权激励并不只适用于企业经营者。
7.
在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样
需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。
国外很多
公司已经实施了雇员持股计划（）。
ESOP
股权激励是有成本的，而并不是公司请客，市场买单。
”8.“
公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，
公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同
成员的利益平衡。
六、小结
股权激励有利于引导经理人的长期行为。
按照基本的权利义务关系不
升级会员 