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投资银行学考试复习资料重点
投资银行学
1019328杨金宇
名词解释
1.投资银行:
在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者提供资金融通服务的中介性金融机构。
2.融资租赁:
是指当企业需要筹措资金添置必要设备时，可通过租赁公司代其购入所选择的设备，并以租赁方式将设备租给企业，通过分期支付租赁费，期满时可以取得该资产的所有权。
3.保荐制：
所谓保荐制，具体是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续辅导的责任，还将责任落实到个人（保荐代表人）。
（通俗地讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票负有一定的持续性连带担保责任。
）
4.市政债券：
是指由地方政府及其代理机构或授权机构发行的一种债券，也称地方政府债券或地方债券。
5.保证金交易：
是指交易人凭借自己的信誉，通过缴纳一定数额的保证金取得经纪人的信用，在委托买进证券时，由经纪人贷款，或者在卖出证券时，由经纪人贷给证券来买卖证券的形式。
6.证券经纪业务：
是指证券经营机构接受客户委托为其提供代理进行证券买卖服务，并收取佣金的法律行为。
是大多数投资银行重要的基础性业务之一。
7.证券自营业务：
是指投资银行运用自有或依法筹集的资金，直接参与证券交易活动并承担证券交易风险的一项业务。
证券自营业务以营利为目的，赚取的利润为价差和股利。
8.做市商业务：
是指投资银行为证券交易营造市场，通过证券交易报价为证券市场创造流动性的一项业务。
9.杠杆收购：
是企业兼并的一种特殊形式，其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产做抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本运作方式。
LBO主要分为管理层收购（MBO）和机构收购（IBO）两类。
10.管理性收购：
又称经理层融资收购，是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，完成由单纯的企业管理者到股东的转变,进而达到重组本公司并获取预期收益的一种收购行为。
11.兼并：
含有吞并、吸收、合并之意。
根据《不列颠百科全书》的解释，企业兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或几家公司。
12.要约收购：
是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。
13.项目融资：
项目融资是一种以项目本身作为融资主体，以项目未来现金流和收益作为偿还资金来源，具有无追索权或有限追索权形式的融资模式。
14.设施使用协议：
是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有“无论提货与否均需付款”性质的协议。
15.BOT融资模式：
Build-Operate-Transfer，建设—经营—转让，由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，进行项目开发建设，并在项目建成后的一段时间经营获利，最后根据协议，在特许期结束后将项目转让给相应的政府机构。
16..杠杆租赁项目融资模式：
是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。
17.投资基金：
是一种利益共享、风险共担的集合投资制度。
投资基金集中投资者的资金，由基金托管人委托职业经理人员管理，专门从事投资活动。
18.雨伞基金：
是指在一个母基金之下再设立若干个子基金，各个基金独立进行投资决策。
其主要特点是在基金内部可以为投资者提供多种选择，即投资者可以根据自己的需要转换基金类型，而不用支付转换费用，能够在不增加成本的情况下为投资者提供一定的选择余地。
一般来讲，雨伞基金大都是一种营销概念。
19.对冲基金：
又称套期保值基金，它在金融市场上进行套期保值交易，利用现货市场和衍生市场对冲操作，最大限度地降低风险。
20.套利基金：
是在不同的金融市场上利用其价格差低买高卖进行套利的基金，套利基金的运作基于各个金融中心的某种证券或汇率存在价差这一前提。
21.资产证券化：
将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。
22.特殊目的机构：
特殊目的机构SPV（Specialpurposevehicle）特殊目的机构是专门为资产证券化设立的一个特殊实体，它是资产证券化的关键性主体和标志性要素。
23.过手证券：
过手证券是指发起人把拟证券化的资产组合转让给一个特殊目的机构（SPV），由SPV或代表SPV利益的委托管理机构发行证券给投资者，每份证券按比例代表整个资产组合的不可分割的权益，证券持有者拥有该资产组合相应比例的直接所有权。
24.风险投资：
又常常被称为创业投资。
是指投资人将风险资本投资于新兴的、具有高速成长潜力的、蕴藏着巨大收益的、未上市的高科技风险企业，并通过退出机制获得收益的一种投资行为。
25.天使投资：
，指具有一定财富的个人对具有巨大发展潜力的初创企业进行早期的直接投资，这是一种自发而又分散的民间投资方式
简答
第一章
1.投资银行早期发展的经济因素：
⏹贸易规模的扩大
⏹证券业务的兴起与发展
⏹基础设施建设的投资高潮
⏹股份公司的兴起
2.金融服务现代法案的背景和意义：
背景：
1999年11月，美国国会正是通过《金融服务现代法案》，打破了20世纪30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒，允许金融领域混业经营。
为混业经营奠定了法律基建。
《金融服务现代化法案》的里程碑意义：
1、拆除了分业经营防火墙，将提高效率，降低成本，造就一批金融业巨头
2、将增强美国金融机构综合实力，提高对外竞争力
3、将有力地促进美国经济增长，保持世界领先地位
3.投资银行与商业银行的区别
投资银行
商业银行
宏观管理
证券监管机构、财政部、中央银行和证券交易所多层次管理
中央银行
保险制度安排
投资银行保险制度
存款保险制度
组织结构
扁平化
等级制
作业方式
精英主义方式
团队合作
决策结构
没有条条框框制约，每个人都拥有一定自主权
决策规则明确，集权化程度高
第二章
1.企业筹资的分类：
⏹按照资金的来源渠道不同，分为权益筹资和负债筹资；
⏹按照是否通过金融机构，分为直接筹资和间接筹资：
1直接筹资不需要通过金融机构，直接筹资的工具主要有商业票据，股票，债券；
2间接筹资需要通过金融机构，典型的间接筹资是银行借款；
⏹按照资金的取得方式不同，分为内源筹资和外源筹资。
1内源筹资是指企业利用自身的储蓄（折旧和留存收益）转化为投资的过程；
2外源筹资是指吸收其他经济主体的闲置资金，是指转化为自己投资的过程。
⏹按筹资结果是否在资产负债表上得以反映，分为表内筹资和表外筹资：
3表内筹资是指可能直接引起资产负债表中负债和所有者权益发生变动的筹资；
4表外筹资是指不会引起资产负债表中负债与所有者权益发生变动的筹资。
⏹按照所筹资金使用期限的长短，分为短期资金筹集与长期资金筹集。
注意：
筹资方式最基本的分类是权益资金筹集方式和负债资金筹集方式，其中负债分为长期负债和短期负债，权益资金和长期负债称为长期资金，短期负债称为短期资金。
2.企业融资工具选择的原则：
1.结合投资决策
企业筹资的根本目的是为了进行投资。
筹资效果的好坏，不仅与资金成本等因素有关，在很大程度上还取决于资金运用状况，即筹资效益应与投放方向、投放时间密切相适应。
所以企业融资决策决定于企业投资决策。
企业如果有强大的盈利能力，企业就敢于据其设计相应的筹资决策。
如果企业对于未来项目的收益没有相应的预期，企业也就失去了融资的动力和基础。
2.结合融资环境
企业融资不是一厢情愿的事，必须考虑资金渠道是否畅通、各种替代性资金成本情况、经济发展周期、国家的宏观经济政策、竞争对手的情况等。
3.结合成本-风险
⏹企业向提供资金的股东、债性合约持有人支付股息、利息作为报酬，称为资金使用成本；在筹资过程中还要向代理发行股票、债券的金融机构支付注册费、代办费、手续费等，称为筹资成本。
⏹财务风险是由于企业融资方式不同而导致所有者权益可能发生损失的风险。
如果企业负债融资，会存在利息优先权机制。
若企业盈余少或亏损，就要动用自有资金来支付利息，从而使所有者权益的风险——财务风险增加。
3.承销商与保荐人的关系：
联系：
二者都是证券公司，都为公司上市提供中介服务。
区别:
1.职责不同。
⏹保荐人的核心职责是担保职责。
即向投资者担保其权利不受违法性信息披露行为的损害，也即向投资者担保公司的初始性披露信息和持续性披露信息的合法性。
而主板市场上承销商的核心职责是为上市公司销售股票。
当所销售的任务完成以后，承销商的职责也就终止。
而不在为以后的上市公司的持续性信息披露中存在的问题承担责任。
此外，与承销商相比，保荐人承担比承销商更为全面的职责。
其中包括为公司的上市申请活动提供推荐和协助职责，以及更为严格的辅导、监督、报告指责等。
2.职责期限不同。
⏹保荐人的职责期限要长于承销商。
不仅包括上市之前，也包括上市之后的相当一段时间，而不限于股票的发行阶段。
而承销商的职责期限是从订立承销协议起到完承销任务为止。
3.民事责任的归责形式不同。
⏹承销商只承担过错责任，即在承销协议期间，对上市公司因违法披露信息的行为而给投资者造成的经济损失，只有主观上有故意或过失性的过错时，才承担民事赔偿责任。
如果承销商主观上没有过错，则不向受损害的投资者承担赔偿责任。
而保荐人则应当承担无过错责任。
即在保荐其内，即便保荐人主观上没有故意过错，也应当承担民事赔偿责任。
4.IPO定价方式：
纵观世界各国股票发行市场的发展情况，可以看到目前IPO中被普遍采用的主要有三种基本方式：
固定价格发行方式（FixedPriceOffer），累计投标发行发式（Book—Building）和竞价发行方式（Auction）。
这三种发行方式实际上主要依据发行价格确定方式不同而划分的。
①固定价格发行方式
⏹其主要特点是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格直接进行公开发售。
在批准发行与公司挂牌之前，有一段由公众投资者进行认购的发行期。
在股份分配方面有两种模式，一种模式是如果出现超额认购，承销商必须根据各投资者的申购数量按比例配发；一种是承销商有配发股利的权利。
②累计投标方式
⏹这是在美国是最常用的发行定价方式。
其一般做法是，事先不确定发行价格和发行数量，而是让投资者有机会在IPO定价完成之前表示出对股份的需求，并根据投资者的需求信息确定发行价格和发行数量。
在发行的初始阶段，承销商首先根据拟发行股票的内在价值、股票的发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等确定出一个价格区间，作为投资者判断股票价格的依据。
然后进行推销，向潜在的投资者宣传发行人的基本情况，根据法律规定披露发行人的信息。
同时要求投资者在价格区间内按照不同的发行价格申报认购数量，这一申报认购价格和数量的时期就是累计投标期。
累计投标期结束后，承销商将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的申购数量。
最后，按照总申购量超过发行量的一定倍数，确定发行价格并对投资者配发股份。
③竞价发行方式
⏹是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格进行发行。
竞价发行方式按照不同的标准可以分为两种类型：
A.根据竞价规则的不同，竞价发行方式可以分为荷兰式竞价发行方式和法国式竞价发行方式、两阶段竞价发行方式等。
B.根据竞价参与者的不同和参与方式的不同，竞价发行还分为网上竞价，机构投资者（法人）竞价，券商竞价
第三章
1.证券交易市场和交易方式的分类：
证券交易市场的分类
1.场内交易市场
场内交易市场（也称证券交易所市场），是在证券交易所内有组织地买卖证券所形成的专门经营证券的固定市场，是证券交易市场的核心。
2.场外证券交易市场
证券的场外交易市场，是指不在证券交易所内挂牌的证券的买卖、转让和流通场所，实际上是一种通过电信系统直接在交易所外面进行证券买卖的交易网络。
场外证券交易市场分为三种类型：
（1）第二市场（柜台市场）。
在柜台市场交易的证券，主要是按照法律规定公开发行而未能在证券交易所上市的证券，有固定的交易场所，交易中采取议价的方式，一般只进行即期交易。
（2）第三市场。
它是场内交易市场与场外交易市场的一种融合，第三市场的主要顾客是机构（团体）投资者。
（3）第四市场。
它是指投资者和证券资产持有者绕开通常的证券经纪人，相互之间利用电子计算机网络进行大宗股票交易的场外交易市场。
证券交易方式的分类：
1.按证券交易付款资金的来源，可将证券交易分为现金交易和保证金交易。
2.按证券交易完成的交割期限的不同，证券交易方式可分为现货交易、远期交易、期货交易和期权交易。
3.根据证券交易场所的不同，证券交易可划分为场内交易和场外交易
2.证券经纪业务的程序：
1、开户，包括证券账户和资金账户，资金账户有现金、保证金、联合、信托、随机账户等；
2、委托，投资者向经纪人下达买进或卖出证券的指令，委托的种类很多，按不同的标准有不同的分类；
3、成交，可以通过证券交易所竞价成交，也可以通过场外市场协商成交；
4、清算，清算的方式主要有逐笔交收和净额交收两种；
5、交割，可实行T+5、T+3、T+1、T+0等制度；
6、过户，对于记名股票和债券，交割完后还要办理过户。
3.做市商的功能：
1．做市商通过提供即时性的交易来增强证券市场的流动性，提高了市场效率。
2．做市商能向市场提供更可靠的价格信息，并维持证券价格短期的平稳，减缓二级市场的价格波动。
3．做市商在某类市场结构中充当拍卖师，维护市场运行的秩序和公正。
4.证券自营业务和做市商业务的关系：
相同点：
都是主要通过自己买卖证券来获利。
不同点：
1、动机不同
2、风险收益不同
3、手段不同
第四章
1.企业并购的负面效应及风险：
（一）并购的负面效应
1、成本高
2、难以准确估价和预测
3、整合难度大
4、大量承诺和义务
（二）企业并购中的七大风险
1、政治环境风险
2、法律风险3、信息风险
4、财务风险5、产业风险
6、营运风险7、体制风险
2.投资银行为并购方提供的服务：
⏹1、企业发展战略研究与可行性并购战略规划；
⏹2、尽职调查、选定目标企业；
⏹3、对目标企业进行评估和出价；
⏹4、设计并购方案和融资结构；
⏹5、与目标企业沟通、参与谈判；
⏹6、为并购方提供各方面的最新动态，协助制作各种并购文件；
⏹7、参与并购后的整合。
3.反并购的原因：
1.控股股东不愿意失去控股地位；
2.公司股价低估，并购方的收购条件不利于公司股东；
3.提高收购价格，为现股东争取更优惠的转让条件；
4.认为收购者无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展；
5.管理层为保住其职权、地位或为了面子尊严等；
6.员工及工会为保护员工利益。
4.物色目标企业时要考虑的因素有：
1.并购目的
2.目标公司的态度因素
3.目标公司的财务因素
4.目标规模因素
5.杠杆收购的特征与成功条件：
杠杆收购特征：
举债收购
⏹自有资金只占10%,绝大部分资金靠借贷。
⏹以目标公司的营运资金还贷。
⏹投资银行等中介组织的作用十分重要。
⏹杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
杠杆收购成功的条件：
⏹较为发达的资本市场
⏹目标公司具稳定的现金流及产品需求市场
⏹目标公司财务状况良好，价值被低估
⏹企业管理层有较高的技能，有充分的成本降低空间
⏹收购前较低的负债
⏹易于分离的非核心产业
6.管理层收购的特征与目的：
特征：
1.MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员
2.MBO主要通过借贷融资来完成
3.MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业
4.MBO完成后,目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司
目的：
1、经理人员的创业尝试；
2、防御敌意收购；
3、大股东退出；
4、上市公司下市（GoingPrivate）；
5、多元化集团出售业务单元；
6、公营部门私有化
第五章
1.项目融资的特点：
（一）项目导向性
（二）有限追索权
（三）风险分担
（四）表外融资
（五）结构复杂
2.项目融资的模式:
项目融资按融资主体可以分为投资者直接安排的融资模式和投资者通过项目公司安排的融资模式；
按融资基础可以分为以“设施使用协议”为基础的融资模式、以“生产支付”为基础的融资模式、BOT融资模式、TOT融资模式和ABS融资模式、以“杠杆租赁”为基础的融资模式、有限追索贷款模式等。
3.项目融资中的担保措施:
⏹1、直接担保：
以直接的财务保证形式为项目公司提供的担保，如不可预见费用担保、成本超支担保、完工担保。
⏹2、间接担保：
多以商业合同或协议的形式出现，如长期购买项目产品协议、长期供货协议、技术服务协议等。
⏹3、或有担保：
对不可抗拒或不可预测因素造成的损失提供的担保。
⏹4、意向性担保：
不具有法律效力，仅仅表现出担保人有可能对项目提供一定支持的意愿，如政府的支持信。
4.BOT的优缺点:
优点：
⏹1、减轻政府直接的财政负担，有效地吸引外资；
⏹2、将项目的风险转嫁给经营者，加快基础设施的建设；
⏹3、引进外国的先进技术和管理经验，提高项目的运作效率；
⏹4、就业、贸易等的带动效应。
缺点：
⏹1、在特许权期间，政府失去对项目的控制权；
⏹2、政府承担的责任较多；
⏹3、导致大量的外汇流出。
第六章
1..基金的特点。
（1）集合投资；
（2）专家理财；（3）面向资本市场；（4）分散投资风险
2..契约型基金和公司型基金的区别：
（1）公司型基金具有信托财产的法人资格，而契约型基金没有；
（2）在信托财产的运用依据上，公司型基金依据公司章程，而契约型基金依据信托契约；
（3）在筹资发行的证券种类上，公司型基金既可发行股票也可发行受益凭证，而契约型投资基金只能发行受益凭证，不能发行股票；
（4）就投资者的地位而言，公司型投资基金的投资者为股东，而契约型投资基金的投资者为受益人。
3.开放式基金和封闭式基金的区别：
（1）基金的发行数是否固定。
开放式基金在发行之后，其发行数是不固定的，可随时追加的；封闭式基金的发行数是固定的。
（2）基金单位能够赎回和如何购买。
对于开放式基金来说，投资者可随时购买在设定的内部交易日内赎回基金单位；而封闭式基金的投资者不可赎回所持有的股份或受益凭证，但可将其在证券交易所或其他公开市场上转让，其价格由市场决定。
（3）基金单位的买卖价格不同。
首次发行时二者的卖出价格都是面值加上一定的手续费，以后再交易则不同。
（4）投资目的不同。
封闭式基金大多投资于封闭市场，规模较小；开放式基金则投资于开放程度较高的、规模较大的金融市场。
（5）投资方式不同。
封闭式基金无赎回干扰，可将基金财产全部用于投资；而开放式基金则需要拿出部分财产以现金或短期国债形式存放，以应付投资者的赎回兑现问题。
第七章
1.资产证券化的优点:
（一）对发起人
1、降低融资成本
2、改善资本结构
3、较低的信息披露要求
（二）对中间商
获取服务费收入
（三）对投资者
1、合理投资
2、扩大投资规模
3、多样化的投资品种
2.适合证券化的资产因具备的特征：
1、资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入；
2、原始权益人持有资产已有一段时间，且信用表现记录良好；
3、资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性；
4、资产抵押物易于变现，且变现价值较高；
5、债务人的地域和人口统计分布广泛；
6、资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低；
7、资产的相关数据容易获得。
3.组建特殊目的机构的限制条件：
（1）业务限制
SPV不能用来从事资产证券化交易以外的任何经营业务和投融资活动。
特殊目的机构的资产负债表应该简单明晰。
SPV的资产负债表
资产
负债与所有者权益
支持发债的资产组合
各种担保合约权利
资产支持债券
第三方负债
从属性负债
权益资本
（2）保持分立性
在法律上和财务上SPV要保持严格的分立性要求：
独立的财务记录和财务报表，不能与其他机构和个人联合；资产产权要明晰；以自己单独的名义从事业务；不同其他分支机构发生关联交易；不对任何其他机构提供担保或为其承担债务，不用自己的资产或原始权益人的资产为其他机构提供抵押；不与他方合并或转让原始权益。
（3）设立独立董事
在董事会中至少设立一名独立董事，重大决策事先争得独立董事的同意。
（4）其他禁止性要求。
如SPV不能豁免或减轻任何当事人在合约中规定的义务；在未征得有关当事人同意的情况下，不能修改经营合同和章程；除了根据证券化交易规定、在指定银行开立的账户外，不能开设其他银行账户；不应设立证券交易规定以外的附属机构；不能自聘任何工作人员；所有开支必须符合证券化交易的规定。
第八章
1.风险投资的特点：
1、是一种有风险的投资；
2、投资对象主要是非上市的中小企业，并且是高新技术企业；
3、通常是中长期投资，一般是3—7年；
4、是一种权益性投资；
5、一般是组合投资，即投资于一个项目群；
6、是一种专业投资，它要涉及到对投资项目的管理；
7、通过投资结束时的股权转让获得高额投资回报。
2.风险投资与银行贷款的区别：
1、银行贷款讲安全性，回避风险；而风险投资却偏好高风险项目，追逐高风险后隐藏的高收益，意在管理风险、驾驭风险。
2、银行贷款以流动性为本；而风险投资却以不流动性为特点，在相对不流动中寻求增长。
3、银行贷款关注企业的现状、企业目前的资金周转和偿还能力；而风险投资放眼企业未来的收益和高成长性。
4、银行贷款考核的是实物指标；而风险投资考核的是被投资企业的管理队伍是否具有管理水平和创业精神，考核的是高科技的未来市场。
5、银行贷款需要抵押、担保，它一般投向成长和成熟阶段的企业；而风险投资不要抵押、不要担保，它投资于新兴的、有高速成长性的企业和项目。
3.风险投资的功能：
（一）推动技术创新与进步，是推动高新技术产业化的发动机
（二）促进国家经济发展，增强国家竞争力
（三）深化金融制度的变革
4.对投资银行监管的目标：
保护投资者的合法权益
维护投资银行体系的安全
稳定以及促进投资银行也开展公平竞争
5.政府监管的内容：
市场准入监管
开业登记监管
业务范围监管
经营活动监管
信息报送制度
收费标准
净资本比例制度
经营管理制度
管理费制度
业务活动监管
投资银行三大传统业务监管。
证券承销经纪业务自营业
升级会员 