投资银行 考试的复习重点.docx

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投资银行考试的复习重点

投资银行定义：

投资银行（investmentbanking,corporatefinance）是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

在中国，投资银行的主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券、投资银行在线等。

Part1

1.投资银行主要从事哪些业务?

证券承销证券交易企业并购顾问咨询研究风险投资资产管理项目融资金融衍生工具的创投与交易

2.推动国际投资银行业快速发展的动力是什么?

Part2

1.银行控股公司

2.金融控股公司

3.美国投资银行的治理结构有哪些特点？

（1）股权结构

投资银行的股权极为分散；

投资银行的股权具有高度的流动性；

投资银行都拥有一定数量的内部持股

（2）董事会结构

（3）对经理层的监督约束机制

在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行监事会的审计监督职能

完善的信息披露制度，外部市场监督与制约

（4）激励机制

¨激励机制对高级管理人员实行重点倾斜

¨激励工具多元化：

奖金数额远远超出工资总额；股票期权等其他激励性收入在现金总收入中占有很高比重，对高管人员的股票期权激励程度总体较高。

¨激励层次多样化

激励目标长期化

4.分析投资银行内部的利益冲突是如何产生的？

如何加以控制？

投资银行的三种主要收入来源使得银行内以及银行与客户间会产生利益冲突。

这三种主要收入来源包括：

–投资银行部门：

承销和并购咨询

–经纪部门

–自营部门

投资银行部门与经纪部门之间的利益冲突

–当投资银行部门对公司客户进行股票承销，或是为这些客户进行并购咨询时，为求能够在较佳的价格成交，可能会促使该投资银行的经纪部门的分析师，对其经纪部门的顾客进行过于乐观（正向偏误）的投资建议。

–尤其是当这些分析师的薪资与投资银行部门的收入呈正向连动时，此种利益冲突会更严重。

自营部门与经纪部门之间的利益冲突

–投行可能在公布股票买进推荐给社会大众之前，便先买进股票，代表投行仍会利用相对于社会大众的资讯优势来获利。

结构性改革条款

排除投行业务对分析业务的影响，包括改革分析师的薪酬体系，禁止分析师参与路演，禁止投行部人员参与分析师的报告和业绩评价，投行业务和分析业务部门向不同的上级负责和受监督等。

完全禁止钓鱼行为。

资助独立研究分析。

要求五年之内，每家投资银行至少聘请三家独立的证券研究公司为该公司的客户提供证券分析报告。

正规化分析师的评级报告和股价预测，公开分析师的工作，包括在明显的位置提醒投资者利益冲突，向投资者提供分析师分析和评级的历史记录，指导投资者评估和比较分析师的业绩。

全美证券交易商协会和纽约证券交易所处理证券分析师利益冲突的措施：

–限制分析师的个人交易和投资

–提高信息披露标准

–强化“防火墙”（Chinesewalls）：

研究部门的分析师不应向投资银行部门汇报；分析师报酬不应直接与投资银行交易、经纪业务收入或资产管理费挂钩；分析师不应将研究报告报投资银行或公司管理层审批

–规范分析师投资建议用语

–投资者教育

–扩大独立研究机构队伍

Part3

1.证券发行的主要形式

—证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行

–证券私募发行，向特定的投资者发行证券

2.买壳上市

买壳上市（backdoorlisting,reversetakeover）是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

3.证券公开发行的利弊

4.1、优点

–通过资本市场筹集所需资金，平衡资本结构，获得优惠借款条件；

–建立合理股权结构；

–可以通过股票期权的方式激励雇员；

–股权流动性强，并可以采用股票收购的方式进行扩张；

–企业估价明确；

–规范公司经营。

2、弊端

–原有股东控制权遭稀释；

–经营受市场监督；

–IPO成本较高。

5.保荐制和保荐人

“保荐制”

–指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。

–保荐人（Sponsor）：

是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。

6.尽职调查

尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。

–法律尽职调查

–业务尽职调查

–财务尽职调查

7.上市前重组的原则

–结构重组

–资产重组

–财务重组

–人员重组

改制应注意的相关问题改制重组的原则

1、明晰产权关系，转换企业经营机制；

2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；

3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；

4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；

5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；

6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；

7、减少关联交易；

8、主营业务突出；

9、保持独立性。

8.路演

路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。

形式

a）管理层进行精心策划的路演说明会

b）投资者提交价格和规模的认购订单

材料

c）招股书初稿

d）路演说明会幻灯片

e）投资者与管理层的问答材料

9.绿鞋期权

超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商有权按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

其稳定新股市场价格的作用机制：

10.投资银行在证券承销中的职责

1．主承销商承担着培育、选择和推荐企业上市的责任

2．股票发行的前期策划、上市辅导、尽职调查

3．股票发行的申报、推介和分销

4.主承销商对拟发行公司信息披露的质量高低负有重要责任

5.投资银行的后市支持

Part4

1.证券交易所的价格形成机制

竞价交易制度也被称为―委托驱动制度‖（order-driven）。

开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。

其根本特征是证券交易价格的形成是由买卖双方委托价格直接决定的，投资者交易的对象是其他投资者，无需通过中介者介入。

做市商制度也称为“报价驱动制度”（quote-driven），是指证券交易的买卖价格由做市商给出，买卖双方的委托不直接配对成交，而是从市场上专门的做市商手中买进或卖出证券。

2.证券经纪业务

证券经纪业务是指投资银行代理客户在二级市场上进行证券交易的活动。

3.证券经纪人

1、证券交易中介人

2、买卖双方的参谋

3、买卖双方的保证人，保证双方资金和证券顺利清算交割

4.信用经纪业务

5.信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时以客户提供部分资金或有价证券做担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。

6.卖空和买空

融资买入证券为―买空‖（BuyLong,或Bull），融券卖出证券为―卖空‖（SellShort或ShortSelling）。

买空——以信用交易方式购买证券，首先需要在投资银行开设保证金账户，每次购买都需要按规定的保证金比率缴纳保证金，投资银行则向顾客收取垫付款的利息和经纪业务的佣金。

同样，顾客存入的保证金也视同存款处理，由经纪人支付一定比例存款利息。

卖空——投资银行按照客户要求卖出客户并未拥有的股票，所需股票由投资银行从自己账户或其他投资银行处融通解决。

“卖空”所得价款，必须存于保证金帐户。

当证券价格下跌时，投资者再买入证券归还投资银行。

7.内幕交易

内幕交易是指以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行交易的活动。

内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

8.操纵市场

操纵市场的行为，是指利用其资金、信息等优势，或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取不正当利益或减少损失的目的的行为。

9.做市商

做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。

10.做市商制度的利

优点

–强大的定价功能做市商能够长期跟踪证券价格的变化，凭借专业知识对证券的市场公允价格作出判断，提供最有参考的报价。

–增强市场的流动性

–推动市场不熟悉的证券的推介，降低新股发行成本投资新兴产业的股票往往需要普通投资者几乎不具备的专业知识，很难对股票进行准确的估价；做市商的双向报价为市场交易提供了市价的参考

–推动大宗交易的达成做市商本身适合成为机构投资者进行大宗交易的交易对手

缺点

–缺乏透明度

–监管成本和运作成本高昂

–存在诸多利益冲突

做市商制度的功能优势适用于交易相对比较清淡的证券、不为人所知的中小型上市公司证券和辅助大宗交易。

Part5

1.企业并购的含义和分类

所谓并购是合并（Merger）和收购（Acquisition）的简称.

吸收合并（merger）

新设合并（consolidation）

购受控股权益（Acquisition）

Assetpurchase

Stockpurchase

分类：

1．从行业角度划分，

横向合并（horizontalmerger）_firmsinthesameindustry,firmsarecompetitors

纵向合并（verticalmerger）_firmsatdifferentpointsintheproductionprocess

混合合并（conglomeratemerger）_unrelatedfirms

2按支付方式划分，收购可以分为

现金收购

股票收购

综合证券收购

3从并购双方的关系划分

善意收购friendlytakeover:

目标企业的经营者同意此项收购，双方共同磋商并达成收购协议。

敌意收购hostileacquisition：

指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。

熊式拥抱bearhug

公司并构过程中，敌意收购方给目标公司报出远高于股票市值的价格，以使对方难于拒绝报价诱惑。

5.对上市公司的收购方式有：

协议收购NegotiatedMergers

收购者以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。

要约收购tenderoffer

投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。

委托书收购proxyfights

收购者征集股东委托书，代理股东出席股东大会并行使表决权，进而改组董事会、表决通过利己决议等方式达到收购目标公司的目的。

6．杠杆收购和管理者收购

杠杆收购leveragebuyout，LBO：

收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付大部分的交易费用。

通常为总购价的70%或全部。

同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。

借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

管理者收购managementbuyout，MBO：

公司的经理层利用借贷所融资本收购本公司的一种行为。

2.企业并购的动因

1.协同效应理论Synergyeffect

Operationalsynergy

规模经济

范围经济

资源互补

Financialsynergy

通常收购方认为目标公司价值被低估

税收考虑

并购后能够降低融资成本

2.企业快速发展理论FirmGrowth

兼并收购可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间。

兼并收购有效地降低了进入新行业的障碍。

兼并收购可以充分利用经验曲线效应。

3.代理成本理论Agencycost

4.市场势力理论Marketpower

往往是横向收购追求的收益，可以导致行业中竞争者数量减少；通过并购可以成为行业内的主导企业，并影响定价。

3.反并购的主要方式

1、建立“合理的”持股结构

自我控股，公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，取得对公司的控股地位。

交叉持股，即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。

让信得过的朋友持有一定数量的股权（PlacingSharesInFriendlyHands）。

员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan即ESOP）。

二、发行特种股票

一票多权

有的公司发行一种有两个以上投票权的股票，并规定当股票转让时，每年（或一定时间）只能转让一个投票权。

向朋友定向发行优惠股票，该种股票往往由公司决定享有2票、3票甚至更多的投票权。

一票少权

即发行一种股票，该种股票的一票没有完整的一个投票权，而只有部分投票权，收购者须要收购多个股票才能合成一个投票权。

用于分开所有权和控制权的A股和B股

三、公司章程中设置反收购条款

公司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍，这些条款被称作拒鲨条款

分期分级董事会制度（StaggeredBoard），又称董事会轮选制。

即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。

绝对多数条款（Super-majorityProvisions），即由公司规定涉及重大事项（比如公司合并、分立、任命董事长等）的决议须经过绝大多数表决权同意通过。

限制大股东表决权条款。

一是直接限制大股东的表决权，每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数；二是采取累计投票法（CumulativeVoting），投票人可以投等于候选人人数的票，并可以将票全部投给一人，保证中小股东能选出自己的董事。

四、作为反收购策略的公司重组

对其公司的资产、业务和管理进行调整和重组，以使公司的素质和业绩变得更好。

对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力，不复存在。

五、毒丸Poisonpills

Share一holderRightsPlans（股东权利计划）。

即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式），该等权利（权证）的内容，主要有三类：

权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。

当某一方收集了超过预定比例（比如20％）的公司股票后，权证持有人可以半价购买公司股票。

当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以升水价格（只要董事会看来是“合理”的价格），向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。

可兑换毒债（PoisonPutBonds）

即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”（PoisonProvision），依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前以较高价格赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。

leveragedrecapitalizations（“recap”）

其基本做法是：

目标公司大量举债用于向外部股东（outsideshareholders）派付一次性现金红利，同时向内部股东（insideshareholders）—管理层及雇员股东派发股票红利。

这样做的效果是：

公司债重，财务风险增大，信用能力下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低了对收购方的吸引力；增加内部股东的持股比例，使收购难度变大。

六、金降落伞GoldenParachutes当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入和/或额外津贴。

七、帕克曼防御（Pac-manDefense）或称小精灵防御术公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，反过来收购收购方公司。

八、白骑士/白护卫WhiteKnightsandSquires

为避免恶意收购，目标公司的管理者请来的提供友好收购提案的公司。

显然，白骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。

在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。

往往会出现白马骑士与袭击者轮番竞价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。

如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。

白护卫与白骑士相似，但是它只获得少数股权。

九、绿色邮件Greenmail

目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益，

十、法律诉讼Litigation

设法找出收购行动中的犯规违法行为并提出相应的指控

十一、雇佣鲨鱼观察者（SharkWatcher）

在敌意收购盛行的年代，有一些专业性公司专门从事观察和监视收购接管行动的早期动向。

由于敌意收购的袭击者通常被称为“鲨鱼”，因而这类专业性公司或人士就被称为“鲨鱼观察者”。

上市公司雇佣这类“鲨鱼观察者”专门负责观察自己公司股票的交易情况和各主要股东持股变动情况，力图及早发觉可能发生的收购袭击，以便及早应对。

十二、防御性合并（DefensiveMerger）

可能被敌意收购的企业出于反收购的目的与另一家公司合并，这个合并的新公司倘若再遭购并，则可能会引起反垄断问题或其他一些管理难题。

十三、管理层收购

十四、股份回购（TargetedShareRepurchases）

股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。

4.投资银行在企业并购中的作用

Part7

1.资产证券化定义及其基本类型

将一组流动性较差但在一定阶段具有某种相对稳定收益的资产经过一系列组合，通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险要素，保持资产组合在可预见的未来有相对稳定的现金流，并将预期现金流的收益权转变为可在金融市场流动的证券的技术和过程。

种类

住房抵押贷款支持证券

资产支持证券（ABS,Asset-BackedSecurity）：

除住房抵押贷款以外的资产支持的证券化产品

根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，有过手证券（pass-through）与转付证券（pay-through）

2.CDO担保债务凭证（CollateralizedDebtObligation，简称CDO，也称债权抵押证券）创立银行将拥有现金流量的资产汇集群组，然后作资产包装及分割，转给特殊目的公司（SPV），以私募或公开发行方式卖出固定收益证券或受益凭证。

CDS

信用违约掉期（creditdefaultswap）是一种类似债券违约保险的信贷衍生产品，在该合约之下信用保护买方向保护卖方支付一笔费用，以换取在某标的有违约时可获得卖方的付款。

3资产证券化的基本流程

确定资产证券化目标并组建资产池

设立特殊目的载体

资产出售（真实销售，truesale）

信用增级与信用评级

发售证券

向发起人支付资产购买价格

实施资产管理与回收资产收益

证券清偿

4资产证券化的信用增级方式

信用增级是指在住房抵押贷款证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。

信用增级的方式可以分为外部法和内部法

外部法是指第三方根据相关法律文件中所承诺的义务和责任,向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护,并为此承担相应的风险，包括于备用信用证、担保和保险。

内部法是指通过重新安排证券获得偿付的优先次序,提高优先级证券的信用级别,或通过发起人提供更多的连带责任提高证券的信用级别，包括超额抵押、资产支持证券分层结构等方式。

计算

1.信用交易

老王信用账户中有现金50万元和证券A市值100万元，证券A的折算率为70%，此时，老王信用账户内的保证金金额为120万元。

假设融资保证金比例为60%，不考虑佣金、融资利息和其他交易费用，老王理论上最大可融资买入的金额为200万元（120÷0.6）。

老王融资100万元买入了10万股的证券B，买入价格为10元/股。

在融资买入成交后，老王与证券公司建立了债权债务关系，其融资负债为融资买入证券B的金额100万元，资产为50万元现金与证券A、证券B市值的合计数。

名称

价值

现金

50万元

证券A

100万元

证券B

（融资买入）

100万元

（10元/股*10万股）

如果证券A的价格不变，证券B的价格下跌至9元/股，

–则老王信用账户的现金和证券市值合计为240万元（现金50万元+100万元证券A+9元/股×10万股证券B）

–维持担保比例为240%维持担保比例＝（现金＋信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额＋融券卖出证券数量×市价＋利息及费用总和=240万元÷100万元=240%。

证券A的价格不变，证券B价格上涨至14元/股，老王在当天以14元/股的价格将信用账户内的10万股证券B全部卖出，所得价款140万元中的100万元用于归还融资负债。

归还债务后，老王信用账户资产为190万元。

名称

价值

现金

90万元

证券A

100万元

在融资交易获利后，老王感觉短期内大盘有可能会下调，所以他在证券A略微上涨后，立即卖出了信用账户内的证券A，所得价款105万元，此时，老王信用账户内的资产为现金195万元。

经分析判断后，老王选定融资融券的标的证券C进行融券卖出，按照融券保证金比例，老王最大可融券卖出的金额为325万元（195÷0.6）（假设融券保证金比例为60%，不考虑佣金、融券费用和其他交易费用）

证券C的最近成交价为10元/股，老王以此价格融券卖出15万股，获得150万元现金

老王与证券公司再次建立了债权债务关系，其负债为融券卖出证券C数量15万股，负债金额以每日收盘价计算，账户内资产包含融券卖出冻结资金及信用账户内原有现金，老王此时信用账户内的现金为345万元。

若证券C当日收盘价9.5元/股，

–老王的负债金额为142.5万元（9.5元/股×15万股）

–维持担保比例为242%维持担保比例＝（现金＋信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额＋融券卖出证券数量×市价＋利息及费用总和）＝345万元÷（15×9.5）万元=242%

随后一段时间，证券C的走势与老王的预测正好相反，价格连续上涨，达到18元/股，维持担保比例为128%。

老王或者追加保证金或者买券还券。

投资者融资买入或融券卖出时所