股票发行.docx

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股票发行

股票发行

1.股票上市的原则与过程

股份公司发行的股票，在经有关部门批准后，就可以在股票市场（证券交易所）公开挂牌进行上市交易活动。

股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。

在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：

（1）公开性原则

公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。

它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。

（2）公正性原则

指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。

（3）公平性原则

指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。

（4）自愿性原则

指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。

各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：

（1）资本额。

一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。

（2）获得能力。

一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。

（3）基本结构。

一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。

（4）偿债能力。

一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率（即流动比率）来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。

（5）股权分散情况。

一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。

美国纽约的证券交易所关于证券上市的条件是，一家公司要使其股票在该交易所挂牌上市，必须满足以下几方面条件：

（1）公司前一年在完全竞争条件下的税前收益在250万美元以上，前两年每年的税前收益不得低于200美元;

（2）公司净有形资产不得低于1600万美元;（3）公众所持有的普通股的价值总计在1600万美元;（4）最少有100万股股票为公众持有;（5）有100股以上的股东至少有2000个;<6>经常并及时公布公司的一切财务报告。

东京股票交易所上市的标准是：

（1）上市股本及资本额，东京附近的公司股份应在1000万股以上，资本额5亿日元以上；东京附近以外的公司股份应在2000万股以上，资本额10亿日元以上；

（2）中小股东的人数应在2000人以上；（3）开设年限5年以上；（4）资本净值在15亿日元以上，每股在100日元以上;（5）最近3年税前纯利润为:

每一年2亿日元以上，第二年3亿日元，第三年4亿日元以上;（6）分配股息，最近3年每年每股在5日元以上，上市后预期仍可维持这一水平.一般地，股票申请上市应向交易所提交以下文件：

（1）上市申请书；

（2）上市报告书，应载明主要业务状况、主要财务状况、股票发行及转让状况、可能影响股票价格波动和避免出现不正常的市况的事项：

（3）批准发行股票的文件；

（4）公司章程；

（5）申请上市的董事会决议；

（6）公司登记注册的证明文件；

（7）股东名册；

（8）经会计师事务所注册，会计师鉴证的公司最近2年及当年1月至申请日前1个月的资产负债表和损益计算表；

（9）交易所会员的书面推荐证明；

（10）股票过户事项的说明；

（11）经营状况公告事项的说明。

上市公司在证券上市后，若出现下列情形之一者，由证券交易所呈报主管机关──证券管理委员会核准后，交易所也可停止某种上市证券的买卖甚至终止其上市：

（1）上市公司发生重大改组或上市公司的经营范围有重大变更而不符合上市标准者。

（2）上市公司不覆行法定公开的义务或财务报告，以及呈报证券交易所的其他文件有不实记载。

（3）上市公司的董事、监事、经纪人员和持有占上市公司实发股本额5%以上股份的股东的行为损害公众的利益。

（4）上市公司的股票交易在最近一年内其月平均交易量不足100股或最近三个月没有成交记录。

（5）上市公司的经营状况欠佳，最近两年连续亏损，或上市公司出现面临破产的局面。

（6）上市公司因其信用问题而被停止与银行的业务往来。

（7）上市公司连续一个季度不交纳上市费。

（8）其他原因致使上市公司必须暂停上市。

此外，上市公司的股票在其增发或发放股票、红利期间，其股票亦将自动暂停上市。

上市公司的问题较为严重，或有下列情况之一时，证券交易所将报经有关证券主管机关核准后，可对有问题公司作出终止其上市资格的决定：

（1）上市公司被暂停上市的所列情况已造成严重后果。

（2）上市公司在被暂停上市期间未能有效地消除被暂停上市的原因。

（3）上市公司将被解散和进行破产清算。

（4）上市公司因其他原因而必须终止上市。

2.股票的发行价格

当股票发行公司计划发行股票时，就需要根据不同情况，确定一个发行价格以推销股票。

一般而言，股票发行价格有以下几种：

面值发行、时价发行、中间价发行和折价发行等。

1．面值发行

即按股票的票面金额为发行价格。

采用股东分摊的发行方式时一般按平价发行，不受股票市场行情的左右。

由于市价往往高于面额，因此以面额为发行价格能够使认购者得到因价格差异而带来的收益，使股东乐于认购，又保证了股票公司顺利地实现筹措股金的目的。

2．时价发行

即不是以面额，而是以流通市场上的股票价格（即时价）为基础确定发行价格。

这种价格一般都是时价高于票面额，二者的差价称溢价，溢价带来的收益归该股份公司所有。

时价发行能使发行者以相对少的股份筹集到相对多的资本，从而减轻负担，同时还可以稳定流通市场的股票时价，促进资金的合理配置。

按时价发行，对投资者来说也未必吃亏，因为股票市场上行情变幻莫测，如果该公司将溢价收益用于改善经营，提高了公司和股东的收益，将使股票价格上涨；投资者若能掌握时机，适时按时价卖出股票，收回的现款会远高于购买金额，以股票流通市场上当时的价格为基准，但也不必完全一致。

在具体决定价格时，还要考虑股票销售难易程度、对原有股票价格是否冲击、认购期间价格变动的可能性等因素，因此，一般将发行价格定在低于时价约5-10%的水平上是比较合理的。

3．中间价发行

即股票的发行价格取票面额和市场价格的中间值。

这种价格通常在时价高于面额，公司需要增资但又需要照顾原有股东的情况下采用。

中间价格发行对象一般为原股东，在时价和面额之间采取一个折中的价格发行，实际上是将差价收益一部分归原股东所有，一部分归公司所有用于扩大经营。

因此，在进行股东分摊时要按比例配股，不改变原来的股东构成。

4．折价发行

即发行价格不到票面额，是打了折扣的。

折价发行有两种情况：

一种是优惠性的，通过折价使认购者分享权益。

例如公司为了充分体现对现有股东优惠而采取搭配增资方式时，新股票的发行价格就为票面价格的某一折扣，折价不足票面额的部分由公司的公积金抵补。

现有股东所享受的优先购买和价格优惠的权利就叫作优先购股权。

若股东自己不享用此权，他可以将优先购股权转让出售。

这种情况有时又称作优惠售价。

另一种情况是该股票行情不佳，发行有一定困难，发行者与推销者共同议定一个折扣率，以吸引那些预测行情要上浮的投资者认购。

由于各国一规定发行价格不得低于票面额，因此，这种折扣发行需经过许可方能实行。

在国际股票市场上，在确定一种新股票的发行价格时，一般要考虑其四个方面的数据资料：

（1）要参考上市公司上市前最近三年来平均每股税后纯利乘上已上市的近似类的其他股票最近三年来的平均利润率。

这方面的数据占确定最终股票发行价格的四成比重。

（2）要参考上市公司上市前最近四年来平均每股所获股息除以已上市的近似类的其他股票最近三年平均股息率。

这方面的数据占确定最终股票发行价格的二成比重。

（3）要参考上市公司上市前最近期的每股资产净值。

这方面的数据占确定最终股票发行价格的二成比重。

（4）要参考上市公司当年预计的股利除以银行一年期的定期储蓄存款利率。

这方面的数据也占确定最终股票发行价格的二成比重。

3.股票的发行方式

股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。

股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。

1．包销发行方式

是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。

由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。

如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。

2．代销发行方式

是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。

股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。

但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。

代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。

另外，为了股票一上市就给公众一个大有潜力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在选择股票上市的时机时，经常会考虑以下几方面的因素：

（1）在筹备的当时及可预计的未来一段时间内，股市行情看好。

（2）要在为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年会更好的情况下上市；不要在公司达到顶峰，又看不出未来会有大的发展变化的情况下上市，或给公众一个成长公司的印象。

（3）要在公司内部管理制度，派息、分红制度，职工内部分配制度已确定，未来发展大政方针已明确以后上市，这样会给交易所及公众一个稳定的感觉，否则，上市后的变动不仅会影响股市，严重的还可能造成暂停上市。

投资者在考察一家准备上市的公司时，看一看并分析一下它的发行方式以及上市时间的成熟与否，有时也能让我们看出一些比读它的上市公告书所能了解的更深一层的信息。

4.股票上市交易的费用

股票的买卖，一般都是委托经纪商代办，所有的交易活动都要付出一定的费用，如上市费、场内交易费和佣金等。

以上海证券交易所股票上市费用为例，各种费用包括：

1．上市费

上市费是股票上市公司在其股票上市后按一定时间和标准缴纳给证券交易所的费用。

上市费包括：

（1）上市初费。

上市初费由发行者最迟在其股票上市的三天前向证券交易所缴纳。

上市初费的费用为发行面额总额的0.3‰，交纳起点为3，000元，最高不超过10，000元。

暂停上市的股票在经批准后重新上市时，其发行者应按上市初费标准的20%重新交纳上市初费。

（2）上市月费。

上市月费由发行者自上市日的第二个月起至终止上市的当月止，于每月五日前交纳，也可按季度或按年一次交纳。

上市月费的费用一般为发行面额总额的0.01‰，起点为100元，上限为500元。

凡终止上市的股票，其发行者已交纳的上市月费不予退还。

对逾期交纳的上市月费，按逾期的天数处以应交金额每日3‰的滞纳金，起点为1元。

2．场内交易费

场内交易费是准许进入证券交易所进行场内交易活动的证券商按一定时间、一定收费标准交纳给证券交易所的费用。

场内交易费包括：

（1）年费。

年费是证券商按年付给证券交易所的费用。

自证券商加入证券交易所的当年起，兼营经纪和自营业务的证券商每年需向证券交易所交纳年费5万元，证券经纪商或自营商每年需向证券交易所交纳年费1万元。

（2）经手费。

经手费是证券商在证券交易所的场内交易成交后，按实际成交金额（以市价计算）的一定比例向证券交易所交纳的交易经手费。

成交各方均需交纳交易经手费，费用为成交金额的0.03‰。

3．佣金

佣金是指委托者委托买卖成交后，按实际成交金额数的一定比例向承办委托的证券商交纳的费用。

佣金也就是证券商代理委托买卖成交后的经营收入，或者说手续费收入。

委托买卖股票的收费标准是5‰，最底起点为5元。

委托者委托买卖成交后，应在向承办委托的证券商办理交割时，按实际成交金额的5‰向证券商交纳委托买卖佣金。

证券商不得任意或变相提高或降低佣金的收费标准，受托买卖未成时，证券商也不得向委托者收取佣金。

一、股票风险

1.购买力风险

    购买力风险，又称通货膨胀风险，是指由于通货膨胀引起的投资者实际收益率的不确定。

证券市场是企业与投资者直接融资的场所，因而社会货币资金的供给总量成为决定证券市场供求状况和影响证券价格水平的重要因素，当货币资金供应量增长过猛，出现通货膨胀时，证券的价格也会随之发生变动。

通货膨胀对证券价格有两种截然不同的影响。

在通胀之初，公司、企业的房地产、机器设备等固定资产帐面价值因通货膨胀而水涨船高，物价上涨不但使企业存货能高价售出，而且可以使企业从以往低价购入的原材料上获利，名义资产增值与名义盈利增加，自然会使公司、企业股票的市场价格上涨。

同时，预感到通胀可能加剧的人们，为保值也会抢购股票，刺激股价短暂上扬。

然而，当通货膨胀持续上升一段时期以后，它便会使股票价格走势逆转，并给投资者带来负效益，公司、企业资产虚假增值显露出来，新的生产成本因原材料等价格上升而提高，企业利润相应减少，投资者开始抛出股票，转而寻找其他金融资产保值的方式，所有这些都将使股票市场需求萎缩，供大于求，股票价格自然也会显著下降。

严重的通货膨胀还会使投资者持有的股票贬值，抛售股票得到的货币收入的实际购买力下降。

2.利率风险

    这里所说的利率是指银行信用活动中的存贷款利率。

由于利率是经济运行过程中的一个重要经济杠杆，它会经常发生变动，从而会给股票市场带来明显的影响。

一般来说，银行利率上升，股票价格下跌，反之亦然。

其主要原因有两方面：

第一，人们持有金融资产的基本目的，是获取收益，在收益率相同时，他们则乐于选择安全性高的金融工具，在通常情况下，银行储蓄存款的安全性要远远高于股票投资，所以，一旦银行存款利率上升，资金就会从证券市场流出，从而使证券投资需求下降，股票价格下跌，投资收益率因此减少；第二，银行贷款利率上升后，信贷市场银根紧缩，企业资金流动不畅，利息成本提高，生产发展与盈利能力都会随之削弱，企业财务状况恶化，造成股票市场价格下跌。

3.汇率风险

    汇率与证券投资风险的关系主要体现在两方面：

一是本国货币升值有利于以进口原材料为主从事生产经营的企业，不利于产品主要面向出口的企业，因此，投资者看好前者，看淡后者，这就会引发股票价格的涨落。

本国货币贬值的效应正好相反；二是对于货币可以自由兑换的国家来说，汇率变动也可能引起资本的输出与输入，从而影响国内货币资金和证券市场供求状况。

4.宏观经济风险

    宏观经济风险主要是由于宏观经济因素的变化、经济政策变化、经济的周期性波动以及国际经济因素的变化给股票投资者可能带来的意外收益或损失。

宏观经济因素的变动会给证券市场的运作以及股份制企业的经营带来重大影响，如经济体制的转轨、企业制度的改革、加入世界贸易组织、人民币的自由兑换等等，莫不如此。

5.社会、政治风险

    稳定的社会、政治环境是经济正常发展的基本保证，对证券投资者来说也不例外。

倘若一国政治局势出现大的变化，如政府更迭、国家首脑健康状况出现问题、国内出现动乱、对外政治关系发生危机时，都会在证券市场上产生反响。

此外，政界人士参与证券投机活动和证券从业人员内幕交易一类的政治、社会丑闻，也会对证券市场的稳定构成很大威胁。

像８０年代日本出现的"利库洛特事件"，其影响面如此之广、影响时间如此之长就是一个典型的例子。

社会、政治领域中的不确定因素对股票投资的冲击，还表现在"国家风险"上。

对于那些在海外从事直接投资的股份制企业来说，当地社会、政治环境是否安定对它至关重要，一旦所在国发生社会政治动乱，不仅它在海外投资的利益会受到损失，而且它在国内发行股票价格也会受到不利影响，换句话说，这种国家风险很大程度上将会转移到企业普通股票持有者身上。

6.市场风险

   市场风险是股票持有者所面临的所有风险中最难对付的一种，它给持股人带来的后果有时是灾难性的。

在股票市场上，行情瞬息万变，并且很难预测行情变化的方向和幅度。

收入正在节节上升的公司，其股票价格却下降了，这种情况我们经常可以看到；还有一些公司，经营状况不错，收入也很稳定，它们的股票却在很短的时间内上下剧烈波动。

出现这类反常现象的原因，主要是投资者对股票的一般看法或对某些种类或某一组股票的看法发生变化所致。

投资者对股票看法（主要是对股票收益的预期）的变化所引起的大多数普通股票收益的易变性，称为市场风险。

7.金融风险

    金融风险是与公司筹集资金的方式有关的。

我们通常通过观察一个公司的资本结构来估量该公司的股票的金融风险。

资本结构中贷款和债券比重小的公司，其股票的金融风险低；贷款和债券比重大的公司，其股票的金融风险高。

股份公司只有在支付了所有债务利息以及到期的本金之后，才能对股东支付股息。

公司的销售产品和劳务所得的全部收入减去工资、折旧、材料等所有营业开支之后所剩余的部分，是公司的营业收入。

从营业收入中再减去税款和必要的金融支出，例如支付给银行或其他债权人的利息，剩余部分才是可用于股息支付的收入。

由于这一收入被用于股息支付，并且对于投资者对公司股票价格的判断影响很大，因此它的大小和易变程度在决定股东的收益率方面很重要。

如果一个公司的全部资本都是通过发行股票筹集的，则它没有利息支出。

而对于任何采用举债方式筹措部分资金的公司，由于必须支付利息，因此其营业收入的变动将引起股东净收入的更大变动。

8.经营风险

    经营风险指的是由于公司的外部经营环境和条件以及内部经营管理方面的问题造成公司收入的变动而引起的股票投资者收益的不确定。

经营风险的程度因公司而异，取决于公司的经营活动，某些行业的收入很容易变动，因而很难准确预测。

由于公司的收益和现金流量是紧紧依赖于其收入，因此易变的收入将导致收益和现金流量的不确定。

当公司收入突然下降时，由于普通股持有者在进行现金分配时排在最后，他们会遭受重大损失。

与公司的债券持有者相比，普通股票持有者处于一个风险大得多的地位。

当公司经营情况不妙，收入迅速下滑时，公司在支付债务利息和到期本金后，可用于支付股息的收益已所剩无几，从而导致股东们所得股息的减少或根本没有股息，与此同时，股票的市场价格一般也会随之降低，使股东们蒙受双重损失。

9.流动性风险

    流动性风险指的是由于将资产变成现金方面的潜在困难而造成的投资者收益的不确定。

一种股票在不作出大的价格让步的情况下卖出的困难越大，则拥有该种股票的流动性风险程度越大。

在流通市场上交易的各种股票当中，流动性风险差异很大，有些股票极易脱手，市场可在与前一交易相同的价格水平上吸收大批量的该种股票交易。

如美国的通用汽车公司、埃克森石油公司股票，每天成交成千上万手，表现出极大的流动性，这类股票，投资者可轻而易举地卖出，在价格上不引起任何波动。

而另一些股票在投资者急着要将它们变现时，很难脱手，除非忍痛贱卖，在价格上作出很大牺牲。

当投资者打算在一个没有什么买主的市场上将一种股票变现时，就会掉进流动性陷井。

10.操作性风险

    在同一个证券市场上，对待同一家公司的股票，不同投资者投资的结果可能会出现截然不同的情况，有的盈利丰厚，有的亏损累累，这种差异很大程度上是因投资者不同的心理素质与心理状态、不同的判断标准、不同的操作技巧造成的。

由于这些原因造成的投资者投资收益的差异，称作操作性风险。

操作性风险中最重要的是心理因素的影响。

11.利率变动造成的风险

    这是指利率变动，出现货币供给量变化，从而导致证券需求变化而导致证券价格变动的一种风险。

利率下调，人们觉得存银行不合算，就会把钱拿出来买证券，从而造成买证券者增多、证券价格便会随之上升；相反，利率上调，人们觉得存银行合算，买证券的人随之减少，价格也随之下跌。

在西方发达国家，利率变动频繁，因利率下降引起股价上升或因利率上调引起股价下跌的利率风险也就较大；而在以下不发达国家，利率较少变动，因利率变化所引起的风险也相应较低，人们承担这种风险的意识和能力也较差。

例如1988年8、9月间，我国银行利率上调，对一些原来买债券的人来说，当初购买时就是因为看中债券比银行利率高，有的好不容易才通过各种关系购得，这时，债券利率反比银行利率下降了，而且还不能“保值”，故有不少债券投资者向银行、发行债券的企业以及新闻媒介呼吁，要求调高债券利率。

实际上，这正是他们缺乏投资常识，不知道买证券还会遇上利率风险得一种反映。

12.物价变动产生的风险

    也称通货膨胀风险，指的是物价变动影响证券价格变动得一种风险。

这里有两种情况：

一种是一些重要物品（如电、煤、油等）价格的变动，从而影响大部分产品的成本和收益；另一种是那个物价指数的变动。

一般来说，在物价指数上涨时，货币贬值，人们会觉得买债券吃亏了，而引起债券价格下降，1988年抢购风时100元面值的国库券以七八十元的价格抛出，就是受此影响。

但是，股票却是一种保值手段，因为拥有企业资产的象征，物价上涨时企业资产也会随之增值，因此，物价上涨也常常引起股价上涨。

另一方面，物价上涨，特别是煤、电、油的价格上涨，使企业成本增加，这时投资股票也不免会有风险。

不过总的来说，物价上涨，债券价格下跌，股市则会兴旺。

13.市场本身各种因素引起的风险

    这是指证券市场本身因各种因素的影响而引起证券价格变动的风险。

证券市场瞬息万变，直接影响供求关系，包括政治局势动荡、货币供应紧缩、政府干预金融市场，投资大众心理波动以及大投机者兴风作浪等，都可以使证券市场掀起轩然大波。

就拿上海股市来说，1991年6月前疲跌不振，持股人眼看自己手中的股票价值不但没有增加，股票反而跌进票面以下，对股市毫无兴趣，泄气之至；拥有资金者面对行情持续处于跌势，也不愿贸然进场，造成进出均少，尽管上市股票不过区区几千万元，仍是供过于求。

7月以后，在外地投资者的影响下，加之浦东开发等重大项目的兴奋作用，上海股市大振，大众心理起了根本变化，几千万元股票变得大大供不应求。

对这样畸冷畸热的股市，可以说绝大多数人都在意料之外，因为其中有许多无法预测的偶然因素。

换言之，投资者若在6月投资股市，尽管价格很低，却会碰到许多难以意料的风险，正因为风险大，获利机会也高。

6月投资的人，到10月，股价就翻了两番。

14.企业经营方面具有的风险

    指上市企业因为行业竞争、市场需求、原材料供给、成本费用的变化，以及管理等因素影响企业业绩所造成的风险。

企业风险一般有三种情况。

一是营业风险，这里有市场上某种产品饱和滞销的因素，也有政府产业政策的影响，是某一行业或产业受到限制。

例如为防治污染，有污染性的企业或因此关门，或则迁移，或则必须花极大费用去整治污染，从而造成企业利润大大下降甚至亏损。

二是财务风险，指的是企业财务状况不良，包括财务管理不当，规划不善，扩充过失等，从而造成不应有的营业损失和资本损失。

一个企业若发生营业性风险尚可调整方向，若遇财务风险，有时在其会计报告中会用不属实的财务数据来欺瞒股东，误导投资人，当财务报告中突然出现大额营业外收入或非常利益所得，看起来公司获利大为增加时，需特别引起注意，这很可能是一种假象，投资者一定要谨慎对待。

15.投资者主观因素所造成的风

    投资风险若按风险影响的范围来说，可分为社会公共风险和个别风险，上述利率风险、物价风