增资协议现有股东增资三方.docx

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增资协议现有股东增资三方

增资协议

甲方（目标公司）：

统一社会信用代码：

乙方1（增资方）：

统一社会信用代码：

乙方2（增资方）：

统一社会信用代码：

丙方（其他股东）：

统一社会信用代码：

上述全部协议主体合称“协议各方”，乙方1、乙方2合称“乙方”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就甲方新增注册资本事宜，签订本协议以共同遵守。

1.增资方案

1.1.甲方注册资本由人民币（大写）  元（￥  元）增加至人民币（大写）  元（￥  元），本次新增注册资本人民币（大写）  元（￥  元）。

1.2.定价基准日：

请填充。

2.增资价格

2.1.根据请填写主体名称出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止评估基准日（即定价基准日），甲方股东全部权益的评估价值为人民币（大写）  元（￥  元）。

本次增资价格根据该评估价值确定。

2.2.本次增资价格为每一元新增注册资本对应人民币（大写）  元（￥  元）。

3.新增注册资本的出资

3.1.丙方放弃本次新增注册资本的优先认缴权。

3.2.本次增资由乙方缴纳，具体为：

3.2.1.乙方1向甲方增资人民币（大写）  元（￥  元），其中人民币（大写）  元（￥  元）计入注册资本，人民币（大写）  元（￥  元）计入甲方资本公积，增资后持股比例为  %（百分之  ）。

3.2.2.乙方2向甲方增资人民币（大写）  元（￥  元），其中人民币（大写）  元（￥  元）计入注册资本，人民币（大写）  元（￥  元）计入甲方资本公积，增资后持股比例为  %（百分之  ）。

3.2.3.新增注册资本的出资方式

3.2.3.1.乙方1以货币方式出资，应在本协议约定的期限内将用以出资的货币支付至公司指定的银行账户。

3.2.3.2.乙方2以请填充（详情见附件，以下简称“出资资产”）出资。

根据请填充以  年  月  日为基准日出具的请填充号《资产评估报告》，出资资产的评估价值为人民币（大写）  元（￥  元）。

乙方2应在本协议约定的期限内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付公司，移交出资资产相关资料。

3.2.4.新增注册资本的出资时间

乙方1应于  年  月  日前（含当日）将出资一次性足额存入公司账户；

乙方2应于  年  月  日前（含当日）将出资资产变更至公司名下，将出资资产交付公司，并向公司移交全部相关技术资料（技术资料移交清单见附件）。

3.3.公司账户信息

户名：

账号：

开户行：

3.4.甲方增资前后的股权结构

3.4.1.截至本协议签订之日，甲方注册资本为人民币（大写）  元（￥  元），股权结构如下：

股东姓名或名称

出资额

认缴注册资本金额

出资方式

出资时间

持股比例

合计

3.4.2.本次增资后，甲方注册资本为人民币（大写）  元（￥  元），股权结构如下：

股东姓名或名称

出资额

认缴注册资本金额

出资方式

出资时间

持股比例

合计

3.5.非货币出资的特别补足责任

各方同意，出资资产实缴之日起  年内，甲方有权委托评估机构对出资资产重新评估。

如评估价值较乙方2出资时的评估价值减值且减值在请填充以上，则乙方2应当在评估报告出具之日起5个工作日内以货币方式补足与评估价值之间的差额。

否则每延迟一日，应当向甲方支付相当于未补足出资额5‱（万分之五）的违约金。

3.6.股权动态调整

3.6.1.各方同意，根据出资资产对公司的实际价值，动态调整乙方2持有的持股比例。

3.6.2.乙方2持股比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：

（1）如请填充，则乙方1、丙方分别将其持有的  %（百分之  ）、  %（百分之  ）的股权无偿转让予乙方2；

（2）如请填充，则乙方2将向乙方1、丙方分别无偿转让其持有的  %（百分之  ）、  %（百分之  ）的股权。

3.6.3.各方应当根据上述调整方式的约定，在调整触发情形发生之日起10个工作日内签署相关股权转让协议并办理相应的股权变更登记手续。

如股权不允许以无偿方式转让，则双方应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股权比例的调整，同时转让方应当向受让方补偿实际支付的对价。

3.6.4.截至调整触发情形发生之日的未分配利润（如有），分配比例不受动态调整的影响，并应于调整完成后10个工作日内完成分配。

4.交割

4.1.甲方应于本协议签订之日起10个工作日内，根据本次增资情况相应修改公司章程。

4.2.甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

上述工商变更登记费用由甲方承担，全体股东应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

本次增资办理完毕工商变更登记之日为交割日。

4.3.甲方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，变更甲方股东名册。

4.4.甲方应在乙方1、乙方2按照本协议约定缴付出资之日起2个工作日内，分别签发出资证明书。

5.基准日前未分配利润安排

各方同意，截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由全体股东按照增资后的持股比例享有。

6.基准日至交割日损益安排

各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间标的股权所对应的目标公司收益和损失，由全体股东按照增资后的持股比例享有和承担。

7.陈述与保证

7.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效。

各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。

7.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

7.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。

7.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

7.5.协议各方通用陈述与保证

协议各方均承诺：

7.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

7.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

7.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

7.5.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

7.6.乙方于本协议之签订日向甲方与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在本交易完成日仍然持续有效。

各方确认，甲方与丙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议。

（1）乙方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的甲方股东所需满足的条件，不存在不得作为甲方股东的情形。

（2）用于增资的出资为合法自有财产。

7.7.非货币增资方的特别陈述与保证

全部或部分采用非货币出资的增资方就出资资产做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效：

7.7.1.出资资产是增资方合法所有财产，增资方对出资资产享有完整的、完全的、排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情形，不存在权利代持的情形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形。

7.7.2.增资方按照本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全的转让至设立后的公司。

增资方完成出资后不再对出资资产享有任何权利，出资资产全部权利均归属设立后的公司所有。

7.7.3.出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。

7.7.4.不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关出资资产的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。

不存在有关出资资产的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

8.保密

8.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

8.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。

当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。

在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

9.违约责任

9.1.甲方未能履行本协议“交割”条款的约定的，则每延迟一日，应按本协议约定的乙方1增资额的每日万分之五的标准向乙方1支付违约金、按本协议约定的乙方2增资额的每日万分之五的标准向乙方2支付违约金。

9.2.乙方1或乙方2未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，迟延一方应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

迟延超过30日的，甲方、乙方1、乙方2中的任一守约方均有权单方解除本协议且不承担任何责任。

    守约方选择解除本协议的，违约方还应向甲方承担相当于本协议约定的违约方增资额的30%的违约金。

如果对甲方有管辖权的工商登记机关已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还守约方已支付的增资款（如有）。

9.3.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。

本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

9.4.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

9.5.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

10.送达方式

10.1.为更好的履行本协议，各方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

地址：

联系人：

手机：

（2）乙方1接收通知方式

地址：

联系人：

手机：

（3）乙方2接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（4）丙方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

10.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。

接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

10.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

10.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

11.其他约定

11.1.不可抗力

11.1.1.不可抗力定义：

指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

11.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

11.2.合同解释

11.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。

11.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。

11.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。

11.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。

如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。

12.争议解决

因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。

协商或调解不成的，应向  所在地有管辖权的人民法院起诉。

13.法律适用

本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

14.其他

14.1.本协议一式八份，协议各方各执二份。

各份协议文本具有同等法律效力。

14.2.本协议未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。

14.3.本协议包含如下附件：

请填充

上述附件是本协议的一部分，具有与本协议同等的法律效力。

14.4.各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的协议（如有）与本协议不一致的,以本协议为准。

14.5.本协议经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：

    年    月    日

甲方（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方1（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方2（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

丙方（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：