资产整合的设计方案措施.docx
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资产整合的设计方案措施
浊水发展产权制度改革建议书
（讨论草案）
南小管理咨询公司
二〇〇四年一月
一、项目概述3
1.方案设计指导方针3
2.关键法规3
二、资产整合的框架设计11
1.资产整合的设计原则11
2.资产整合的具体方案12
3.资产评估12
4.转让价格确定13
三、产权改革的框架设计15
1.管理者持股的方式15
2.管理者持股的范围16
3.管理者持股的比例分配18
4.管理者持股的资金来源20
5.管理者持股的资金支付方式22
6.其他重要原则24
四、身份转换的框架设计26
1.身份转换的员工范围26
2.身份转换的操作标准26
一、项目概述
1.方案设计指导方针
系统思考，谨慎设计；
提前布局，分步实施；
低调行事，合法合情。
2.关键法规
（一）《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月13日）
第五条……省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案……
第二十三条……转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
（二）《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（859号文件）
二、改制企业享受扶持政策的条件
（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。
（十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。
（可以以此来和湖北省政府谈判解决历史遗留的酒店等问题）
（十五）……职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。
（二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作。
（三）《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配〔2003〕21号）
三、根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。
工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。
经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。
其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。
企业经营者也应按照上述办法执行。
（四）《关于规范国有企业改制工作的意见》（2003年12月16日）
一、健全制度，规范运作
（一）批准制度。
改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
……国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准。
（六）定价管理。
向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。
底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。
（七）转让价款管理。
转让国有产权的价款原则上应当一次结清。
一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。
分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。
转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
（十）管理层收购。
向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。
经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
（五）《国有资产评估管理办法》
第二十三条国有资产评估方法包括：
（一）收益现值法；
（二）重置成本法（因为公司资产有历史遗留问题，建议采用此办法更有利于收购方）；
（三）现行市价法；
（四）清算价格法；
（五）国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。
第二十五条用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
（六）《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）
第九条企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。
第十条企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。
股权设置方案应当载明以下内容：
（一）股本总数及其股权结构；
（二）国有资本折股以及股份认购；（三）股份转让条件及其定价；（四）其他规定。
第十二条改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。
内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。
第十七条改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。
因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。
……改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。
不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。
改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。
在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。
第十九条在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。
企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的《违反和解除劳动关系的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）规定的标准执行。
企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。
（七）《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）
三、股权重组的税务处理
（二）资产计价的税务处理
企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的帐面历史成本计价和计提折旧。
凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。
（四）亏损弥补的处理
企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。
（五）股权转让收益或损失的税务处理
企业转让股权或股份的收益，应依照《条例》及其实施细则和其它有关规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。
股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。
股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
（八）《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）
第十二条经济补偿金在企业成本中列支，不得占用企业按规定比例应提取的福利费用。
（九）《信托投资公司管理办法》（2002年6月5日）
第二十条信托投资公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：
（二）受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，即委托人将自己的动产、不动产以及知识产权等财产、财产权，委托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处分；
（四）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；
（九）以固有财产为他人提供担保；
第二十二条信托投资公司管理、运用信托财产时，可以依照信托文件的规定，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方式进行。
（十）《中华人民共和国公司法》（1999年修正版）
第十二条……公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
（十一）《关于实施<深圳市国有企业关闭破产和改制中富余员工安置暂行办法>有关问题的补充意见》（2003年5月31日）
一、关于经济补偿金的发放标准和计算问题
1.经济补偿金的发放标准按员工在本单位的连续工作年限计算：
每满1年，发给员工1个月的月工资；满半年不满1年的，按一年计发；不满半年的，发给半个月的月工资。
2.月工资按劳动合同解除前3个月员工本人的月平均工资计算。
月平均工资低于上年度城镇职工月平均工资80％的，按上年度城镇职工月平均工资的80％计；高于上年度城镇职工月平均工资5倍的。
按上年度城镇职工月平均工资的5倍计（上年度城镇职工月平均工资公布之前，执行前年度城镇职工月平均工资）。
3.计算经济补偿金的工资范围包括：
计时工资、计件工资、奖金、工资性津贴和补贴、加班加点工资以及特殊情况下支付的工资。
伙食补贴、水电煤气补贴、书报费、上下班交通补贴，住房补贴、通讯费等属工资性津贴和补贴。
下列各项不属于计算经济补偿金的范围：
a用人单位负担的社会保险费；
b劳动保护费用，如保健食品和清凉饮料费；
c国家规定的福利费，如职工生活困难补助、葬丧费、抚恤费和生活困难补助费；
d法律法规规定的各项计划生育费用，如计划生育奖励；
e企业车改后发放的车辆补贴。
（十二）《深圳市公司员工内部持股规定》
第十九条董事长、经理持股和一般员工持股额应保持合理比例，原则上不超过员工平均持股额的15倍。
（十三）《关于贯彻落实党的十六大精神进一步深化国有企业改革的意见》（鄂发[2003]5号）
三、处理国有企业改革中重点问题的政策措施
（十四）……在产权出售中，对资产大于负债的，可由购买人买断净资产，净资产较大，一次性付款有困难的，可实行分期付款；
（十六）……企业产权转让或资产出售，以资产评估值为基准，按市场原则确定转让价格。
……对一次性付清全部价款的，可实行30％的优惠；对一次性买断，3年内付清且首期付款超过40％的，可实行10％的优惠。
……
（十四）《湖北省人民政府关于印发国有企业改组职工安置有关问题处理意见的通知》（鄂政发〔2000〕66号）
二、在岗职工的安置
（三）对劳动合同期限未满而解除劳动合同的职工，企业应按规定程序，与职工协商解除劳动合同，并按国家规定标准发给经济补偿金；对愿意领取一次性安置费自谋职业的，发给一次性安置费。
安置费标准，一般应按人均不超过当地企业上年平均工资的3倍计发，但不同工龄的职工应有所区别。
经济补偿金标准按国家规定执行。
领取一次性安置费的职工，不享受失业保险。
领取经济补偿金的职工，未实现再就业的，可按规定享受失业保险。
（十五）湖北省经贸委《关于进一步推进国合商贸企业改革的意见》（省经贸委2001年2月）
四、企业产权转让或资产出售，以资产评估值为基准，按市场原则确定转让价格。
……凡一次性付清全部价款的，可按出售价格优惠30％；一次性付款有困难的，可分3年付清，但首期付款必须达到出售价格的30％。
在此基础上首期付款每多付10％的部分，给予3％的优惠。
八、鼓励企业职工自愿出资购买本企业国有（社有）产（股）权。
凡职工认购本企业股份超出经济补偿金以外的个人出资部分，可按置换价优惠30％。
二、资产整合的框架设计
1.资产整合的设计原则
表一：
浊水公司、发展公司股权情况
股东
投资
（万元）
股份比例
改制涉及的对应的审批部门
湖北省浊水水电开发有限责任公司
中国国电集团公司
37.5%
国务院国资委
湖北省浊水投资公司
62.5%
湖北省政府
深圳市浊水投资发展公司
湖北省浊水水电开发有限责任公司
45，825
57.79%
湖北省政府
昌丰公司
33，275
41.96%
湖北省政府
浊水实业
200
0.25%
湖北省政府
合计
79，300
100%
先制定公司战略和产业重组，然后进行清产核资，解决员工经济补偿金和安置费问题。
关于产业整合或资产整合，首先必须要解决公司层战略管理课题，公司层战略是公司最高管理层指导和控制公司一切行为的行动纲领。
它主要目标是通过建立和经营行业组合实现投资收益的最大化。
公司战略主要解决以下问题：
公司进入何种产业？
放弃何种产业？
如何在各经营单位之间分配资源？
是否扩大业务或进行多元化经营？
是否进入国际市场？
是否要兼并或举办合资企业？
等有关公司总体目标、成长方向与战略前景等等。
根据目前初步掌握的资料分析，提出如下初步框架建议供讨论：
✓强化主业，稳定房地产
✓突出重点，谋取数码未来
✓改善连锁酒店，维持化纤
✓剥离不良资产，尽快退出
2.资产整合的具体方案
表二：
浊水发展资产整合方案
序号
子公司/权益
主营业务
解决思路
1
房地产
强化
2
房地产
强化
3
电子数码
注入
4
酒店
改善
5
酒店
改善
6
聚脂化纤
维持
7
酒店
剥离
8
通讯产品
关停/剥离
9
预付费电表
关停/剥离
10
监测系统GPS
关停/剥离
11
贸易（停业）
注销
12
空壳
注销
剥离或扣除实物资产（武汉浊水、宜昌酒店）17858万元、昌丰公司33275万元等之后，截止2003年9月30日，浊水公司对发展公司的投资及所有者权益共计约28509万元，加上优能数码的3008万元，共约3.15亿元（以下计算取值3.15亿元，本建议方案的数据未经详细核查，只作为计算大框架用，实际股权转让时必将以准确评估后资产为据）,即产业整合重组后，浊水发展的净资产共计约3.15亿元。
3.资产评估
资产评估与定价：
评估方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
资产评估过程（参照《国有资产评估管理办法》）如下：
1）由浊水水电经主管部门审查同意后，向湖北省国资局提交资产评估立项申请书，并附财产目录和有关会计报表等资料。
（经湖北省国资局授权或者委托，浊水水电的主管部门可以审批资产评估立项申请）
2）浊水水电收到准予资产评估立项通知书后，委托资产评估机构（持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理主管部门认可的临时评估机构）评估资产。
3）资产评估机构应当根据本办法的规定，对浊水水电被评估资产的价值进行评定和估算，并向浊水水电提交资产评估结果报告书。
4）浊水水电收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，上报主管部门审查；主管部门审查同意后，报湖北省国资局确认资产评估结果。
（经湖北省国资局的授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果）
5）湖北省国资局在收到浊水水电报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。
6）浊水水电如果对确认通知书有异议，可以自收到通知书之日起十五日内向国务院国有资产监督管理委员会申请复核。
国务院国有资产监督管理委员会自收到复核申请之日起三十日内做出裁定，并下达裁定通知书。
7）浊水水电收到确认通知书或者裁定通知书后，根据国家有关财务、会计制度进行帐务处理。
4.转让价格确定
在实施管理层收购时，一般是按照资产净值或账面价值对目标公司进行定价。
在经过对非主营资产、非经营性资产剥离的预重组之后，对公司的净资产可以有一个相对比较公允的评价，实际操作起来对收购者也比较公平。
1）定价依据
MBO定价的目标，是根据设计方案对预重组后选定的目标对象进行定价。
在预重组时，必须剥离非经营性资产，还可以剥离非主营资产，必要时还可以通过出售这些资产而迅速地获得流动资金以用于偿债，这也有利于吸引战略投资者。
通过对现有实施过MBO的企业的分析，凡涉及到国有股转让的公司，其MBO定价均以按净资产定价，此举也符合国家相关法规规定（参见上文）。
MBO定价的关键是资产评估，尤其是对目标公司的价值进行评估，包括目标公司的有形资产、技术和品牌、市场与营销网络、管理层人力资本或知识资本的价值评估，即对能影响目标公司盈利能力的众多要素进行较为全面的评估。
2）定价方法
由于国有企业从成立之初发展到现在存在着许多历史遗留问题，许多企业的实际资产已经大大缩水，如果按照账面价值来定价出售，显然对收购者而言有失公允。
因此，必须经过资产评估机构对目标公司的资产重新评估之后，以此为参考依据来定价。
具体的评估方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等，针对我公司的实际情况，建议采用重置成本法。
“用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
”（国有资产评估管理办法第二十五条）
三、产权改革的框架设计
1.管理者持股的方式
1）概述
根据深圳浊水投资发展有限公司清产核资后的评估结果，假设该净资产为3.15亿元。
管理层依靠个人借贷和信托公司委托贷款等多种方式，收购深圳浊水投资发展有限公司30%国有法人股股权，每股收购价不低于前一会计期间其经审计的每股净资产，收购总金额总计约9450万元（30%×3.15亿）。
那么，本次股权结构改革后，按照三方股东按照4：
3：
3进行设置，即湖北浊水公司40%,战略投资者30%,管理层组建的投资控股公司30%。
2）参股方式
方案一：
由参与持股的全体管理层投资注册成立一家投资控股有限公司（T公司）；
优点：
易操作；缺点：
T公司（管理层）内部由于股权过于分散，未来可能产生的合作风险，导致相对控股的股东（总经理）失去控制力，但是发生的几率比较小。
方案二：
由参与持股的总经理投资成立一家控股公司，其余的管理层投资注册成立另外一家投资控股有限公司；
优点：
如果由于股权过于分散，未来产生合作风险，至少保证总经理可以保证部分控制力；缺点：
操作较复杂。
建议采用方案一，设立一家投资控股公司，以下简称“T公司”。
3）注册问题
a.T公司名称：
深圳***投资控股有限责任公司
b.注册地：
T公司注册地建议优先在深圳，或者由未来由信托公司或中介公司统筹安排
c.注册资金：
初步建议为
[（目标公司评估净资产A－改制补偿金和安置费）×30％]×1.1
d.T公司法人代表：
建议由目标公司现任总经理担任
2.管理者持股的范围
本次管理者持股的人员范围必须同时满足如下标准：
a.截止2003年12月31日在职的；
b.属于深圳浊水投资发展有限公司或其下属分公司的四大类管理层之一，包括：
I.第一类：
浊水投资发展公司总经理
II.第二类：
浊水投资发展公司副总经理（含享受副总经理级别待遇的）
III.第三类：
浊水投资发展公司中层（含正副职）、子公司总经理
IV.第四类：
子公司副总经理（含享受副总经理级别待遇的）、子公司中层（含正副职）
其中，包含通过市场聘用的具有特殊贡献的管理者，经总经理提名，也纳入本次持股范围。
c.参与持股人员必须参加此次收购计划，并强制性作为任职资格之一。
具体名单及基本情况如表三：
表三：
拟持股人员名单
序号
姓名
职务
工作单位
派否
深圳部分
1
总经理
发展公司本部
派
2
副总经理
发展公司本部
派
3
副总经理
发展公司本部
否
4
党委副书记
发展公司本部
派
5
总工程师
发展公司本部
派
6
党委副书记
发展公司本部
派
7
总助
发展公司本部
否
8
副总经济师
发展公司本部
派
9
副总会计师
发展公司本部
派
10
经理
发展公司本部
否
11
经理
发展公司本部
否
12
副主任
发展公司本部
派
13
总经理
派
14
副总经理
否
15
总经理
否
16
副总经理
派
17
总经理
否
18
副总经理
否
19
副总经理
派
20
副总经理
派
21
财务经理
派
22
发展部经理
派
23
经营部经理
派
24
财务经理
派
三亚
25
总经理
派
26
副总经理
否
27
餐饮总监
否
28
财务副经理
派
武汉
29
副总经理
派
北京
30
副总（兼）
派
31
财务经理
派
32
投控部经理
派
宜昌
33
总经理
派
34
副总经理
否
35
副总经理
否
36
总会计师
派
根据统计显示，以上36人分布特征如下：
✓本部总经理1人
✓本部副总经理待遇级别5人
✓本部中层待遇级别7人
✓子公司总经理5人
✓子公司副总经理11人
✓子公司中层7人
3.管理者持股的比例分配
1）比例设置原则：
分配比例既要保证体现历史贡献大小，反映创造价值多的管理者
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