专项法律意见书.docx
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专项法律意见书
律师事务所
关于 有限公司
私募基金管理人重大事项变更之
专项法律意见书
编号：
专字第 号
致：
有限公司
律师事务所（以下简称“本所”）受 有限公司（以下简称“公司”或“申请人”、“申请机构”）的委托，担任公司申请变更私募基金管理人法定代表人、控股股东、实际控制人登记事项（以下简称为“本次申请”）的特聘专项法律顾问。
根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2016年02月05日发布的中基协[2016]4号《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）的要求，本所现就申请人法定代表人、控股股东、实际控制人变更的相关事宜出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”）。
本所依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律、法规及基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《公告》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“《法律意见书指引》”）和《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）《XXX》、《XXX》等文件的相关规定，按照中国证券投资基金业协会规则以及《中华人民共和国律师法》、律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，为本次申请出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及基金业协会的相关规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查。
本所调查了公司进行本次申请的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于公司的登记申请材料、工商登记情况、公司章程等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所为本次申请出具的本专项法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：
就本所认为出具本专项法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。
本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，并不对公司的投资能力、持续合规情况发表评论。
本专项法律意见书仅供公司本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项法律意见书作为公司本次申请所必备的法定文件，随其他在资产管理业务综合报送平台填报的信息一同上报，并依法对所出具的专项法律意见承担责任。
在此基础上本所出具专项法律意见如下：
一、控股股东
（一）股权转让合法有效
按照基金业协会于X年X月X日发布的中基协[2016]4号《公告》的要求，公司补提了《XXX律师事务所关于XXX有限公司私募基金管理人登记法律意见书》，并于X年X月X日通过了基金业协会审核。
公司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日，共进行过X次注册资本变更，X次股东及股权变更，具体情况如下：
1.注册资本由X万元变更为X万元，股东由X变更为X有限公司、X、X
（1）X年X月X日，公司提交《公司变更登记申请书》，申请将公司的注册资本由X万元变更为X万元，公司类型由自然人投资或控股变更为其他有限责任公司，公司股东由X变更为X，公司董事成员由X变更为X，公司监事成员由X变更为X，公司经理由X变更为X。
（2）X年X月X日，公司原股东X召开股东会并决议：
①同意增加新股东X；②同意原股东X退出股东会；③同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；④同意免去X的董事职务；⑤同意免去X的监事职务；⑥同意修改公司章程。
（3）X年X月X日，公司原董事X（董事长）、X、X召开董事会并决议：
①同意解聘X的董事长职务；②同意解聘X的经理职务。
（4）X年X月X日，转让方X与受让方X签署《股权转让协议》，约定转让方将持有X有限公司的X万元股份（占注册资本的X%）转让给受让方。
（5）X年X月X日，公司新股东X、X、X召开股东会并决议：
①同意注册资本变更为X万元，变更后的出资情况为：
股东X出资X万元，股东X出资X万元，股东X有限公司出资X万元，股东X出资X万元，股东X出资X万元；②同意由X、X、X组成新的股东会；③同意选举X为董事；④同意选举X为监事；⑤同意公司由董事长担任法定代表人变更为由总经理担任法定代表人；⑥同意修改公司章程。
（6）X年X月X日，公司新董事X（董事长）、X、X召开董事会并决议：
①同意聘任X为经理；②同意选举X为董事长。
（7）X年X月X日，公司通过新的《X有限公司公司章程》。
此次股权转让后股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴金额（万元）
占比
出资期限
出资方式
1
X
X
X%
X前
货币
2
X
X
X%
X前
货币
3
X
X
X%
X前
货币
4
X
X
X%
X前
货币
5
X有限公司
X
X%
X前
货币
合计
X
X%
-
-
2.股东由X变更X
（1）X年X月X日，公司提交《公司变更登记申请书》，申请将公司股东由X变更为X、X。
（2）X年X月X日，公司原股东X召开股东会并决议：
①同意增加新股东X；②同意原股东X退出股东会；③同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；④同意修改公司章程。
（3）X年X月X日，转让方X与受让方X签署《股权转让协议》，约定转让方将X有限公司的股权X万元（人民币）转让给受让方。
（4）X年X月X日，公司新股东X、X有限公司、X、X、X召开股东会并决议：
①同意由X、X、X有限公司、X、X组成新的股东会；②同意修改公司章程。
（5）公司通过新的《X有限公司公司章程》。
此次股权转让后股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴金额（万元）
占比
出资期限
出资方式
1
X
X
X%
X前
货币
2
X
X
X%
X前
货币
3
X
X
X%
X前
货币
4
X
X
X%
X前
货币
5
X有限公司
X
X%
X前
货币
合计
X
X%
-
-
经核查，本所认为公司历次股东及股权变更在实质及程序上均符合相关法律法规的要求，该等变更合法、有效。
（二）公司控股股东变更原因
X年X月X日，公司及X、X、X出具《关于股权变更的联合说明》，就X年X月、X年X月两次股权变更做出了如下说明：
“X年X月：
1.X将持有X有限公司的X万元股份转让给X；2.注册资本由X万元变更为X万元；3.新增股东X有限公司认缴出资X万元。
此次变更的原因是：
[]。
X年X月：
1.X将持有X有限公司的X万元股份转让给X。
此次变更的原因是：
[]。
同时[]。
X是公司及X有限公司的实际控制人。
”
经本所律师于X年X月X日对X、X、X的现场访谈，《关于股权变更的联合说明》内容真实、准确、完整。
（三）公司控股股东基本情况
根据公司书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，X有限公司持有申请人X%股权，为公司控股股东。
X有限公司的基本情况如下：
登记事项
内容
名称
X
统一社会信用代码
X
类型
有限责任公司
住所
X
法定代表人
X
注册资本
X万元整
成立日期
X年X月X日
经营期限
自X年X月X日至X年X月X日
经营范围
X。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态
存续
登记机关
X区市场监督管理局
X有限公司的股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴金额（万元）
占比
出资期限
出资方式
1
X
X
X%
X前
货币
2
X
X
X%
X前
货币
3
X
X
X%
X前
货币
4
X
X
X%
X前
货币
合计
X
X%
-
-
经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，均显示X是X有限公司的自然人股东。
但是，经本所律师于X年X月X日对X有限公司控股股东X的现场访谈，X有限公司的自然人股东X实为X，与公司的自然人股东X是同一人，应是进行工商变更时的笔误造成，将于近期申请修正。
X年X月X日，X有限公司出具《关于股东X的说明》：
“国家企业信用信息公示系统中公示的本公司股东为X、X、X、X，其中‘X’应为‘X’。
公示信息与真实情况不一致是因为X区市场监督管理局办理工商变更时登记有误，本公司会尽快申请修正。
”
（四）公司控股股东变更后关联方的变更情况
根据对公司及高管人员访谈等书面确认并经本所适当核查，本次控股股东变更后关联方的情况如下：
（1）X有限公司的基本情况如下：
登记事项
内容
名称
X
统一社会信用代码
X
类型
有限责任公司
住所
X
法定代表人
X
注册资本
X万元整
成立日期
X年X月X日
经营期限
自X年X月X日至X年X月X日
经营范围
X。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态
存续
登记机关
X区市场监督管理局
X有限公司的股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴金额（万元）
占比
出资期限
出资方式
1
X
X
X%
X前
货币
2
X
X
X%
X前
货币
3
X
X
X%
X前
货币
4
X
X
X%
X前
货币
合计
X
X%
-
-
经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。
（2）X有限公司的基本情况如下：
登记事项
内容
名称
X
统一社会信用代码
X
类型
有限责任公司
住所
X
法定代表人
X
注册资本
X万元整
成立日期
X年X月X日
经营期限
自X年X月X日至X年X月X日
经营范围
X。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态
存续
登记机关
X区市场监督管理局
X有限公司的股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴金额（万元）
占比
出资期限
出资方式
1
X
X
X%
X前
货币
2
X
X
X%
X前
货币
3
X
X
X%
X前
货币
4
X
X
X%
X前
货币
合计
X
X%
-
-
经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。
（五）结论
综上，自公司补提法律意见书并通过协会审核至本专项法律意见书出具之日，公司控股股东变更为X。
公司股东及股权变更合法有效。
二、实际控制人
（一）股
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