股权质押.docx

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股权质押

合同编号：

股权质押合同

出质人：

质权人：

签订时间：

签订地点：

股权质押合同

出质人：

质权人：

为明确双方权利、义务，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规及有关行政规章，各方本着平等互利的原则，经友好协商，签署本合同，以资信守。

第一条质押股权 

1.质押股权即本合同的质押标的，为出质人在公司（以下简称：

标的公司）享有的股权，即％的股权权益。

2.出质人保证对前述股权享有合法权利，并承诺承担因出质股权权属纠纷给质权人造成的损失。

3.双方共同确认：

本合同项下的质押股权价值，即认定价值为元，共计人民币（大写）元整。

4.双方确认：

质押股权价值的约定不构成质权人依据本合同享有及行使质押权利的任何限制。

如处置质押财产获得的资金高于本合同项下的质押股权价值，超过质押财产价值的资金仍应当用于偿还质权人因保证合同而承担的主债权，直至该主债权被清偿完毕。

如还有剩余，则质权人应将剩余资金退还出质人。

第二条被担保的主合同和质押担保范围 

1.本股权质押合同担保的主合同为以下称“主合同”。

2.质押担保范围：

质押担保的范围为保证合同保证人应承担的保证责任（包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现担保权利的费用，同时包括但不限于保证合同保证人及本合同质权人处分质押股权的费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）和所有其他的债务人及出质人应向质权人支付的费用。

3.如主合同被部分或全部确认为无效，则质押股权的担保范围为主合同债务人因主合同无效而承担的返还财产或赔偿损失等责任。

第三条质押担保期限 

1.主合同项下担保人保证期间以主合同约定为准。

主合同约定的到期日或债权人宣布债务提前到期之日均为债务履行期限届满之日。

2.主合同债务人按照主合同以及相关协议文件完全履行其承担的义务之前，质押持续存续。

在债务人未依据主合同适当、全面履行其义务致使保证人承担保证责任的，质权人有权依据本合同实现质押权。

第四条质押程序

1.出质人应于本合同签订后二十日内，在公司股东名册上办理登记手续，并在工商行政管理部门办理出质登记，并将上述两份有效质押权凭证原件交由质权人保管。

2.因办理股权质押登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

3.出质人应确保质权人成为本合同第二条所述之质押股权唯一的质权人。

4.在债务人按期偿还全部借款本息后或主合同未能成立生效的情形发生后10日内，在未发生保证合同中约定应由保证人承担任何担保责任情况下，双方应共同办理股权质押注销登记。

第五条质权的实现 

1.如果出质人不履行或不完全履行主合同及本合同规定的义务，质权人有权要求处置质押股权，并以处置质押股权所得及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿。

2.因办理解除质押、处分质押股权及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

3.出现以下任何一种情况，质权人均有权立即行使质押权：

1）出质人违反本合同的任何规定；

2）债务人违反主合同的任何规定； 

3）借款合同债务人及其重大关联人（包括其任一持有或被持有股份）股东申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形，无论出质人是否通知质权人，质权人均有权立即行使质押权；

4）出现危及、损害或可能危及、损害质权人权益的情况。

4.质权人在行使质押权时，有权采取以下方式：

1）将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部

债权；

2）依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿。

5.质权人依据本合同处分本合同项下质押股权时，质押人应该给予积极配合，不得设置任何障碍进行干扰和影响。

6.除非本合同另有约定，处分质押股权所得应按照下列顺序清偿：

1）实现主债权和担保权利的费用；

2）损害赔偿金；

3）违约金；

4）主债权；

5）其他应付款项。

质权人有权变更上述顺序。

7.质权人依法处分质押股权后所得价款不足以清偿主合同项下全部债务的，出质人就不足部分仍对质权人负有清偿义务。

第六条质押股权收益 

质押股权在质押期间所分配的股权收益（指质押股权应得红利及其他资金收益）为出质人所有，但在该期间由质权人代为收取并持有，出质人为质权人收取股权收益提供一切便利和协助。

当质权人主张质权时，质权人可以该收取的股权收益优先受偿，超出部分无息返还出质人。

如果在质权存续期间未发生质权人主张质权的情形，质权因担保的主债权消灭而消灭后，质权人将其代为收取的股权收益全额无息返还出质人。

第七条保证与承诺

1.出质人的保证与承诺 

1）出质人系依法设立并合法存续的企业法人，能以其自身名义签署并履行本合同；

2）出质人签署和履行本合同是其真实意思表示，并具备必需的合法授权，上述授权及授权项下的签署和执行未违背出质人的公司章程或任何对出质人有约束力的法律法规或合同，出质人为签署、履行本合同所需的所有手续均已合法取得并充分有效；

3）出质人承诺其为设置本合同项下的质押担保而向质权人提供的有关质押股权证明文件及其他所有文件、资料、报表和凭证等均系准确、真实、完整和有效的；

4）质权人依据本合同的约定行使质押权，或委托第三人行使质押权，质押人放弃相关抗辩权；

5）当本合同项下质押股权价值减少时，出质人保证按质押权人要求及时提供经质权人认可的其他资产进行抵押或质押，直至足以担保质权人全部债权为止；

6）在质权人质押权受到或可能受到来自任何第三方侵害时，出质人保证立即通知质权人并及时采取一切有效措施，使质权人免受侵害；

7）依本合同约定解除质押前，未经质权人书面同意，质押人不得对质押股权以赠予、转让或再质押或以任何其他方式处置质押股权；

8）出质人同意根据本合同第十二条的约定办理公证事宜，由公证机关赋予本合同以强制执行的效力，抵押人承诺在其不履行义务或不完全履行主合同及本合同项下的义务或出现本合同约定其他可以行使质押权的情形时，愿意接受强制执行；

9）出质人的上述声明与保证是连续的，在本合同项下的义务履行完毕之前始终有效，并在本合同或主合同每次修改、补充、变更之日均视为由出质人重复作出；

10）出质人知悉：

质权人系基于对上述声明和保证的信任而签署并履行本合同。

2.质权人的保证与承诺 

1）质权人保证其为依法设立并合法存续的公司，主体资格合法，有接受本合同项下质押权的权利能力与行为能力；

2）质权人保证配合出质人办理本合同项下的相关手续；

3）在本合同质押担保范围内全部债权按期得到清偿后20个工作日内，根据出质人要求，质权人应当配合出质人办理质押股权解押手续。

第八条公证 

1.出质人、质权人同意对本合同办理具有强制执行效力的债权文书公证，即：

双方同意向公证处申请对本合同办理强制执行公证。

主合同债务人不履行或不完全履行主合同项下的义务，或出现本合同及主合同约定可以行使质押权的情形，质权人有权向公证处申请执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院对质押人申请强制执行。

出质人承诺放弃申请诉讼解决的权利并自愿接受人民法院的强制执行。

2.本条优先于本合同第十条争议的解决之条款。

3.本条涉及的公证费用由出质人承担。

第九条违约责任 

1.任何一方的陈述、保证若存在任何失实、遗漏、被违反的情况，或本合同生效后，任何一方不履行本合同所约定或法定义务的，应当向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

2.出质人有下列情形之一的，即构成出质人违约：

1）出质人未按质权人要求提供的真实资料，或者隐瞒质押股权存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立质押等情形；

2）因出质人的原因导致质押无效；

3）出质人以任何方式（作为或不作为）妨碍质权人根据本合同有关约定处分质押股权的权利；

4）违反本合同项下出质人的任何陈述、保证及义务。

3.发生上述违约事件的情况下，抵押权人有权采取以下一项或多项措施：

1）限期纠正；

2）宣布主合同项下债务到期，要求债务人偿还 全部债务；

3）要求出质人赔偿由此给质权人造成的一切损失。

第一十条合同效力的独立性 

本合同的效力独立于主合同，主合同部分或全部无效并不影响本合同的效力。

如主合同被部分或全部确认为无效，则抵押财产对于主合同债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连带担保责任。

第一十一条法律适用与争议解决

1.本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规。

2.对于本合同各方在履行本合同过程中发生的争议，由各方协商解决。

协商不成，双方同意向质权人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一十二条合同生效 

  双方特别约定，同时具备下列三个条件方可使本合同发生法 律效力，下述文件中最后记载的时间为生效时间。

1.经公司股东名册办理登记手续并取得有效证明文件；

2.在工商行政管理部门办理出质登记并取得有效证明文件；

3.主合同中《保证合同》签订并生效。

第一十三条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少出质人在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯质权人在本合同项下的权益。

第一十四条在本合同有效期内，出质人如需转让出质股权，须经质押权人书面同意，并将转让所得款项提前清偿质权人。

第一十五条本合同一式八份，出质人持三份，质权人持三份，工商行政管理局备案一份。

特别声明：

本合同双方对合同的全部条款均无异议，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解。

出质人（公章）：

法定代表人或授权代理人（签字）：

质权人（公章）：

法定代表人或授权代理人（签字）：

签订日期：