中路股份有限公司对外投资管理制度.doc

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中路股份有限公司对外投资管理制度

2009-05-0507:

13  来源：

上海证券报  作者：

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中路股份有限公司对外投资管理制度

（2009年3月第二次全面修订）

（2009年4月第三次全面修订）

第一章总则

第一条为加强中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，

建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人

民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上

市规则》”）等有关法律、法规及《中路股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）

的相关规定，并结合公司具体情况制定《中路股份有限公司对外投资管理制度》（以下称“本

制度”）。

第二条本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增

值为目的的投资行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等；证券、金融

衍生产品等金融资产；证券投资基金、股权投资基金、产业投资基金等定向或公开发行的投

资基金。

第三条公司对外投资的具体方式：

（一）出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股

公司；

（二）出资参股、收购兼并其他经济组织；

（三）公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等金融资产；

（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第四条公司对外投资需遵守的原则：

（一）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值

最大化；

（二）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第二章对外投资的相关权限

第五条公司及控股子公司为对外投资主体。

控股子公司的下属企业原则上不得进行

对外投资。

公司须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限须按《公司章程》的规定权

限执行。

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第六条投资项目须根据投资金额及授权范围由公司董事长或董事会或股东大会审

批。

第七条董事长对外投资的处置权限范围：

根据董事会的授权，董事长有权在公司最

近一期经审计净资产的5%及以下行使对外投资，上述项目全年累计不超过公司最近一期经

审计净资产的20%。

第八条董事会对外投资的处置权限范围：

公司最近一期经审计净资产的50%及以下的

对外投资；关联交易在3,000万元及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下的对外

投资。

第三章对外投资的决策程序

第九条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。

（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资

合作项目需要编制项目建议书）等；

（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行

性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批

准手续等。

对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对

安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

（三）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批

准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

第十条公司及控股子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，

必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规

范的内部职工持股组织和管理制度。

必要的应引入独立董事或监事，完善公司治理结构。

第十一条公司及控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经

济评价分析。

重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专

家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。

第十二条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循以下程序：

（一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向

书草案，报管理层审批；

（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编制可行性研究报告；公司组织谈判

小组与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。

（三）协议、合同、章程草案经公司董事长或董事会或股东大会审查批准后，方可与3

合资、合作或被购方正式签订合约。

第十三条：

交易性金融资产、各类基金可免于上述程序。

第四章对外投资处置的管理

第十四条对外投资的处置是指公司及控股子公司对其长期投资的处置。

包括股权转

让、股权清算等。

第十五条实施对外投资处置前，公司及控股子公司应对拟处置的投资进行清产核资

和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参

考依据。

第十六条股权转让的程序：

（一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司及控股子公司（在获得公司授权后）

按照规范的法律程序进行；

（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式

确定；

（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事

项，拟订股权转让意向书草案，将股权转让相关资料一起上报公司董事长或董事会或股东大

会审批。

（四）公司及控股子公司按照公司董事长或董事会或股东大会的批准，对外签订股权转

让协议（合同）等法律文件；

（五）公司及控股子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，

做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。

第十七条股权清算的程序：

（一）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现《公司章程》中规定的其他解

散事由均应组织清算。

公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，

进入法定清算程序：

成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清

算结果统一在公司备案；

（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；

（三）对于已经停业或无法追溯投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进

行核销；不能提供合理的证据，公司或子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事

长或董事会或股东大会批准后方可以通过“帐销案存”的方式予以核销，并另设台帐记性备

案管理，继续保留权益追索权。

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第十八条交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或长期

股权投资解禁流通的股权处置可免于上述程序。

第五章对外投资的监督职责

第十九条投资项目筹划及实施后，公司投资管理部应确定项目执行人和项目监督人，

执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定由审计监察部进行项目审计。

第二十条监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、

投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。

第二十一条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督

部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

审计监察部应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况

和有关部门的整改情况。

第二十二条公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定

执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。

第二十三条对交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或

长期投资的市场公允价值定期向董事会报告。

第六章信息披露

第二十四条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本制度自董事会通过之日起实施。

二00九年四月二十二日

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