三方股权收购意向书范本.docx

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三方股权收购意向书范本

交易意向各方：

1、

有限公司（以下称“买方”）

2、

（以下称“卖方”）

3、

（以下称“目标公司”）

住所地：

法定代表人：

鉴于

有限公司（“买方”）有意直接或通过一个或多个其关联公司在符合双方约定条件下购买（“卖方”）所持有

（“目标公司”）

%之股权，并进而获得目标公司名下所拥有的位于

。

各方经友好协商，一致达成交易意向，并将该意向明确如下；

1、目标公司及项目土地现况

1）目标公司于年月日在

工商局注册成立，公司注册资本为人民币

万元，经营范围为；

；法定代表人为：

。

公司股东（“卖方”）为

，其持有股权比例如下：

________________。

2）目标公司依法拥有位于；

当前土地性质为：

住宅用地；上述地块的目前容积率为__________。

2、收购条件各方明确此次股权收购之主要目的是由买方通过合法方式获得项目土地的实际开发经营权，卖方愿意通过自身资源和运作并通过相关政府部门同意其出让住宅项目用地，在同时符合如下条件时买方同意收购卖方所持有的全部股权：

1）项目土地所在属地以上政府已形成会议纪要或者其他合法文件，同意并担保将在建项目转让手续齐全；

2）项目土地用地规划容积率不低于

，商业比例不高于

；

3）卖方合法持有目标公司

之股权，并且就该股权拥有完整的、排他的处置权；

4）目标公司对第三方不负有任何债务及其他任何有损买方利益之情形；

5）买卖双方约定之其他条件。

3、正式文件在达到“收购条件”之后日内，双方应就股权收购之交易价格、付款条件、税费承担等主要内容及股权转让协议书及相关补充协议、法律文件等进行充分协商并形成一致接受的文本，并以该文本作为正式签约文件；如在上述期限内双方未能就该等正式文件达成一致意见的，任何一方可提前终止本意向书，但需以书面形式通知对方。

4、资料提供自“收购条件“满足之日起7日内，卖方及目标公司应向买方提供如下资料：

1）目标公司设立、变更、年检等工商登记资料及公司章程复印件；2）目标公司近三年资产负债表、损益表及债权债务情况说明；3）目标公司聘用员工和社保情况说明；4）目标公司能够取得“收购条件”所述土地使用权的相关政府或者部门之批复文件，从而使买方对此次交易的真实性和可行性形成基本的判断，也便于双方在“收购条件‘满足后对“正式文件”进行协商。

5、尽职调查“正式文件”确定之日起30日内，买方及其代理人将对本次交易开展合理的“尽职调查”，在该期限内，卖方及目标公司应当配合买方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查等，卖方及目标公司应当积极予以协助，并根据买方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。

如在尽职调查期内买方发现此次交易所涉及相关事项与卖方陈述不一致或者有其他卖方未披露之情形且经分析认为不论从商业利益还是从法律风险角度考虑不适宜进行此次交易的，买方有权终止本意向书，并无须向卖方及目标公司承担任何责任。

6、排他性协商鉴于买方在磋商协议和尽职调查中将要花费的时间、努力和金钱的对价，各方同意自即日起至“正式文件”签署前，卖方将不再与第三方就此次交易相关的事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。

但是，在“正式文件”协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一书面通知终止本意向书的或者买方按“尽职调查”约定终止本意向书的除外。

7、交易价格买卖双方确认股权交易价格以“收购条件”所述之土地使用权净面积为依据（最终面积以勘测放线单为准）按照每亩人民币万元确定，暂定交易总价款为亿元（大写：

整）。

此交易价格包含目标公司为取得“收购条件”之项目土地使用权应支付之全部土地出让金、税收及手续费等全部款项，但不包含代理费。

8、付款条件“正式文件”签署后五日内买方将人民币500万元划入双方共管帐户，卖方及目标公司即向国土主管部门申请办理土地使用权出让手续，并在40个工作日内完成（包括签署《国有土地使用权出让合同》），该共管款项仅限于在出让合同签署后拨付土地出让金和相关税费；其余款项根据出让合同要求的付款进度和买方协助买方办理股权工商变更程序支付。

9、保密条款各方将严格保守本意向书全部内容、预期交易以及相关联的协商和检查的机密性，除非公众可通过意向各方以外的其他途径得到该等信息，任何一方对涉及此次交易的信息和在此过程中所获得的资料、数据等均不得向任何第三方式披露（交易各方之关联公司及所委托的人员除外）；如本意向书被提前终止或者双方未签署“正式文件”的，任何一方均有义务将对方提供的相关资料予以返还并应在两年内对本次交易涉及的相关事项承担保密义务；如因一方违反上述保密义务导致另一方遭受损失的，应当承担其全部损失赔偿。

10、正式文件签署除非一方按“正式文件”和“尽职调查”条款终止本意向协议的，买方在尽职调查期间届满后五日内应当与卖方及目标公司签署经双方确认的“正式文件”，除非经各方协商同意，如任何一方提出修改“正式文件”条款或者延长签署时间的，另一方有权不予接受；如由此导致无法签署“正式文件”的，提出修改方应当向对方支付违约金人民币500万元。

本意向书一式份，各方均至少持有一份，同时各方同意按此签署。

买方：

卖方：

目标公司：

签署时间：

____________________________

签订合同有哪些注意事项？

合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。

一、核实确认对方当事人的主体资格

1、合同对方为自然人：

核实并复印、保存其身份证件（勿以名片代之），确认其真实身份、行为能力及资信状况，最好是以钱款两清的方式来交易，以避免风险。

2、合同对方为“其他组织”：

（1）对方当事人为个人合伙或个人独资企业，核对营业执照登记事项与其介绍情况是否一致；由合伙人及独资企业经办人签字盖公章。

（2）法人筹备处：

确认经办人身份及股东身份，加盖法人筹备处和股东公章。

3、合同对方除加盖公章、私章外，要亲笔签名。

（1）在履行合同的过程中涉及到对方人员签字的地方（如验收单上）都要注意签字方的身份，是否具有合法的授权委托书，否则签字可能会变为个人的行为，最好在涉及到对方签字的地方都加盖公司的印章加以确认。

4、合同对方为法人：

（1）到当地工商部门查询其工商注册资料并实地考察其公司情况，确定其真实性；特别注意营业执照上的公司名称，上对方名称和企业营业执照上的名称保持一致，还应注意公司的样章的名称和营业执照上的一致。

（2）一般而言，合同上会要求有企业法定代表人的签字，在此应确认在此处签字的人的身份，如果不是法定代表有人，则应特别注意该人员是否有公司或法定代表人的授权委托书，并且应把授权委托书、合同书及个人的身份证明

放在一起保管，以保证签订合同的有效性。

（3）应注意签约方的资信状况，以保证合同的有效履行。

（4）签订合同必须加盖对方单位公章、合同专用章。

5、合同主体的考察方法

（1）、签约对方的主体资格签约对方为企业时，则应注意企业下属部门，如企业各部、科、室等是不具备主体资格，不能签约的,如果签订了这样的合同可能会因为主体不适格而被认定无效；而企业的分支机构，如分厂、分公司、办事处等，则应看其是否具有对外开展业务资格（是否有授权）?

是否有非法人营业执照?

如果有授权或非企业法人营业执照才有签订合同的资格，对分公司、分厂、办事处的审查，除审查分支机构的履约能力外，还应审查公司的履约能力的情况，因为在分支机构无力承担责任的情况下，公司还应承担补充责任。

看注册资本，是否与拟签合同标的额相称，如差别较大，则可能风险也较大，应加以注意；看企业经营范围，看拟签合同业务是否在经营范围内，不是，风险也较大；看企业的工商年检是否通过了工商部门年度检验，如果没有，则签定合同时风险也会较大。

除以上的方式以外，还应依据营业执照中记载的情况，对公司的办公地点、人员、固定资产等进行实地考察和确认。

2）、要核实对方资信情况在审核了对方的主体资格，没有问题后，则应核实签约对方的资信。

核实资信的方式与签约对象是新客户还是老客户，有很大的区别，如果是老客户，则可以考虑与其签合同，但要核对其之前的履约的情况，如履约情况差，一般不能再与其签合同，既使签，也只能同时履行合同，既交货的同时付款的合同。

如果交货期较长，则应要求对方先支付一定的履行保证金，并要求在交货的同时付清全部货款；对核对履约记录情况后，如履约情况一般或履行情况良好，则应考察其资信证明文件，除了交货的同时付款以外的合同，一般应要求对方提供资信证明文件，资信证明文件一般包括企业简介，营业执照，效益情况，税务证明，银行信用等级证明以及单位的基本情况等资信证明资料；同时可以通过了解对方客户的评价，调取工商资料等其它手段核实对方所提供的资信证明情况，同时还可以对公司的注册资本情况、会计资料、股东等进行核实，最后依据对方的资信情况确定是否应签合同或签什么样的合同。

对于新客户除了交货的同时付清款的合同外，一般应要求对方提供资信证明材料，并实地进行考查，在确认有良好资信及履约能力后再与之签定合同，如果在此过程中能让对方提供履约担保则会极大的减少风险。

二、合同的必备条款要具体、明确：

1、当事人名称须真实、一致；

2、合同标的、数量、质量、价款、包装方式要具体、明确；

3、注意验收方法、程序和时间；

4、履行方式须具体：

交货方式、结算方式；

5、履行期限须确定某一时间点或时间段；

6、尽量明确本司所在地为合同履行地；

7、违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法；

8、解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX仲裁委员会仲裁。

三、合同形式：

1、合同的形式有书面形式、口头形式和其他形式。

除了交货的同时负款的合同外，一般应以书面的形式签定合同，在以信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式签定合同时一定要要求以书面的形式做最后的确认，以避免双方在履行过程中发生分歧。

当然如果当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同是成立并有效的，但这样的行为会给企业带来许多不必要的风险和麻烦，应当尽量的避免；

2、采用口头、信件、数据电文形式订立合同的，必须签订确认书并盖章签字；

3、倒签合同要标明合同背景。

四、订约前的合同义务：

1、尽协助、通知义务；

2、订约时获取的对方商业秘密，不得泄露和使用。

3、对公司开出的授权委托书、介绍信、盖章的合同书等授权性文件要跟踪管理，出具时应标明合同对方名称及授权范围、有效期限，业务结束要及时收回。

业务人员离职要及时收回上述文件，无法收回的及时以书面形式通知相关单位并做证据保全。

发现业务人员在委托授权终止后仍以本司名义签订合同的，及时确定是否追认；不予追认的要以书面形式通知对方并进行证据保全。

必要时要求警方介入，追究其刑事责任。

4、遇有重大误解、显失公平、受欺诈、胁迫、乘人之危订立的合同，及时收集保全证据，在除斥期间内行使撤销权（即一年）。

5、合同签订后，合同原件须交公司统一保管。

6、合同内容不得损害社会公共利益、不得恶意串通损害国家、集体、第三人的利益，不得含有造成对方人身伤害或因故意及重大过失造成对方财产损失的免责条款。

五、签定合同时还应注意到重要细节

1、保留好营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证复印件等有关可以证明身份的材料；

2、盖公章时一定要清晰；

3、合同中有修改的地方一定要签字盖章确认；

4、无合同不交易

经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违约责任。

完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。

建议您尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。

5、有行动必留痕

妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：

与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。

在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。

6、慎用善用公章

建议您完善有关公章保管、使用的制度，杜绝盗盖偷盖等可能严重危及企业利益的行为。

在签署多页合同时加盖骑缝章并紧邻合同书最末一行文字签字盖章，防止少数缺乏商业道德的客户采取换页、添加等方法改变合同内容侵害您的权益。

7、慎用授权文书

企业业务人员对外签约时需要授权。

建议您在有关介绍信、授权委托书、合同等文件上尽可能明确详细地列举授权范围，以避免不必要的争议。

业务完成后建议您尽快收回尚未使用的介绍信、授权委托书、合同等文件。

8、离职通知相关客户

企业业务人员离开您的企业后，建议您在与其办理交接手续的同时，向该业务人员负责联系的客户发送书面通知，告知客户业务人员离职情况。

9、撤销问题合同注意时效

如果您认为客户在与您签署合同过程中存在欺诈、胁迫行为的，或者您事后发现签署合同时对合同内容有重大误解，或者您认为合同权利义务安排显失公平的，您可以请求法院撤销合同。

但是务必自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则您将失去请求法院撤销合同的权利。

当然，您在撤销权行使期限内提出的请求是否能得到法院支持还将取决于您所举证据是否充分。

10、注意定金条款

您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必注明“定金”字样。

您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。