租赁租金债权转让协议.docx
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租赁租金债权转让协议
租赁租金债权转让协议
编号：
【】
甲方：
xx金融租赁有限公司
住所：
xx
法定代表人：
xx
乙方：
xx信托股份有限公司
住所：
xx
法定代表人：
xx
鉴于：
1、甲方持有其与特定18个承租人（以下简称“特定承租人”，特定承租人清单及对应融资租赁合同编号见本协议的附件一）签订的《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”）项下自约定之日（即【xx】年【12】月【1】日含该日）起至未来期间内的人民币【肆拾叁亿贰仟贰佰捌拾贰万肆仟零陆拾伍】元（小写：
￥【4,322,824,065.00】）应收租赁租金债权（以下简称“标的债权”）。
2、乙方为编号为QTDY【】《xx租赁一期单一资金信托合同》项下单一资金信托（以下简称“信托计划”）的受托人，按照信托合同约定，拟以信托资金人民币【壹拾玖亿玖仟柒佰伍拾万】元（小写：
【1,997,500,000.00】）（即标的债权转让价款，以下简称“转让价款”），以委托人交付给乙方的信托资金为准）受让甲方持有的标的债权。
按照信托合同约定，受托人取得受益人书面同意的，可调整信托的存续期限。
甲、乙双方就标的债权转让具体事宜达成一致，特签署本协议，以兹共同遵守。
一、转让标的
（一）本协议转让标的/转让标的债权为上述“租赁合同”项下约定期间内甲方对特定承租人享有的标的债权以及为行使、保全该债权的所享有的全部相关权益。
自本协议生效且乙方将转让价款划入双方约定的资金账户之日起，且甲方向乙方提交了加盖公章的标的债权项下全部租赁合同复印件之时，标的债权即归乙方所有，甲乙双方约定无需再办理其他转让手续。
（二）标的债权是指甲方根据租赁合同有权要求特定承租人向其支付的租赁款，包括但不限于甲方因持有对特定承租人的标的租赁物件而获得租金收入、利息收入、保险赔付、担保人支付的现金或实物、处置抵押物或质押物获得的现金或实物、违约金、赔偿金、其他资金收入和非资金收入等其他权利及其附属担保权益。
标的债权为积极性资产权利，不包括根据融资租赁合同约定的应由甲方履行的相关义务。
（三）除甲方已向乙方书面披露的情形外，甲方承诺截止本协议生效时，租赁物件、标的债权不存在任何对外出售、质押、处置、权利负担或限制情形及其他影响乙方收购的情形且符合以下全部标准：
1、特定承租人系依据xx法律法规在xx境内设立且合法存续的企业法人、机关法人、事业单位法人或其他组织，且未发现发生重大资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁；
2、甲方已按照租赁合同约定的条件和方式支付了租赁合同项下的租赁物件购买价款（但甲方有权保留的保证金、应由特定承租人承担的购买价款以及购买价款支付义务未到期或付款条件未满足的除外）；
3、除以预付租金冲抵租赁合同项下应付租金外，特定承租人在租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；
4、甲方合法拥有转让的标的债权，且标的债权上未设定或形成任何抵押、质押、其他担保物权或任何权利限制或受到第三方权利主张；
5、转让的标的债权对应的租赁合同适用法律为xx法律，且均合法有效；
6、相关租赁物件均已起租；
7、租赁物件或转让的标的债权不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；
8、甲方已经履行并遵守了自信托起始日起其转让的标的债权对应的xx金融租赁有限公司与特定承租人已签订且有效存续的任一份《融资租赁合同》及其附加合同；
9、根据xx法律规定及合同约定，转让的标的债权可以进行合法有效的转让，且无需取得特定承租人、保证人或其他主体的同意；
10、转让的标的债权不涉及国防、军工或其他国家机密；
11、转让的标的债权为根据甲方内部标准分类的正常、关注、次级、可疑、损失五级分类体系中的正常类；
12、转让的标的债权所对应的任一份租赁合同项下的到期租金均已按时（含租赁合同约定的宽限期）足额支付，并且不存在其他实质性的重大违约情况；
13、甲方对租赁物件享有合法的所有权，在标的债权转让前，是租赁物件的唯一合法所有权人；
14、租赁合同的担保人系为年满18周岁的自然人或依据xx法律在xx境内设立且合法存续的企业法人，且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁。
二、转让价款及支付条件
（一）甲、乙双方一致同意，标的债权的转让价款为：
人民币【1,997,500,000.00】元（以委托人于转让日实际交付给乙方的信托资金为准）。
标的债权转让日为【】年【】月【】日。
（二）未满足下述条件之前，乙方有权拒绝于上述支付日向甲方支付标的债权转让对价：
1、信托已经成立并生效，委托人已经将信托资金按期足额划入信托财产专户；
2、甲方已在本协议签署前向乙方出具甲方董事会和股东会同意进行本次标的债权转让、回购的董事会和股东会决议的原件；
3、甲方向乙方提供加盖甲方公章的全部租赁合同复印件及加盖甲方公章的甲方【】年【】月财务报表和由会计师事务所出具的《现金流预测分析报告》；
4、甲方向乙方提供加盖甲方公章的《债权转让通知书》（格式如本协议附件三），并出具已经完成向特定承租人发送通知的证明，乙方将收到上述文件作为支付转让对价的条件之一。
5、根据甲方签署的其他文件（包括但不限于编号为【】的《租赁租金债权回购协议》、编号为【】的《xx租赁一期单一资金信托佣金支付协议》、编号为【】的《信托保障基金认购协议》），其已经履行对乙方应负的所有义务、保证，且没有出现任何违反承诺或约定事项；
6、截至转让日，甲方与特定承租人之间无任何与租赁合同相关的违约事件或纠纷发生或正在持续，且甲方在本合同中所做的承诺与保证均持续有效。
7、乙方认为应当满足的其他条件。
（三）标的债权转让价款应支付至甲方指定的下列账户（以下简称：
“甲方结算账户”）：
开户行：
账户名：
xx金融租赁有限公司
账户号：
三、标的债权转让期间回收款的归集与划转
（一）本协议中的回收款系指应收租赁租金所产生的现金流，包括但不限于甲方依据租赁合同对特定承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益所产生的现金收入。
（二）甲方接受乙方的委托，在标的债权转让期间，签订《资产服务协议》，代为管理一切租赁业务事宜，从特定承租人处收取租金，并向特定承租人开具符合法律规定的票据。
甲方应在债权转让期间内的每个月第二个工作日16：
00前，将收到的上月度回收款划转至乙方指定的以下账户（即信托财产专户）：
开户行：
账户名：
xx信托股份有限公司
账户号：
（三）甲方应在信托存续期内的每个月第二个工作日（以下简称“划款日”16：
00前，将《资产服务机构月度报告》（见本协议的附件二）传真给乙方，并同时将原件邮寄至乙方指定地址。
（四）甲方应在信托存续期间内对未实现回款在差额支付日（该月第五个工作日16:
00前）承担差额补足，并在信托计划到期时回购“标的债权”的未实现余额，回购价格及条款在《租赁租金债权回购协议》（编号为）中约定。
四、转让标的赎回
（一）在信托计划存续期间，如发现不合格转让标的时，乙方应按照信托委托人指令立即书面通知甲方进行赎回，并在书面通知书上列明赎回价格及赎回截止日。
（二）不合格转让标的的赎回价格等于在书面通知书所列赎回截止日二十四时（24:
00）以下三项数额之和：
1、该等不合格转让标的的未偿本金余额；2、从“基准日（即年月日）”至赎回截止日该等不合格转让标的的所有已经被核销的本金；以及3、该等不合格转让标的未偿本金余额从基准日至赎回截止日的全部应付却未偿付的利息以及已经被核销的本金从基准日至赎回截止日的全部应付却未偿付的利息。
（三）不合格转让标的系指在约定起始日或信托设立日不符合本合同第一条第1.3款所陈述的任一标准的转让标的。
（四）在标的债权转让期间，涉及不合格标的的起诉，甲方应先赎回不合格标的，再按照法律自行履行起诉流程。
乙方不承担任何对特定承租人的起诉义务。
五、承诺与保证
（一）本协议双方共同作出如下承诺与保证：
1、本协议涉及的双方均是按照中华人民共和国相关法律成立的合法机构；
2、协议涉及的所有法律行为包括但不局限于租赁合同签订、租金权益转让等行为均是真实的，均符合我国法律、法规、有关规章等规定；
3、有关本协议的所有通知、要求等均应采取书面形式。
（二）甲方承诺与保证：
1、甲方转让的标的债权及其《租赁合同》均符合中华人民共和国相关法律、法规、部门规章和监管政策的规定和要求。
2、甲方应及时向乙方提供本协议及乙方所要求的所有相关资料，并保证这些资料的有效性、真实性和完整性；
3、甲方已按租赁合同约定履行了全部义务并将继续履行租赁合同项下的出租方义务，租赁合同项下租金权益向乙方的转让不受任何限制，乙方除受让租赁合同项下的租金权益外，不承担任何租赁项下义务。
4、甲方未向且不会向除乙方外的任何第三方转让该租金权益，或将该租金权益和所租赁给特定承租人的租赁物件向任何第三人设置抵押、质押或其他任何形式的担保；
5、本协议涉及的所有商务贸易均是清洁的，不存在以下原因的贸易纠纷：
质量、数量、包装、交货、技术等；
6、甲方和特定承租人之间在签订本协议之前不存在任何与租赁合同或其他贸易方面的争议或经济纠纷，且今后双方之间发生的任何事件均不影响其根据本协议应履行的债务和责任，特定承租人、担保人（如有）已向甲方承诺不得就租赁合同项下的租金债务及担保书中的担保责任行使抵销权；
7、甲方所提供的租赁合同编号与本协议项下转让标的债权所包括的租赁合同编号一致，且该编号所代表的租赁合同是正式存在并且是唯一的；
8、甲方有义务及时向特定承租人及其担保人（如有）送达《债权转让通知书》，告知其已将租赁合同项下的部分租金权益转让给乙方；
9、当乙方向特定承租人行使权利时，甲方应配合乙方提供一切足以证明租金权益的材料。
10、对乙方向其寄出或以其他方式送达的各类文件，签收后应在三日内将回执寄出；
11、变更住所、通讯地址、营业执照、法定代表人等工商登记事项的，应在有关事项变更后七日内通知乙方；
12、有关甲方和特定承租人的资料是真实、完整及准确的，并没有遗漏任何重要事实；
13、维持企业的存在，并遵守一切法律、法规及行政规章；
14、无论租赁物件因何种原因导致减少、变更或灭失，甲方均应承担无条件回购责任。
（三）乙方承诺与保证
1、乙方承诺在甲方履行相关义务后于本协议约定的日期向甲方支付转让价款；
2、对本协议各方提供的有关贸易资料及其他材料保密，但法律、行政法规另有规定的除外。
六、担保措施
（一）甲方在本协议中不可撤销及无条件地向乙方承诺在信托存续期内对下述三种情形承担差额补足义务：
1、情形一：
甲方对月度回收款与其对应期间的应收租金本金及利息之间的差额部分承担补足义务（甲方向特定承租人发送租金调整通知书时，应同时发送给乙方）。
2、情形二：
当xx人民银行公布的人民币5年以上贷款基准利率（以下简称“基准利率”）低于3.8%（不包含3.8%）时，甲方对由于实际租赁年利率调整引起的对应期间的应收租金利息差额承担补足义务，对应期间的应收租金利息差额为基准利率高于3.8%（包含3.8%）时最后一期的《租金调整通知书》上约定的支付款减去基准利率低于3.8%（不包含3.8%）时当期适用的《租金调整通知书》上约定的支付款。
3、情形三:
任一特定承租人在租赁合同期间内发生提早偿付、导致租赁关系终止、变更等情况（以下简称“早偿变更等事件”），该特定承租人就早偿变更等事件所支付给甲方的租金本金、利息、违约金及其他的款项（以下简称“早偿变更款”）归属于信托财产,甲方应在下一个划款日将早偿变更款全额划转至信托财产专户。
如若早偿变更款大于早偿变更等事件前最后一期《租金调整通知书》（以下简称“通知书”）上列示的剩余期限应收租金合计金额，则甲方自早偿变更款划转至信托财产专户之日起对该笔租赁合同不再承担差额补足义务。
如若早偿变更款小于通知书上列示的剩余期限应收租金合计金额，则甲方自早偿变更款不足以覆盖通知书上列示的剩余期限应收租金的当期（包括当期）开始继续承担情形一所列差额补足义务；早偿变更等事件发生后，该笔租赁合同在情形一中的对应期间的应收租金以早偿变更等事件前通知书上列示金额为准。
甲方在本协议中如若发生早偿变更等事件，需要及时通知乙方。
截至每个月第二个工作日16:
00点，当出现由于上述任一种情形形成的差额时，乙方将于该月第三个工作日向甲方发出《差额支付通知书》，要求甲方于该月第五个工作日16：
00前将差额部分金额划转至信托财产专户。
（二）甲方在本协议中不可撤销及无条件地向乙方承诺在信托终止日向乙方支付应收租赁租金未实现余额回购价款，并回购已转让的标的债权。
回购价款的支付条件、时间及金额在甲乙双方签署的《租赁租金债权回购协议》（编号为，以下简称回购协议）中具体约定。
甲方支付完毕回购价款后，本协议项下标的债权，归甲方所有。
（三）在信托计划存续期间，如发生任一如下定义的权利完善事件或加速清偿事件后，乙方有权根据受益人的指令书面通知甲方对部分或全部标的债权进行提前回购，并在书面通知（回购通知）上列明回购价格及回购截止日，甲方需按照该回购通知履行相关责任和义务。
同时，甲方应无条件协助乙方在30个工作日内办理完毕租赁合同涉及的租赁物件的所有权转移登记手续（如需）及租赁合同相关的抵质押权等一系列附属担保权益的转移登记手续（如需），以完善乙方所取得的权利。
并且在发生任一权利完善事件起3个工作日内，甲方应向特定承租人及其保证人、保险人、物权担保人和其他相关方（如需）发出权利完善通知，将租赁物件、租赁合同转让的情况通知有关各方，同时甲方应指示相关方将租金、担保物变现价款、保险金或其他应属于信托资产的款项直接支付至信托财产专户，不再支付至甲方收款账户。
甲方应于信托设立日或之前向乙方出具授权书（格式如本协议附件四），授权乙方以甲方的名义，在发生权利完善事件或加速清偿事件且甲方不履行本协议规定的权利完善通知义务时，乙方根据信托受益人的指令可代甲方向相应的特定承租人、保证人、物权担保人、保险人及相关方发送权利完善通知，并抄送给甲方及受益人。
通知以挂号信或快递形式发出并签收即视为送达。
乙方按照本协议规定采取权利完善措施所发生的全部费用应由甲方自行承担；乙方按照本协议的规定代为发送权利完善通知所发生的费用可先由乙方以信托财产垫付，乙方有权向甲方追偿。
1、本协议中的丧失清偿能力事件系指以下任一事件：
1.1、经相关监管机构同意，甲方向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出甲方进行重整或破产清算的申请；
1.2、甲方债权人向人民法院申请宣布甲方破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；
1.3、甲方因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；
1.4、相关监管机构根据有关法律法规规定责令甲方解散；
1.5、相关监管机构公告将甲方接管；
1.6、甲方不能或宣布不能按期、足额偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期、足额偿付债务；或
1.7、甲方停止或威胁、宣布停止继续经营其主营业务。
2、本协议中的权利完善事件系指以下任一事件：
2.1、发生与甲方有关的丧失清偿能力事件；
2.2、经信托受益人认可的评级机构给予甲方的长期主体信用评级下降至低于AA（不含AA）；
2.3、甲方违反本协议相关约定。
3、本协议中的加速清偿事件系指：
自动生效的加速清偿事件：
3.1、甲方发生任何丧失清偿能力事件；
3.2、评级机构给予甲方的主体长期信用等级下降至低于AA（不含AA）；
3.3、根据信托计划文件的约定，需要更换受托人或其他服务机构，但在90日内，仍无法找到合格的继任者；
3.4、在信托期限内，任一计息期间结束时的违约率超过10%,其中违约率是指在特定时间点，甲方与特定承租人在14笔租赁合同项下特定承租人未按约定支付的累计金额与截止到该时间点甲方累计的应收租金的比例。
未按期支付的款项即使特定承租人或其保证人在未来期间予以偿付或结清的，在计算违约率时仍认定为未按期支付的款项；
需经宣布生效的加速清偿事件:
3.5、甲方未能履行或遵守其在本协议约定项下的主要义务，并且乙方合理地认为该等行为无法补救或在乙方发出要求其补救的书面通知后30天内未能得到补救；
3.6、甲方在所有信托计划相关文件中提供的任何陈述、保证在提供时存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.7、发生对甲方、乙方、信托受益权或标的债权有重大不利影响的事件；
3.8、信托计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响。
发生以上3.1项至3.4项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生；发生以上3.5项至3.8项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，甲方应通知乙方及信托委托人和受益人。
经信托受益人书面认定发生加速清偿事件的，乙方按照委托人指令向相关各方发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生。
信托受益人有权代表受托人在发生差额支付事件、加速清偿事件、权利完善事件等不利情况时向xx金融租赁有限公司发送包括但不限于《差额支付通知书》、《权利完善通知书》、《赎回通知书》和《回购通知书》等通知。
（四）甲方在本协议中不可撤销及无条件地向乙方承诺在信托存续期内，未经乙方及委托人同意，甲方不得擅自行使租赁物件的再融资或处置租赁物件的权利。
七、税、费承担
与本次标的债权转让有关的税、费依据法律法规由甲方及信托财产各自承担。
办理租赁物件涉及的抵质押权和所有权转移登记有关的税、费由甲方承担。
八、信托保障基金的认购
根据《信托业保障基金管理办法》【银监发[2014]50号】、《xx银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》【银监办发[xx]32号】等相关规定，甲方作为编号为QTDY的《单一资金信托合同》）项下信托资金运用的融资人/用款人，应向xx信托业保障基金有限责任公司认购信托保障基金，保障基金认购及相关事宜双方经协商一致，同意按以下第（三）项执行。
（一）甲方将保障基金缴入乙方保障基金专户，由乙方向保障基金公司集中划缴。
（二）甲方委托乙方将甲方应缴纳的保障基金，于融资资金发放前，从融资款项中直接划付至乙方保障基金专户，由乙方向保障基金公司集中划缴。
（三）甲方应缴纳的保障基金由乙方代为垫付。
具体事宜甲乙双方另行签署编号为的《信托保障基金委托认购协议》进行约定。
九、协议的生效及其它
1、加盖甲方公章的全部租赁合同复印件作为本合同不可分割的附件部分。
2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
3、本协议项下的任何争议，双方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、本协议一式陆份，双方各执贰份，其余用于办理有关手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为编号【】的《租赁租金债权转让协议》的签字页。
）
甲方：
xx金融租赁有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：
xx信托股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签订时间：
年月日
签订地点：
xx
附件一：
特定承租人清单及对应融资租赁合同编号
附件二：
《资产服务机构月度报告》
资产服务机构月度报告
1、本收款期间：
年月日（含该日）至年月日（含该日）
2、本收款期间的14笔融资租赁债权本金和利息回收情况：
1、本收款期间资产中融资租赁债权本金和利息回收情况详见下表：
本收款期间单位：
万元
本期实际应收单位：
万元
融资租赁债权笔数
本金
金额
利息
金额
其他*
金额
融资租赁债权笔数
本金
金额
利息
金额
其他*
金额
特定承租人回收款
计划内还款
本金提前结
清金额
其他情况
小计
其他款项
赎回不合格
资产小计
预计支付的差额补足款
小计
合计
总计
*其中，其他金额的构成主要是：
本金提前结清的项目为及其情况为：
曾于年月开始差额补足（如有）。
预计支付的差额补足款对应的项目为：
，具体情况为：
。
三.融资租赁债权状态特征单位：
万元
融资租赁
债权笔数
本期本息和
累计本息和*
已付款
正常（包含宽限期）
未付款
逾期1至30天
逾期31至90天
逾期91至180天
其他违约资产
汇总
*累计未付款本息和的金额应根据其最长一期的违约期间整体披露金额
四．融资租赁款违约统计（如有）
处置状态分类
本期违约资产笔数
本期违约本息和*
累计违约本息和*
情况说明*
非诉讼类处置
诉讼处置
进入诉讼准备程序
进入法庭受理程序
进入执行拍卖程序
经处置已结清
经处置已核销
汇总
*情况说明内容参考：
资产自年月，由于，开始违约，累计违约期，共计金额为。
目前情况为。
*本期违约本息和汇总金额应与《三.本收款期间资产融资租赁债权状态特征》中未付款的本期本息和金额一致。
*累计违约本息和应与《三.本收款期间资产融资租赁债权状态特征》中未付款的累计本息和金额加总保持一致，不一致情况（例如为违约金额的事后结清）也需要额外说明。
*若有违约已结清情况，仅结清期间报告说明；后期无累计违约金额时不需再说明。
五、截止至本收款期间，应收融资租赁款收款账户收到的本息合计【】元，分别对应项目罗列如下，其金额与附件加总一致：
六、本期发生/未发生损害承租人、信托计划、专项计划或者其他对象的利益的重大事项，（如发生），xx金融租赁有限公司采取的应对措施和解决情况如下：
7、（如发生）上期资产服务机构月度报告的错误情况，xx金融租赁有限公司承诺将进行更正。
（如发生）上期报告中差异更正如下：
八、其他情况说明（包括但不限于，加速清偿事件发生情况、发生赎回、xx人民银行基准利息变动、资产支持证券持有人大会召开情况或承租人发生任何一起“丧失清偿能力事件”）
报告人：
xx金融租赁有限公司
日期：
签章：
附件三：
债权转让通知书
编号：
号
公司：
关于xx金融租赁有限公司（作为出租人）与贵公司（作为承租人）于年月日签订的编号为的《融资租赁合同》（以下称“租赁合同”），xx金融租赁有限公司和xx信托股份有限公司在此向贵公司联合通知如下：
xx金融租赁有限公司已于年月日与xx信托股份有限公司签订了编号为《租赁租金债权转让协议》，将其在上述租赁合同项下的未获清偿的全部租金及全部延迟利息、违约金、赔偿金及其他应付费用所享有的全部权利于年月日转让给xx信托股份有限公司，租赁合同项下的义务不发生转移，仍由xx金融租赁有限公司继续承担。
xx金融租赁有限公司收款账户如下：
户名：
xx金融租赁有限
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