市属企业外部董事管理办法.docx
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市属企业外部董事管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为完善市属企业法人治理结构，全面建立外部董事派出制度，促进董事会规范有效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》《XX省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》和《XX省属企业外部董事管理办法》等法律法规及政策规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于XX市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）作为出资人代表机构履行监管职责的国有独资（全资）企业和国有控股企业（以下简称市属企业）。
第三条 本办法所称外部董事是指市国资委依法委派或推荐、由非本公司职工的外部人员担任的董事。
第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。
专职外部董事是指专门在市属企业担任外部董事、不在任职公司以外的其他单位任职的人员；兼职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务外，同时还在其他单位任职的人员。
第五条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：
（一）党管干部和依法选派董事相结合；
（二）德才兼备；
（三）权利、义务和责任统一，激励与约束并重；
（四）依法履职、规范管理。
第六条 外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。
第二章 任职条件
第七条 按照“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的要求，担任外部董事应具备以下基本条件：
（一）具有良好的政治素质和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能够忠实维护出资人和任职企业的合法权益；
（二）熟悉国家宏观经济政策及有关法律法规，具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（三）一般应有大学本科及以上学历或相关专业高级职称，具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；
（四）专职外部董事初次任职年龄一般不超过55周岁，其中，市属企业领导人员、机关事业单位领导干部转任专职外部董事的,初次任职年龄一般不超过57周岁，对特别优秀的市属企业主要领导人员可放宽至59周岁，兼职外部董事初次任职年龄一般不超过63周岁，最高任职年龄为66周岁；
（五）具有良好的心理素质，身体健康；
（六）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他条件。
第八条 担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。
第九条 外部董事实行任职回避制度。
下列人员不得担任相关公司的外部董事：
（一）本人曾担任拟任职公司领导人员的；
（二）本人配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系人员，最近3年曾在拟任职公司担任领导人员，以及在拟任职公司的全资、控股子公司担任法定代表人的；
（三）本人最近3年曾与拟任职公司有过直接商业往来的；
（四）本人持有拟任职公司及其股东单位，或拟任职公司所投资企业股权的；
（五）本人现任职单位与拟任职公司存在竞争或潜在竞争关系，以及关联关系的；
（六）《公司法》等法律法规、公司章程以及有关规定限制担任外部董事的其他人员。
第三章 选聘
第十条 市国资委建立市属企业外部董事人才库，市属企业外部董事原则上从人才库中选聘。
第十一条 外部董事人选一般通过组织推荐、个人自荐或公开招聘等方式产生，经市国资委审核认定后进入市属企业外部董事人才库。
第十二条 专职外部董事可由现职市属企业领导人员、机关事业单位领导干部转任或按市属企业领导人员选拔任用有关规定选任；兼职外部董事主要从市内外从事经济技术管理等方面的专家学者，退休的国有企业领导人员、机关事业单位领导干部中选聘。
第十三条 选聘外部董事一般经过下列程序：
（一）岗位描述。
根据拟聘外部董事企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件；
（二）酝酿沟通。
市国资委在市属企业外部董事人才库中遴选拟任人选，并与外部董事拟任职公司就外部董事拟任人选、外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通；
（三）组织考察。
根据外部董事拟任人选的实际，市国资委向其现任职单位（或原单位）或上一级主管单位了解情况，并按照干部管理权限，征求纪检监察部门的意见；
（四）讨论决定。
市国资委党委讨论确定外部董事拟任人选。
其中，现职市属企业领导人员、机关事业单位领导干部转任或选任专职外部董事的，需按照干部管理权限免去现职。
退休的国有企业领导人员、机关事业单位领导干部担任兼职外部董事的，需按干部管理权限报批；
（五）任前公示。
外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日；
（六）依法聘任。
由市国资委向任职公司发文委派或推荐外部董事，向外部董事颁发聘书，明确任期；
第十四条 任职公示前，外部董事人选应就本人与拟任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职公司进行承诺。
第十五条 外部董事实行任期制，任期与任职公司董事会任期一致。
任期届满连任的，须重新履行聘任手续。
外部董事在同一公司连续任职不得超过两届。
第十六条 专职外部董事同时任职的企业不超过3家，兼职外部董事不超过2家。
其中，退休的党政领导干部、国有企业领导人员（包括未列入参照公务员法管理的经营性事业单位），经批准担任兼职外部董事的，只能兼任1家市属企业的外部董事。
第四章 职责、权利和义务
第十七条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行各级党委、政府关于企业改革发展的方针、政策以及市国资委的工作要求，依法维护国有资本权益；
（二）出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；
（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；
（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
（五）及时如实地向市国资委报告任职公司经营决策等重大事项，依法维护出资人知情权
（六）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他职责。
第十八条 外部董事享有以下权利：
（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
（二）提议召开临时董事会会议，但须联名1/3以上董事同意；
（三）2名（含）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（四）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委报告；
（五）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行市国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；
（六）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅资料、个别谈话等方式，了解和掌握任职公司的经营管理情况；
（七）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他权利。
第十九条 外部董事须履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；
（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
（三）勤勉敬业，投入充足的时间和精力履行职责，专职外部董事每年度在同一任职公司履行职责时间不少于3个月，兼职外部董事不少于30个工作日；
（四）及时了解和掌握任职公司的经营情况，在深入研究分析的基础上，独立慎重地表决；
（五）参加市国资委组织的岗位培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（六）定期或不定期向市国资委报告工作，参加市国资委要求参加的会议；
（七）自觉接受出资人、任职公司的监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；
（九）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他义务。
第二十条 外部董事参加董事会会议，应就会议讨论决定事项逐项发表以下意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）弃权及其理由。
第二十一条 建立外部董事工作报告制度。
外部董事每年须向市国资委书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：
本人履行职责的简要情况；参加董事会会议或董事会专门委员会会议的主要情况，本人在董事会会议上提出的保留意见及其理由、反对意见及其理由、弃权及其理由；以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见建议等。
日常工作时，外部董事认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向市国资委报告。
第五章 考核评价和薪酬待遇
第二十二条 市国资委负责对外部董事进行考核评价。
考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。
第二十三条 考核评价外部董事，采取出资人评价与自我评价、任职企业领导人员评价等相结合的方式进行。
第二十四条 考核评价外部董事的重点是德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。
考核评价结果分优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。
第二十五条 考核评价外部董事的基本程序：
（一）外部董事提交述职报告，进行自我评价；
（二）采取发放外部董事评价意见表、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录等资料、个别谈话等方法了解情况；
（三）综合分析考核评价情况,形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。
（四）市国资委党委研究确定。
第二十六条 考核评价结果由市国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘以及确定薪酬的重要依据。
第二十七条 专职外部董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等构成，薪酬水平参照市属企业领导人员薪酬平均水平，结合考核评价结果综合确定。
具体管理办法，由市国资委另行制定。
第二十八条 专职外部董事的履职待遇按市属企业领导人员履职待遇业务支出管理有关规定执行，养老、医疗兼生育保险、失业、工伤和住房公积金、企业年金等福利性收入的基数和比例按有关规定执行。
第二十九条 兼职外部董事工作津贴的标准，由市国资委依据岗位职责、企业类别、兼职企业户数等因素确定。
第三十条 党政领导干部、国有企业领导人员退休后兼任市属企业外部董事的，不得在市国资委和任职公司领取报酬。
其他有关规定禁止领取报酬的，从其规定。
第三十一条 外部董事在任职企业履行职务时产生的费用，由任职企业承担。
外部董事不得在任职企业及其下属单位获取任何形式的其他收入和福利。
第六章 解聘和辞职
第三十二条 外部董事任期届满不再续聘的，其职务自然免除。
第三十三条 外部董事有下列情形之一的，予以解聘：
（一）达到最高任职年龄界限的：
（二）本人提出辞职被批准的；
（三）因健康原因不能履行职责的；
（四）任职公司关闭、破产、重组的；
（五）工作失职的；
（六）擅自离职的；
（七）年度评价为不称职，或连续两个年度评价为基本称职的；
（八）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；
（九）《公司法》等法律法规、公司章程以及有关规定不适合继续担任外部董事的其他情形。
第三十四条 外部董事有下列情形之一，即为工作失职：
（一）泄露任职公司商业秘密，损害任职公司合法权益的；
（二）履行职责时不按规定工作程序和工作规则办事，造成严重后果的；
（三）除个人无法抗拒的原因外，一年内在同一任职公司履行职责时间少于规定要求的，或参加同一任职公司董事会会议、董事会专门委员会会议少于会议总数3/4的；
（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
（五）履行职责过程中接受不正当利益，或利用外部董事职务谋取私利的；
（六）按照《公司法》和公司章程等规定，应当履行而未履行有关董事职责的，不担当、不作为，或消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或弃权票的；
（七）市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
第三十五条 外部董事因工作失职导致任职公司利益受到损失的，应承担相应的赔偿责任。
触犯法律的，依法追究其法律责任。
第三十六条 外部董事任期届满前提出辞职的，在未被批准前，应继续履行职责。
未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
第三十七条 外部董事任期届满不再续聘或辞职、解聘后，继续对原任职公司商业秘密负有保密义务。
未履行保密义务，给原任职公司造成损失的，依法追究其责任。
第七章 管理方式
第三十八条 外部董事的选聘、培训、考核、薪酬和监督等工作，由市国资委负责。
第三十九条 外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面，按照有关规定，享有与市属企业领导人员相同的待遇。
第四十条 外部董事的服务保障工作，由市国资委委托市有关国有企业负责。
专职外部董事的人事关系、工资关系和党组织关系等转入市有关国有企业实行集中统一管理，并按规定设立专职外部董事党组织。
兼职外部董事的人事关系、工资关系和党组织关系保持不变。
第四十一条 受委托的市有关国有企业在企业内部设立外部董事工作部门，根据市国资委的委托和要求开展工作，负责保障外部董事的办公条件、建立履职台帐、管理工作档案、发放薪酬津贴、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项。
第四十二条 专职外部董事的薪酬、履职待遇和福利性收入，兼职外部董事的工作津贴，以及在服务保障过程中产生的工作经费等，按照国有资本经营预算有关规定，从国有资本经营预算支出中列支。
第四十三条 履职能力和业绩突出的专职外部董事，可按有关规定和程序，交流或提拔担任其他领导职务。
第四十四条 专职外部董事达到退休年龄后，不再继续担任专职外部董事，勤勉敬业、业绩显著的可以转任市属企业兼职外部董事。
第八章 企业的责任
第四十五条 企业应当为外部董事依法履行职责提供必要的工作条件，保障外部董事的知情权、决策权、监督权等，保障外部董事参与企业重大活动和会议。
第四十六条 企业应保证外部董事及时获得履行董事职责所需的相关信息，及时向外部董事提供履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。
第四十七条 企业应按公司章程和董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，并将会议材料提前送达外部董事。
第四十八条 企业有权向市国资委投诉和举报外部董事的违规行为。
第九章 附则
第四十九条 本办法由市国资委负责解释。
第五十条 本办法自印发之日起施行。
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