证监会调研IPO企业入股细节 防穿马甲利益输送 11年.docx

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证监会调研IPO企业入股细节防穿马甲利益输送11年

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证监会调研IPO企业入股细节防穿马甲利益输送11年06月30日东方早报

“未上市企业股权激励价格认定细则”或近期推出早报记者忻尚伦

”我们部门确实被要求填报手头项目的入股明细。

“一深圳券商投行人士说道。

而数家投行部人士均表示，证监会正在行业内对拟上市企业的股权激励问题进行调研，是为了酝酿推出”未上市企业股权激励价格认定细则“，”很可能会在近期就推出。

“证监会祭出的新规，旨在防止拟上市公司存在低价利益输送问题，上述投行人士指出，”比如，利益关联方先进入拟上市企业任职，然后以股权激励的形式低价持股。

“而一般来讲，员工持股的价格要远远低于风投机构的入股价格。

防止“穿马甲”利益输送

据悉，从本周一开始，有券商便陆续被要求将手中运作的IPO项目中，拟上市公司高管、核心员工以及风险投资机构入股的明细情况进行汇总，并上报相关监管机构。

”主要是要填写入股时间、入股价格和股份数量。

“上述投行人士还透露，一些已经报上证监会的项目，也被要求补充相关材料。

目前，上市公司的股权激励方案有相关规则可循，但是未上市公司，尤其是已进入IPO程序的拟上市公司并没有对股权激励的规定。

这就产生了”无定价依据“的问题。

对于上市公司来讲，对员工实施股权激励，其入股价格都有据可依——一般是以推出股权激励方案当天为定价基准日，以基准日前几个交易日收市价的平均价格为基准价，再进行一定比例的折让。

但是对于未上市公司来讲，因为没有公开价格，也就没有定价依据了。

在过往的IPO案例中往往可见，拟上市公司中各家风险投资机构以及公司员工的入股价格都不一致，且经常会存在比较大的落差（编注：

一般员工持股的价格要远远低于风投机构的入股价格，而这就有可能会造成低价利益输送问题）。

”但究竟是以哪个价格作为该企业股权的公允价值呢？

“一投行解释道，一直以来就没有定论。

创业板须采用“股份支付”

据投行人士介绍，未上市企业的股权激励方法有两种，一种是大股东将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。

根据企业会计准则，两种行为均应视为股权激励，以”股份支付“进行会计处理。

所谓”股份支付“，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

”但过往IPO案例中，基本没有企业按照‘股份支付’做会计处理。

“上述投行说道。

这是因为，如果以股份支付处理，就要将员工入股与风投入股价格的差额计入企业管理费用，就会大大降低企业的当期利润；而如果不做该处理的话，只需计入资本公积金就可以了。

”目前我们掌握的消息是，在监管层尚未出明确规定之前，创业板拟IPO企业必须按照‘股份支付’方式来操作，中小板和主板灵活操作。

“该投行说道。

”灵活操作“是指，在同一时间段、相同的股权转让和增资，都按照风投入股的价格作为公允价值；如果没有的，就按照最近一次增资扩股的价格作为公允价值；或是聘请第三方专业机构出具报告认定公允价值。

之所以会明确对创业板严控，是因为创业板企业业绩波动比较大，公司治理也相对比较薄弱。

据悉，上周四、上周五在上海举行的保荐人业务培训会上，证监会创业板发行监管部负责人就明确给出了一个案例，一家创业板拟上市公司实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高只有1.8万元，就明显存在大股东以支付股权代替了支付员工薪酬的现象。

”会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里？

证监会已要求企业对此进行说明，不排除要求按照股份支付处理。

“

值得关注的是，一旦拟上市公司采用了”股份支付“方法，不少企业都将不符合上市条件。

这成为对这些拟上市公司，以及企业投资人最大的打击。

”现在就要看指导意见何时正式下发？

究竟是新老划断还是既往不咎。

“一家投资了PRE-IPO企业的风投说道，”今年4月份，就听闻了要收紧的风声，我们就想趁还没有实施快点上报。

现在材料已经在会里了，准备下周去会里打探一下。

“他说，如果按照新规定的话，企业当年的净利润将会被腰斩。

另外，他透露他周围已有风投企业投资的拟上市公司，因为害怕证监会近期出台新规，已决定再多等一年申报材料。

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上市公司重要股东减持38亿股套现合计超567亿元11-06-30证券日报任小雨

《证券日报》市场研究中心和WIND数据统计显示，截至昨日，沪深两市共有440只个股遭到重要股东的减持，这些股东合计减持37.89亿股，套现金额合计超过567.58亿元。

其中，建筑建材、机械设备、有色金属和金融服务四个板块的相关公司合计被其重要股东减持套现的金额都超过了40亿元，值得关注。

建筑建材27家公司重要股东套现逾70亿元

《证券日报》市场研究中心和WIND数据统计显示，截至昨日，今年上半年建筑建材行业共有27家上市公司遭到其重要股东的减持，这些股东共计减持相关公司的股票27159.95万股，合计套现金额高达702614.84万元，远远高于其它板块。

具体来看，上半年本行业有15只个股都被重要股东减持100万股以上，减持仓位较大。

其中，有海螺水泥（27.76,0.63,2.32%）（11806.72万股）、华新水泥（25.60,0.25,0.99%）（3000.00万股）、斯米克（10.98,0.10,0.92%）（2698.48万股）、南玻A（16.50,0.11,0.67%）（2406.04万股）、国统股份（26.00,0.57,2.24%）（1573.36万股）、科达股份（7.30,0.11,1.53%）（1193.49万股）和ST当代（1040.40万股）等7家公司都被重要股东减持1000万股以上。

从重要股东上半年减持套现的金额来看，本行业的上述公司中，有18家公司的重要股东的套现金额都在1000万元以上。

而海螺水泥（398711.17万元）、华新水泥（97588.42万元）、南玻A（46752.98万元）、国统股份（44506.49万元）、斯米克（34635.68万元）、科达股份（10748.60万元）和ST当代（10327.07万元）等7家公司的重要股东上半年的套现金额都在1亿元以上。

而从行情上看，本行业的上述个股中，有华新水泥（69.18%）、狮头股份（13.54,-0.71,-4.98%）（66.08%）、濮耐股份（12.97,0.13,1.01%）（60.38%）、海螺水泥（38.23%）、江西水泥（17.51,0.50,2.94%）（38.09%）、同力水泥（15.71,0.06,0.38%）（34.33%）、天山股份（35.54,0.15,0.42%）（13.34%）、腾达建设（4.91,-0.07,-1.41%）（8.29%）、东华科技（27.45,0.35,1.29%）（5.91%）、龙元建设（6.54,0.18,2.83%）（3.61%）和栋梁新材（13.98,0.32,2.34%）（3.25%）等11家公司上半年以来的涨幅都大大跑赢上证大盘（-2.83%），为其重要股东二级市场上的减持套现提供了较好的时机。

从估值上看，本行业上述遭到重要股东减持的个股的估值水平都相对较高，有多达24只个股的最新动态市盈率都在20倍以上。

其中，有狮头股份（2124.63倍）、斯米克（831.56倍）、ST当代（279.52倍）、科达股份（197.74倍）和腾达建设（168.20倍）等5只个股的最新动态市盈率都在150倍以上，估值水平相当高。

过高的估值水平可能也是其重要股东减持的重要考虑因素之一。

从行业动态来看，据统计显示，2011年1-5月份，国内实现水泥累计产量7.5亿吨，同比实现19.3%，其中5月份单月1.9亿吨，同比增长19.2%，环比增加5.76%，显示下游需求态势良好。

2011年5月份国内P.O42.5级水泥价格大约为424元/吨，同比上涨16%。

华东、中南、西北和华北地区水泥价格持续维持在高位运行，东北地区5月份以来价格大幅上涨，西南则还处于产能压力消化阶段，价格继续低迷。

市场人士表示，2011年预计仍有230条在建线，合计熟料产能2.80亿吨，按照建设周期，这批生产线将在2011年、2012年陆续投产，考虑到很多项目是前期批复的在建产能，预计这两年新批复的比较少，如果目前的产能严控政策延续，考虑到建设周期，2012年之后供给压力进一步减轻。

从今年中期业绩预告来看，上半年大股东套现的建筑建材股中，有16只个股披露了中期业绩预告，12只业绩预喜、4只预忧。

其中，华新水泥、棕榈园林（26.36,0.26,1.00%）、亚厦股份（29.50,0.30,1.03%）、东方园林（90.00,0.10,0.11%）、东方雨虹（16.84,0.15,0.90%）、中航三鑫、东华科技和金螳螂（40.20,2.20,5.79%）等8只建筑建材股今年上半年业绩预增。

比较典型的是华新水泥，该股今年中期业绩预增五成，而大股东华新集团近期大量套现9.76亿元。

公开资料显示，自11-5-24以来，华新集团已累计减持代持国家股3000万股，约占公司总股本的3.72%（减持所得资金主要用于黄石市保障房建设）。

华新集团表示，在可预期的时间内将不再减持其代持国有股。

机械设备50家公司重要股东套现逾60亿元

《证券日报》市场研究中心和WIND数据统计显示，截至昨日，今年上半年机械设备行业共有50家上市公司遭到其重要股东的减持，这些股东共计减持相关公司的股票31420.81万股，合计套现金额高达600443.39万元，远远高于其它板块。

具体来看，上半年本行业有30只个股都被重要股东减持100万股以上，减持仓位较大。

其中，有青海华鼎（5577.92万股）、晋亿实业（18.49,0.02,0.11%）（4709.99万股）、天马股份（12.80,0.11,0.87%）（3174.42万股）、天龙光电（22.810,0.26,1.15%）（3000.00万股）、南洋股份（8.92,-0.08,-0.89%）（2916.62万股）、湘电股份（12.11,0.29,2.45%）（1744.63万股）和万家乐（7.38,0.03,0.41%）（1348.05万股）等7家公司都被重要股东减持1000万股以上。

从重要股东上半年减持套现的金额来看，本行业的上述公司中，有32家公司的重要股东的套现金额都在2000万元以上。

而晋亿实业（104442.62万元）、天龙光电（89668.75万元）、青海华鼎（63929.68万元）、南洋股份（52882.14万元）、天马股份（50507.65万元）、湘电股份（47267.53万元）和豫金刚石（20714.93万元）等7家公司的重要股东上半年的套现金额都在1亿元以上。

而从行情上看，本行业的上述个股中，有晋亿实业（35.85%）、东睦股份（15.27,0.04,0.26%）（33.39%）、*ST西轴（29.56%）、威尔泰（10.62,0.08,0.76%）（13.03%）、博深工具（15.70,-0.03,-0.19%）（10.59%）、奥普光电（43.00,-0.09,-0.21%）（8.37%）、东源电器（10.46,0.12,1.16%）（8.03%）、*ST建机（6.29%）和青海华鼎（3.14%）等9家公司上半年以来的涨幅都大大跑赢上证大盘（-2.83%），为其重要股东二级市场上的减持套现提供了较好的时机。

从估值上看，本行业上述遭到重要股东减持的个股的估值水平都相对较高，有多达47只个股的最新动态市盈率都在20倍以上。

其中，有SST中纺（17.76,0.10,0.57%）（1487.73倍）、广陆数测（13.49,0.26,1.97%）（203.85倍）、航天动力（20.55,0.09,0.44%）（192.54倍）、深圳惠程（17.99,0.09,0.50%）（159.90倍）、海得控制（11.49,0.01,0.09%）（149.28倍）、青海华鼎（111.20倍）和上工申贝（12.09,0.21,1.77%）（110.58倍）等7只个股的最新动态市盈率都在100倍以上，估值水平相当高。

从行业动态来看，中邮证券研究报告表示，机械行业上半年增速如期回落、下半年有望企稳回升：

2011年1~4月，机械工业全行业产销增速进一步减缓，工业总产值和销售产值增速大幅下滑，主要细分行业市场增速均有所回落。

加之信贷收紧导致行业增速下滑明显。

考虑到下半年随着通胀的逐步缓解，信贷政策在保证稳定的同时有望有所放松。

以及去年前高后低的基期因素和下半年保障房、水利等重点项目实施力度的加大，预计行业增速将有所回升，但全年高速增长的可能性较小，预计增速维持在20%左右。

重点关注公司：

受益于下半年重点项目实施的带动，推荐工程机械、海洋工程装备与轨道交通装备行业，重点关注中集集团（21.88,0.88,4.19%）、中国重工（13.79,0.47,3.53%）、三一重工（18.04,0.19,1.06%）、中联重科（15.38,0.15,0.98%）、中国南车（7.12,0.05,0.71%）和北方创业（18.06,0.86,5.00%）。

从今年中期业绩预告来看，上半年大股东套现机的构械设备股中，有31只个股披露了中期业绩预告，25只业绩预喜、6只预忧。

其中，上工申贝、东睦股份、东山精密（33.75,0.25,0.75%）、杰瑞股份（64.90,2.00,3.18%）、恒星科技（12.65,0.12,0.96%）、中集集团等6只机械设备股今年中期业绩预增。

比较典型的是上工申贝，预计公司2011年上半年净利润同比增加50%以上。

公司表示，公司第一大股东新区国资于10-11-18至11月22日、11-2-21至3月14日期间，通过上海证券交易所交易系统减持公司股份共计428万A股，成交价格为15.08-17.30元/股。

减持后，新区国资仍持有公司1054万A股，占公司总股本的23.49%。

有色金属17家公司重要股东套现逾49亿元

《证券日报》市场研究中心和WIND数据统计显示，截至昨日，今年上半年有色金属行业共有17家上市公司遭到其重要股东的减持，这些股东共计减持相关公司的股票26929.28万股，合计套现金额高达490200.89万元，远远高于其它板块。

具体来看，上半年本行业有13只个股都被重要股东减持200万股以上，减持仓位较大。

其中，有宏达股份（13.31,0.08,0.60%）（10160.00万股）、精诚铜业（18.13,0.21,1.17%）（5649.48万股）、锌业股份（7.81,0.15,1.96%）（3054.85万股）、海亮股份（14.84,0.10,0.68%）（2393.60万股）、中科三环（20.69,0.38,1.87%）（1033.98万股）和株冶集团（16.86,0.35,2.12%）（1006.08万股）等6家公司都被重要股东减持1000万股以上。

从重要股东上半年减持套现的金额来看，本行业的上述公司中，有14家公司的重要股东的套现金额都在1000万元以上。

而宏达股份（163995.92万元）、精诚铜业（127280.19万元）、海亮股份（39817.12万元）等9家公司的重要股东上半年的套现金额都在1.5亿元以上。

而从行情上看，本行业的上述个股中，有金瑞矿业（83.70%）、精诚铜业（59.57%）、宁波富邦（12.75,0.11,0.87%）（35.77%）和云海金属（13.12,0.33,2.58%）（1.92%）等4家公司上半年以来的涨幅都大大跑赢上证大盘（-2.83%），为其重要股东二级市场上的减持套现提供了较好的时机。

从估值上看，本行业上述遭到重要股东减持的个股的估值水平都相对较高，有多达14只个股的最新动态市盈率都在20倍以上。

其中，有太原刚玉（16.40,0.19,1.17%）（399.28倍）、北矿磁材（19.85,0.48,2.48%）（378.47倍）、金瑞矿业（169.14倍）和云海金属（138.97倍）等4只个股的最新动态市盈率都在100倍以上，估值水平相当高。

从行业动态来看，自11-7-1起，我国将大幅下调汽油、柴油、航空煤油和燃料油的进口关税，其中柴油、航空煤油将以零关税进口，同时还将下调帐篷、充气褥垫、救生衣、防毒面具、雷达生命探测仪等救灾物品，混纺布、亚麻纱线等纺织原料，锌锭、镍废料等有色金属原料，以及变色镜等日用品的进口关税。

这次降税共涉及33个税目商品，以能源、原材料为主，这是在今年初已对600多种商品实施较低进口暂定关税基础上的又一次力度较大的降税措施。

统计显示，1-5月份，全国规模以上工业企业实现利润19203亿元，同比增长27.9﹪。

其中，有色金属冶炼及压延加工业增长35.3﹪。

从今年中期业绩预告来看，上半年大股东套现机的有色金属股中，有9只个股披露了中期业绩预告，7只业绩预喜、2只预忧。

其中，辰州矿业（32.69,0.88,2.77%）和太原刚玉两家公司今年中期业绩预增。

比较典型的是辰州矿业，上半年公司大股东减持298.80万股，套现金额约1.04亿元，预计2011上半年净利润同比增长300-350%（2010上半年净利润6606万元），原因是主要是金锑钨产品价格上涨。

爱建证券表示，辰州矿业的金、锑、钨组合带来业绩稳定增长。

从4月中旬开始，伴随着股指的大幅下跌，公司股价也大幅下挫。

对于下挫的原因，一方面市场担忧货币紧缩的力度仍会持续；另一方面，市场对经济增速放缓甚至硬着落的担忧情绪升温。

而就公司本身而言，由于政府对锑钨供给端持续收紧，锑钨价格尽管会有所回落，但仍将保持在高位，而由于国际货币体系的不稳定以及重构，黄金深跌的可能性很小，且公司资源自给率高。

因此相对其它有色上市公司，公司未来的盈利能力仍将比较确定。

且经过此轮下跌，风险已经有较大程度释放，公司目前的估值水平处于有色行业下端，具有较高的安全边际，因此给予“强烈推荐”评级。

金融服务10公司重要股东套现46亿元

《证券日报》市场研究中心和WIND数据统计显示，截至昨日，今年上半年金融服务行业共有10家上市公司遭到其重要股东的减持，这些股东共计减持相关公司的股票37940.15万股，合计套现金额高达461918.12万元，远远高于其它板块。

具体来看，上半年本行业海通证券（9.02,0.22,2.50%）（22900.00万股）、中信证券（13.08,0.20,1.55%）（10911.10万股）、招商证券（18.38,0.38,2.11%）（1651.43万股）、宏源证券（16.71,0.16,0.97%）（1502.00万股）、广发证券（39.25,1.04,2.72%）（663.79万股）和宁波银行（10.88,0.24,2.26%）（276.25万股）等6家公司都被重要股东减持100万股以上。

从重要股东上半年减持套现的金额来看，本行业的上述公司中，有海通证券（224165.74万元）、中信证券（148685.60万元）、招商证券（31354.89万元）、广发证券（26738.66万元）、宏源证券（26395.49万元）、宁波银行（3541.78万元）和辽宁成大（27.80,0.42,1.53%）（1006.98万元）等7家公司的重要股东上半年的套现金额都在1000万元以上。

而从行情上看，本行业的上述个股中，仅有中信证券（6.50%）、深发展A（17.07,0.44,2.65%）（5.32%）和宏源证券（0.41%）等3家公司上半年以来的涨幅都大大跑赢上证大盘（-2.83%），为其重要股东二级市场上的减持套现提供了较好的时机。

从估值上看，本行业上述遭到重要股东减持的个股的估值水平都相对较高，有山西证券（9.15,0.15,1.67%）（52.01倍）、广发证券（25.06倍）、国元证券（11.30,0.08,0.71%）（24.05倍）和辽宁成大（20.36倍）等4只个股的最新动态市盈率都在20倍以上，估值水平在金融服务板块中相对较高。

从行业动态来看，近期审计署公布的地方政府性债务余额10.7万亿；其中银行贷款8.47万亿；扣除其它相关债务后，银行贷款6.93万亿；融资平台公司的地方债务余额5万亿。

与银监会公布的2010年11月底的余额数接近（融资平台贷款余额9.09万亿，扣除剥离为一般商业贷款2.84万亿，余额6.2万亿）。

低于之前市场从央行报告中推断出的数。

从增量角度看，2008年-2010年政府性债务余额增加6.2万亿。

银行贷款中大多为政府有明确还款责任的债务。

8.5万亿银行贷款中，政府负有偿还责任的为5.0万亿，占59%；政府负有担保责任的为1.9万亿，占23%，前两类合计82%，政府可能承担一定救助责任的为1.5万亿，占18%。

国泰君安研究报告指出，审计署首次公布地方政府债务数据最大意义不在于数据本身，而在于政府终于打开天窗说亮话。

此前政府对平台贷款一直避口不谈，加上媒体时不时煽风点火，市场对其总以黑箱看待，赋予了最悲观假设。

如今平台贷款得以开窗见光，将有助于缓解市场的过度恐慌情绪，进而有助于银行股向合理估值的回归。

对平台贷款，更倾向于将其当低收益债券投资看待。

下半年银行股投资策略可高度浓缩成三个词“确定、稳定和淡定”，建议坚定持有银行，首推深发、浦发和民生。

从今年中期业绩预告来看，上半年大股东套现机的金融服务股中，有2只个股披露了中期业绩预告，1只业绩预喜、1只预忧。

其中，仅宁波银行一家今年上半年业绩略增，预计2011上半年净利润同比增长20-30%（2010上半年净利润12.63亿元），原因是业务规模扩大、盈利能力增强。

公司表示，上半年大股东减持276.25万股，套现金额约3541.78万元。

海通证券表示，宁波银行作为优秀的地商业银行，在管理效率、创新意识和中小企业业务方面具有较强的竞争优势。

五大利润中心和一体两翼的发展方针正稳步推进，未来还有很大发展空间。

预计公司2011-2013年每股收益分别为1.00元、1.26元和1.52元，2011-2013年对应动态市盈率分别为10.84倍、8.65倍和7.17倍。

给予公司“增持”评级，未来6个月目标价13元。

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中信证券：

经济筑底七月突围下半年目标3500点11-06-30中证网

中证网讯中信证券（13.08,0.20,1.55%）2011年中期策略会6月30日召开，会议主题为“经济筑底，柒月突围”。

中信证券认为，A股市场有望在七月前后迎来上涨行情，并因此提升了6个月内上证综合指数（2762.076,33.59,1.23%）目标点位到3500点。

中信证券研究部宏观组认为，自去年来一路走高的通胀将在三季度初开始回落，总体上呈逐步回落态势，这是因为通胀的大环境在改变：

全球复苏低于预期，大宗商品价格上升所致的输入性通胀将逆转；经济增速回落减轻通胀压力；食品价格进入涨价后期。

因此下半年通胀水平逐步回落将是大概率事件，预计年底将回落至3-4%左右，2011年全年CPI上升约4.7%。

通胀回落与一、二季度经济增速放慢，将促使政策在三季度中期作出相应调整，从而将使经济增长在三季度企稳，四季度回升，预计2011年GDP增长9.6%。

中国经济将不会出现硬着陆。

2011年下半年全球经济复苏料将放缓，中国出口增速因此将下降，由于刺激消费政策退出，短期内消费增长也难有出色表现，在终端需求减弱的情况下，增长将倚重投资。

继二季度旗帜鲜明地表达了对A股市场的谨慎态度后，中信证券研究部策略组在5月底提醒投资者仍需要观察市场筑底的九大信号。

而当这些信号逐步明朗化之后，中信证券研究部策略组于当前提出了明确的看多观点，鲜明指出A股市场在7月前后将迎来筑底回升的行情。

正如宏观组所判断，下半年A股市场将面临一个好于上半年的国内宏观经济环境。

危机本身就是化解危机的“钥匙”，国外的危机可化解输入性通胀，国内当乐见经济适