企业并购重组税收筹划案例分析课件.pptx

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,企业并购重组税收筹划案例分析,1,导语,根据某权威机构日前发布的2014年中国地区企业并购报告称，2014年中国地区企业并购交易创历史新高，交易量激增至6899宗，环比增长52%，交易金额达4070亿美元，环比增长63%，其中，房地产行业的战略投资者并购交易额达444亿美元，高居第一。

由于并购重组涉及资金额度巨大，面临高额的税负，并购重组双方据需要进行税务筹划，以降低并购交易的税负成本。

背景：

国务院关于促进企业兼并重组的意见,为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月6日，国务院发布了关于促进企业兼并重组的意见（国发201027号）（以下简称意见）。

该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，其中第一项内容就是落实税收优惠政策。

研究完善支持企业兼并重组的财税政策。

对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）（以下简称通知）、关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）等规定执行。

另外，为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，2010年7月26日，国家税务总局还发布了企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称管理办法），对国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）进行了进一步的阐释和细化。

2014年3月24日，国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发【2014】14号），再次提出落实和完善财税政策，包括完善企业所得税、土地增值税、增值税和营业税等税收政策。

思考与讨论,？

企业重组业务中涉及哪些税种？

如何在企业重组业务中进行税收筹划？

目录,2,企业并购重组业务税务筹划点,3,企业并购重组业务案例分析,1,企业并购重组概述,一、企业并购重组概述,并购重组（Merger&Acquisition）泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。

重组的税收形式：

企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

企业重组的六种类型,企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类1）一方当事人,公司,1,企业法律形式改变企业注册名称,住所以及企业组织形式等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行税务处理.,公司2,2）双方当事人,实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

债务重组在债务人发生财务困难的情况下，债权,人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项.,资产收购一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产的交易.,2,3,公司1,3）三方当事人,合并是全部资产和负债的转让。

资产收购则是实际经营资产的转让行为。

合并分为新设合并和存续合并。

公司1公司2,股东,股权收购一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易.,合并一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业）,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并.,分立一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业）,被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立.,4,5,6,企业并购重组中可能涉及的税种,企业并购重组税务的最新法律规定,二、企业并购重组业务税务筹划点,最新颁布实施的关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：

具有合理的商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（50%）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（85%）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

筹划点1：

争取特殊性税务处理，递延纳税,筹划点2：

资产收购与股权收购的选择,筹划点3：

资产与债权、债务等“打包转让”的运用,根据关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）规定：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

根据关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

筹划点4：

未分配利润、盈余公积的处理,根据国家税务总局关于落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中，按该项股权所可能分配的金额。

同时根据国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；股息所得为“免税收入”，因此，在股权转让前，可以先分配股东留存收益。

筹划点5：

成本“核定”的使用,根据最新实施的股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国家税务总局公告2014年第67号）第十七条规定：

“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

”从之前部分地区实践来看，比如，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言（如房地产等），如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。

筹划点6：

变更公司注册地址,为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。

各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。

2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

筹划点7：

“过桥资金”的引入,诸如房地产等近年来快速发展的行业在股权转让过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原值”过小，从而带来高昂的税负成本，甚至迫使并购重组交易的终止。

实践中，为了提高被转让股权的“原值”，可以通过引入“过桥资金”，变债权为股权，从而实现转让收益的的降低，减少税负成本。

A公司借款1000万元给关联企业M公司，M公司资不抵债将要破产，而直接借款的损失在税收上是不允许扣除的，于是该企业可以采取以下方式：

第一，再筹集“过桥资金”1000万元投资给M公司。

第二，M公将1000万元债务归还A公司，A公司归还提供过桥资金方。

第三，M公司破产，A公司形成了1000万元的股权投资损失，根据国家税务总局关于印发的通知（国税发200988号）文件规定，该项损失是可以扣除的。

筹划点8：

搭建境外架构,引入境外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负的降低，如下图：

筹划点9：

分期缴纳税款的争取,根据关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116号）的规定，“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

”对于个人股东在并购重组过程中存在的纳税金额过大，缺少必要资金的现实问题，实践中，部分地区税务机关采取了与个人签署协议，分期缴纳税款的做法，并购企业及个人也可以善加利用。

筹划点10：

纳税义务发生时间的筹划,根据国税函【2010】79号文件规定：

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

根据股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国家税务总局公告2014年第67号）规定，“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

”可见，无论是股权转让合同的签订或是价款的支付都会影响纳税义务的产生，需要事先筹划，推迟纳税义务的产生。

小结,当然，上述十种方法并不是孤立的，通常需要综合运用，同时，每一种方式也都或多或少的存在一定的法律风险，并购重组方需要控制其中的法律风险，如，特殊性税务处理应按要求提交完备的备案材料，“过桥资金”使用过程中，要防范被被认定抽逃资金的风险，境外架构的引入可能因缺少“合理商业目的”被税务机关“穿透”，利用区域性税收优惠政策变更注册地时，需要防范政策变更以及财政补贴不能兑现的风险。

律师建议，企业及个人在设计税务筹划方案的过程中，对于法律风险的防范具有同样重要的地位。

三、企业并购重组业务案例分析,案情简介,两个铁矿的并购重组（合并）关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知（国土资发【2009】141号）；山西省人民政府办公厅关于开展非煤矿产资源开发整合工作的通知（晋政办发【2011】77号）；山西省非煤矿产资源开发整合工作领导组关于的核准意见（晋非煤开整字【2011】01号）。

企业并购重组法律服务阶段,1、签订并购重组专项法律服务合同；2、出具并购重组工作方案；3、并购重组尽职调查：

出具并购重组尽职调查提供资料清单；撰写尽职调查报告。

4、出具并购重组方案；5、起草并购重组协议。

并购重组税收筹划阶段1、签订并购重组税收筹划专项服务合同,2、并购重组税务筹划点的选择,筹划点1：

争取特殊性税务处理，递延纳税。

筹划点3：

资产与债权、债务等“打包转让”的运用。

一般性税务处理,1.合并企业按交易时的公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础;2.被合并企业以及股东按清算进行处理，交易发生时,确认应税所得/损失；3.被合并企业的亏损不得在合并企业弥补；4.重组前税收优惠可以有限制地继续享受。

报送材料：

企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；企业债务处理或归属情况说明；主管税务机关要求提供的其他资料证明。

被合并方对企业重组交易中股权支付的部分,暂不确认有关资产或股权的转