第四章 投资结构.docx

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第四章投资结构

第四章项目的投资结构

由于融资项目资金需求巨大，且其风险程度较高，远超过单一投资者的承受能力，因此通常该类项目的实际投资者往往不止一个，这样就产生了项目的投资结构问题，这一问题是进行项目融资结构设计的一个重要方面。

在项目融资中项目的投资结构是指项目单位的组织结构，即项目实际投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。

项目投资结构对项目融资的组织和运行起着决定性的作用，一个在法律上结构严谨的投资结构是项目融资得以实现的前提条件。

第一节项目投资结构设计需考虑的主要因素

一、项目投资结构设计的概念

所谓项目投资结构的设计，是指在项目所在国的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现各投资者投资目标的项目资产所有权结构。

由于融资项目通常有两个以上的投资者，因此项目投资各方的权益协调也是投资结构设计的重要考虑因素。

项目投资者在投资结构设计中所考虑的投资目标通常不仅仅只是利润目标，而往往是一组相对复杂的综合目标集，包括投资者对融资方式和资金来源等与融资直接有关的目标要求，也包括投资者对项目资产的拥有形式、对产品分配、对项目现金流量控制、对投资者本身公司资产负债比例控制等与融资间接有关的目标要求。

通常采用项目融资方式筹集资金的项目可以是单一投资者全资拥有的项目，也可以是由多个投资者组成的合资结构所拥有的项目。

近些年来在采用项目融资方式的项目结构中越来越多的体现出一个趋势，即项目是由具有互利的目标、能力和资源的多个投资者组成的合资集团共同开发、拥有和控制，出现这种趋势的原因主要有以下几点：

（1）共同投资、共担风险。

采用项目融资筹集资金的项目多为基础设施项目或资源开发性项目，这些项目一般资金占用量大，投资回收期长，往往超过任何一个投资者的筹资能力，而且由于该类项目受政治性因素或国际市场周期性波动影响大，使得任何一个投资者都很难全面承担起项目的风险。

如果由多个投资者共同投资，项目的风险就可以由所有的项目参加者共同承担。

（2）充分利用不同背景投资者之间具有的互补性效益。

参与融资项目投资的各方追求的目标不同，其自身条件和背景也不同，这样就可以充分利用各投资者的优势，提高项目成功的可能性和综合效益。

如有的投资者可为项目提供长期稳定的市场，有的拥有资源，有的可以提供技术和管理技能。

尤其是到一个不熟悉的国家去投资，如果有一个了解当地情况的公司作为合作伙伴无疑将会提高投资成功的机会。

（3）利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件。

投资者之间不同优势的结合可以为项目争取到较为有利的贷款条件。

例如，有的投资者具备较好的生产、管理和财务资信，可以构成对项目融资有力的信用支持，从而有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件，包括贷款利率、贷款期限、贷款限制等方面的优惠。

（4）通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策。

各国税法规定的内容不尽相同，但可以通过在合资企业中作出某种安排，使其中一个或几个投资方可以充分利用项目可能带来的税收优惠，而后以某种形式将这些优惠和利益与其他投资方分享，提高投资者实际的投资收益。

二、项目的投资结构设计时应考虑的主要因素

项目投资结构的设计由于要考虑投资者对项目风险隔离、现金流量控制等方面的要求，并结合项目本身的特点和各参与方的特点及要求来进行，因此是一个复杂的过程，而且在投资结构的设计过程中，往往要经过不断的交流、修正、调整的过程，这无疑增加了项目投资结构设计的难度和复杂性。

项目投资结构设计的复杂性往往决定每一个融资项目的投资结构都有其特殊性，但在投资结构设计时还是有一些规律可以遵循，通常在选择项目投资结构时，应考虑如下一些主要影响因素：

1．项目风险的分担和项目债务隔离程度的要求

实现融资的有限追索是采取项目融资方式的一个基本出发点，在项目投资结构设计时，必须考虑如何根据各项目参与方的特点和要求来实现项目风险的合理分配以及项目的债务追索性质和强度符合项目投资者的要求。

通常项目投资者实现的收益率是和其承担的风险是紧密相关的，因此各个投资者往往由于其背景、投资目标和对项目融资的具体要求不同，会对投资结构提出不同的要求，在投资结构设计时必须经过不断的修正和调整，最大限度的满足各投资者的要求。

例如，如果项目发起人愿意承担间接的风险和责任，则多偏好于有限责任公司投资结构。

而如果投资者有能力且愿意承担更多的风险和责任，以期获得更大的投资回报的话，则可能会选择契约型的投资结构。

2．补充资本注入灵活性要求

由于融资项目所需资金数额巨大，项目风险种类较多，往往风险较一般项目要大，而且由于通常融资项目的债务股本比例较高，因此当项目遇到经营困难时，往往难以通过其他方式筹集资金，只能通过补充资本的形式来满足资金需求。

融资项目要求注入补充资本的可能性大小和数额多少往往取决于项目性质、项目的投资等级、经济强度等因素，如果投资项目具有较高的经济强度，则要求注入补充资本金的可能性不大，反之，在设计项目投资结构时，就要格外重视这一问题。

因此，当可能经常要求注入补充资本时，一般倾向于选择公司型投资结构，而如果项目出现财务困难的概率较小时，则可能会偏向选择契约型投资结构。

3．对税务优惠利用程度的要求

充分利用合理的项目税务结构来降低项目的投资成本和融资成本是国际投资活动的一个重要特点，因此税务问题是在设计项目投资结构和融资结构时需要考虑的一个重要问题，同时，税务结构问题也是投资结构设计中需要考虑的最为复杂的问题之一。

在许多国家的税法中都规定，不同公司之间的税收在某些特定条件下可以合并，统一纳税，因此在项目投资结构设计时可以设法用一个公司的税务亏损去冲抵另一个公司的赢利，从而降低其总的应缴税额，提高其总体的综合投资效益。

不同的项目投资结构，往往会影响到投资者能否合理有效地利用融资项目的税务亏损问题。

例如，在有限责任公司投资结构中，项目公司是纳税主体，其应纳税收人或亏损以公司为单位计算，较难实现税务冲抵。

在契约型的投资结构中，项目资产由投资者分别直接拥有，项目的产品也是由投资者直接拥有，销售收入都直接归投资者所有，投资者可以自行决定其纳税收入问题，这就为冲抵税务亏损提供了可能。

4．财务处理方法的要求

项目的投资结构不同，其财务处理方法往往也存在差异，这种差异主要体现在两个方面：

一是财务资料的公开披露程度；二是财务报表的账务处理方法。

按照各国公司法、证券法等相关法规规定，股份公司往往要承担信息公开披露的责任和义务，因此如果投资者不愿意将项目资料公布于众，则可能会对有限责任股份公司投资结构持谨慎态度。

而且，按照各国相关法律规定，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但是采用不同的投资比例，往往会影响到项目的资产负债情况是否反映在投资者自身的财务报表上以及反映的方式，这就会对投资者的资产负债情况带来不同的影响。

因此，在设计项目投资结构时，应注意对投资结构作适当的会计处理。

例如，对契约型投资结构而言，不管投资比例大小，该项投资全部资产负债和损益状况都必须在投资者自身的公司财务报表中全面反映出来，而对于有限责任公司投资结构而言，情况就比较复杂，大致可以分为三种情况进行不同的账务处理：

其一，如果投资者在一个项目公司中持股比例超过50％以上，此时，投资者被认为拥有被投资公司的控制权，该项目公司的资产负债表需要全面合并到投资者自身公司的财务报表中去，以达到全面真实反映该投资者财务状况的目的。

其二，如果投资者在一个项目公司中持股比例介于20％～50％之间，此时，投资者对公司没有控制权，不存在合并财务报表的问题，但由于持股比例较大，对公司的决策可以起很大的影响，因此，应在投资者自身的财务报表中按投资比例反映出该项投资的实际盈亏情况。

其三，如果投资者在一个项目公司中持股比例低于20％，对公司决策的影响有限，所以只要求在其自身公司的财务报表中反映出实际投资成本，而不需要反映任何被投资公司的财务状况。

因此，投资者应根据实际要求，在设计项目投资结构时，设计出对自己有利的税务结构。

假如投资者不希望将新项目的融资安排反映在自身的财务报表上同时又不失去对项目的实际控制权，就需要小心处理投资者在项目公司中的投资比例。

反之，如果投资者尽管在一个项目中所占比例较小，但仍希望能够将其投资合并进人自身的资产负债表中以增强公司的形象，可适当选择合伙制投资结构。

5．产品分配形式和利润提取的难易程度

项目投资者参与项目的投资、开发、建议，往往是以获取一定的经济目标为目的的。

这种经济目标可能是直接的项目产品，也可能是分得的项目利润。

由于项目的特点不同和投资者自身的特点不同，对项目产品的分配形式和利润提取方式会有不同要求，在投资结构设计时，往往要考虑以下两个方面：

一方面是投资者的不同背景的影响。

通常不同的投资结构，对利润的提取形式有不同的规定。

如在有限责任公司投资结构中，由项目公司统一对外销售，统一结算，统一纳税，在弥补项目经常性支出和资本性支出后，在投资者之问进行利润分配。

而在契约型投资结构中，项目产品是直接分配给各投资者自己支配的，投资者如果拥有较广泛的销售渠道和市场知名度，就很容易将产品变现，取得收入，赚取利润。

因此，从这个意义上说，大型跨国公司参与项目融资时，会偏向于选择契约型投资结构，而中小型公司参与项目融资时往往采取公司型投资结构的更多。

另一方面，投资项目的不同性质也对项目投资结构有重要影响。

例如，在资源开发项目中，多数投资者愿意直接获得项目产品。

因为这些产品可能是其后序工业的原材料，也可能是其特定客户或特定市场所必需的一些关键性资源。

这是大多数跨国公司在资源丰富的发展中国家和地区从事投资活动的一个重要原因。

而在基础设施项目投资中，多数投资者一般就不会十分重视对项目产品的直接拥有形式，只是为了开拓公司的业务活动领域，增加公司利润。

因此，在资源性开发项目中，一般以契约型投资结构从事项目的开发和建设，而在基础设施项目中则以公司投资结构为主要投资形式。

6．融资的便利与否要求

项目投资结构不同，项目资产的法律拥有形式就不同，投资者融资时所能提供的抵押担保条件就会不同，从而直接影响到项目的融资活动。

在有限责任公司投资结构中，项目公司是全部资产的所有人，它可以较容易地将项目资产作为一个整体抵押给贷款银行来安排融资，并且可以利用一切与项目投资有关的税务好处及投资优惠条件来吸引资金。

同时，项目公司又完全控制着项目的现金流量，因此，以项目公司为主体安排融资就比较容易。

在契约型投资结构中，项目资产是由一些投资者所分别直接拥有。

项目资产很难作为一个整体来向贷款银行申请项目贷款，只能由各个投资者将其所控制的项目资产分别或者联合（也并非是一个整体的项目公司）抵押给贷款银行，并且分别地享有项目的税务好处和其他投资优惠条件、分别地控制项目现金流量。

这时，融资的安排就较为复杂。

所以，从融资便利与否来看，选择公司型投资结构比选择契约型投资结构更有优势。

当然如果一些投资者本身资信较高，能够筹集到较优惠的贷款，此时，契约型投资结构会更受青睐。

同时，在考虑融资便利与否时，还要顾及到各国对银行留置权的法律规定，如有些国家法律规定，银行要对合伙制结构的抵押资产行使留置权时，要比对公司型投资结构更为困难。

7．资产转让的灵活性要求

投资者在一个项目中的投资权益能否转让，转让程度以及转让成本是评价一个投资结构有效与否的又一重要因素。

其结果对于项目融资的安排起着非常重要的影响。

因为，作为项目融资的贷款银行，需要投资人提供抵押的资产或权益是可以较方便地转让的。

这样，一旦借款人违约，借款银行就可以通过出售用作抵押的资产或权益以抵消贷款本息，减少贷款的违约风险。

反之，如果投资者用作融资抵押的资产或权益无法转让或转让困难，项目的融资风险就相应增加，贷款银行在安排融资时就会要求增加融资成本，增加信用保证以减少贷款风险，这样，对投资者来说就是增加了财务负担，相应会降低投资收益。

因此，从某种意义上说，公司型投资结构比契约型投资结构更受银行欢迎，在公司型投资结构中，项目资产或股份抵押给贷款银行，一旦项目公司违约，贷款银行即可很方便地到公开市场上抛售项目资产或股份，以弥补贷款本息，而在契约型投资结构中或合伙制结构中，项目资产或权益的出售要经过所有投资者的一致同意等限制，转让成本较高。

8．项目管理的决策方式与程序

项目管理的决策方式与程序的关键是在充分保护少数投资者权益的基础上，建立一个有效的决策机制。

决策方式与程序问题需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。

在生产管理方面，无论哪一种合资结构，多数都是任命其中一个主要投资者（该投资者应具备项目管理的生产技术能力）或者一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其他的投资者则只参与不同层次的管理委员会（或董事会），对项目的重大问题拥有决策权。

这些决策权包括审批项目的资本开支预算，年度经营预算、长期经营计划、批准项目的扩建或停产、改变项目经营方向、处理或出卖项目的部分或全部资产等与项目生存有关的重大问题。

在市场管理和财务管理方面，决策问题与投资结构有更直接的联系。

例如，对于非公司型合资结构，财务管理和产品销售的控制权分别掌握在各个投资者手中，基本上不存在集中统一的决策问题；然而，对于公司型合资结构，财务管理和产品销售的控制权是掌握在项目公司手中的，因而决策方式和程序同样是十分重要的。

无论采取何种投资结构，投资各方都需要按照各种决策问题的重要性序列通过合资协议将决策程序准确地规定下来。

一般的原则是，最重要的问题需要全部投资者的同意才能决策，次重要的问题要求绝大多数（如2／3多数或3／4多数）投资者同意才能决策，一般性的问题只要求简单多数的同意。

以上几方面只是简单地讨论了在设计项目的投资结构时所必须考虑的基本因素，具体设计一个项目的投资结构时可能会更为复杂。

第二节公司型合资结构

公司型合资结构的基础是有限责任公司。

公司型合资结构是目前世界上最简单有效的一种投资结构，这种投资结构历史悠久，使用广泛。

公司是与其投资者（公司股东）完全分离的独立法律实体，即公司法人。

公司的权利和义务是由国家有关法律（或公司法）以及公司章程所赋予的。

作为一个独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。

公司承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权也有被起诉的可能。

并且除了在公司被解散的情况之外，公司对这些资产和权益有着永久性继承权，而不受到其股东变化的影响。

投资者通过持股拥有公司，并通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。

由于公司型投资结构相对简单明了，国际上大多数的制造业和加工业项目采用的都是公司型合资结构，并且在20世纪60年代以前有很高比例的资源性开发项目也采用的是公司型合资结构。

图3-1给出了一种简单的公司型合资结构的示意图。

一、公司型合资结构的优点

在项目融资中选择公司型合资结构往往会体现出如下一些明显的优点：

（1）公司股东承担有限责任。

在公司型合资结构中，投资者的责任是有限的，其最大责任被限制在已支付的股本资金以及已认购但尚未支付的股本资金之内。

风险的隔离可以说是选用公司型合资结构的一个最重要的考虑。

在公司型合资结构中，项目公司对偿还贷款承担直接责任，从而实现了对项目投资者的有限债务追索。

（2）融资安排比较容易。

公司型合资结构对于安排融资有两方面的优点：

第一，公司型合资结构便于贷款银行取得项目资产的抵押权和担保权，也便于贷款银行对于项目现金流量的控制，一旦项目出现债务违约，银行可以比较容易地行使自己的权力；第二，公司型合资结构易于被资本市场所接受，条件许可时可以直接进入资本市场通过股票上市或发行债券等多种方法筹集资金。

（3）投资转让比较容易。

公司股票代表着投资者在一个公司中的投资权益。

相对项目资产的买卖而言，股票的转让程序比较简单和标准化。

另外，通过发行新股，公司型合资结构也可以较容易地引入新的投资者。

（4）股东之间关系清楚。

公司法中对股东之间的关系有明确的规定，其中最重要的一点是股东之问不存在任何的信托、担保和连带责任。

（5）可以安排非公司负债型融资结构。

根据一些国家的公司法规定，如果投资者在项目公司中拥有的股份不超过50％，则项目公司的资产负债情况不需要反映到项目投资者的资产负债表中去，这就实现了非公司负债型融资。

二、公司型合资结构的缺点

与其他投资结构相比，公司型合资结构也存在着两个明显的缺点：

（1）投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制。

在合资公司中，没有任何一个投资者可以对项目的现金流量实行直接的控制，这对于希望利用项目的现金流量自行安排融资的投资者来说是一个很不利的因素。

（2）项目的税务结构灵活性差，即不能利用项目公司的亏损去冲抵投资者其他项目的利润。

由于项目公司不是任何一个投资者的控股公司或子公司，则项目开发前期的税务亏损或优惠就无法转移给投资者，而只能保留在项目公司中，并在一定年限内使用，这就造成了如果项目公司在几年内不赢利，税务亏损就会有完全损失掉的可能性，也就降低了项目的综合投资效益。

而且，在这种投资结构中，还存在着"双重纳税"的现象，即项目公司如有盈利时要缴纳公司所得税，项目投资者取得的股东红利还要缴纳公司所得税或个人所得税，这样无形中降低了项目的综合投资回报率。

三、公司型合资结构的变通

为了克服公司型合资结构带来的缺陷，国外许多公司在法律许可的范围内尽量对其基本结构加以改造创造出种种复杂的公司结构，争取尽快、尽早地利用项目的税务亏损（或优惠），提高投资的综合经济效益。

其中一种具有代表性的做法是在合资公司中作出某种安排，使得其中一个或几个投资者可以吸收使用项目投资前期的税务亏损（或优惠），同时又将所获得的部分利益以某种形式与其他投资者分享。

下面通过一个实例说明这种对公司型合资结构的变通。

1989年初，有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组成了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。

组成投资财团的四家公司的情况为：

（1）F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力和拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业再并人公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50％。

（2）C公司是当地一家有较高赢利的有色金属公司。

（3）T和B公司是两家外国的投资公司。

新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有C公司一家可以吸收这些亏损。

因此几家公司在律师和会计师的协助下设计出如图3-2中的合资公司结构，具体操作过程如下：

（1）根据合资协议，C公司认购控股公司的100股股票（一元一股），成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入C公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。

（2）四方投资者通过认购控股公司的可转换债券（在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件）作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。

（3）投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要决策，并任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。

（4）由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以多出资5000万新西兰元。

表2-1列出了各方投资者在项目中的投资比例和出资金额，从表3-1中可以看出，由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1．65亿新西兰元的税款节约（当地公司所得税率为33％）。

第三节合伙制结构

合伙制结构是至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。

合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。

合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这一点与成立一个公司有本质的不同。

然而，多数国家中都有完善的法律来规范合伙制结构的组成及其行为。

合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种。

一、普通合伙制结构

普通合伙制是所有的合伙人对于合伙制的经营、合伙制结构的债务以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限责任的一种合伙制。

普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人。

在大多数国家中普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如会计师事务所、律师事务所等，以及被用来作为一些小型项目开发的投资结构，很少在大型项目和项目融资中使用。

只有在北美地区，普通合伙制偶而被用来作为项目的投资结构（特别是在石油天然气勘探和开发领域），投资者（即合伙人）以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。

其操作过程如图3-3所示。

与公司型结构相比，合伙制结构具有以下几方面的特点：

（1）公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有，而合伙制的资产则是由合伙人所拥有。

（2）公司型结构的债权人不是其股东的债权人；但是合伙人将对普通合伙制的债务责任承担个人责任。

（3）公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但是每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制权利。

（4）公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并且根据债权的信用保证安排（如资产抵押等）可以取得较其他债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收。

（5）公司型结构股份的转让，除有专门规定之外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须要得到其他合伙人的同意。

（6）公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理。

（7）公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但是在多数国家中合伙制结构不能提供此类担保。

（8）合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但是对公司型结构的股东数目一般限制较少。

（9）公司型结构税务结构灵活性较差，而合伙制结构由于不是一个纳税主体，其在一个财政年度内的净收入或亏损将全部按投资比例直接转移给普通合伙人，普通合伙人单独申报自己在合伙制结构中的收入、扣减和税务责任，并且从合伙制结构中获取的收益（或亏损）允许与合伙人其他来源的收入进行税务合并，从而有利于合伙人较灵活地作出自己的税务安排。

但是，合伙制结构也存在一些明显的缺点：

（1）合伙人承担无限责任。

由于合伙人在合伙制结构中承担无限责任，因而一旦项目出现问题，或者如果某些合伙人由于种种原因无力承担其应负的责任的话，其他合伙人就面临着所需要承担的责任超出其在合伙制结构中所占投资比例的风险。

这一问题严重限制了普通合伙制在项目开发和融资中的使用。

为了克服这一缺陷，国外有些公司在使用普通合伙制作为投资结构时加入了一些减少合伙人风险的措施，其中一种做法是投资者并不直接进入合伙制结构，而是专门成立一个项目公司投资到合伙制结构中（如图3-4所示）；另一种做法是为采用合伙制结构的项目安排有限追索的项目融资。

（2）每个合伙人都有约束合伙制的能力。

普通合伙制的另一个潜在的问题是，按照合伙制结构的法律规定，每个合伙人都被认为是合伙制的代理，因而至少在表面上或形式上拥有代表合伙制结构签订任何法律协议的权利。

这给合伙制的管理带来诸多复杂的问题。

（3）融资安排相对比较复杂。

由于合伙制结构在法律上并不拥有项目的资产，因此合伙制结构在安排融资时需要每一个合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益拿出来作为抵押或担保，并共同承担融资安排中的责任和风险。

合伙制结构安排融资的另一个潜在问题是如果贷款银行由于