并购重组案例分析.docx
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并购重组案例分析
话说天下大势，分久必合，合久必分。
——《三国演义》
并购重组典型案例分析
主讲：
郜卓
第一部分并购重组的理论
一、并购重组：
合与分
（一）合：
并购
1、并
兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。
2、购
收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。
3、并购
并购M&A，即兼并、合并与收购（MergerandAcquisition）的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。
同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。
这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。
（二）分：
分立、出售
1、分立
与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。
【案例】东北高速分立
1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。
三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。
董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。
上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。
2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。
2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。
2009年3月东北高速停牌。
东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。
龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。
龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2010年3月19日上市。
2、出售
与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。
3、分拆上市
上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。
分拆上市一般不会发生控制权的变更。
二、并购的相关概念
（一）并购主体
1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。
这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。
行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。
获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。
行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。
2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。
这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。
财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。
财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。
对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。
【案例】蒙牛的并购
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。
2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。
10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。
2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523万美元（折合人民币2.9亿元），约定未来换股价格为每股0.74港元。
摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。
2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。
2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。
2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。
（二）并购对象
1、股权：
（1）全部股权
即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。
（2）绝对控股权
即50%以上的股权，一般最低是51%股权。
（3）相对控股权
即50以下的股权,
收购股权最大的风险是承担或有负债问题。
2、资产：
资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。
并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。
无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。
无形资产的特点是：
不具有实物形态；可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。
或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。
资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。
3、控制权：
控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。
【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购
1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。
达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。
此后双方先后又成立了39家合资企业。
1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。
由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。
此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。
2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。
此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。
2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。
6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。
截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。
2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。
在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。
2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。
和解声明称：
“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。
在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。
达能和娃哈哈将终止其现有的合资关系。
达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。
和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。
9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在XX的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。
（三）支付手段
1、现金
（1）企业自有资金
（2）并购贷款
（3）发行中期票据
（4）发行公司债券或企业债券
（5）发行股票或股权融资
（6）发行信托产品
2、非现金支付
（1）支付股票或股权
（2）承担债务
（3）合同或协议约定的其他方式
（4）法院裁定或仲裁裁决
（5）继承或赠予
（6）无偿划转
（7）非现金资产置换
【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例
2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。
4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。
6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。
如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。
此时优尼科总市值为170亿美元。
中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。
美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。
美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。
7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。
7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。
8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。
8月10日雪佛龙成功收购优尼科。
2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。
如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。
中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.91亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。
尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。
收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。
8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。
9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。
10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。
12月8日加拿大政府审批通过。
2013年1月18日中国政府批准了并购协议。
2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。
其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。
2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。
第二部分并购重组的实务
并购重组一般应该遵循以下的基本程序：
一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。
战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。
（一）战略分析
1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。
2、企业所处行业、产业环境分析。
3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。
（二）战略选择
1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。
2、企业战略层面的差距分析。
3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。
企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：
（1）经验效应
①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。
②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。
③充分利用被并购企业的战略性资源。
企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。
④充分利用目标公司的经验效应。
在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。
企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。
【案例】中国国航收购深圳航空
1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。
2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。
2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。
截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。
深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。
2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。
国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。
（2）协同效应
①规模效应
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。
企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。
规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。
②交易费用
交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。
交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。
企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。
企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。
可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。
而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。
企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
（3）创新效应
熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。
企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。
企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。
【案例】欧莱雅的并购战略
1909年法国化学家和发明家欧仁•舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。
从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：
“运用研究和创新来提升美丽”。
1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。
1964年收购法国品牌兰蔻。
1965年收购法国品牌卡尼尔。
1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。
1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。
1996年收购美国品牌美宝莲。
收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。
收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。
1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。
2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。
2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。
随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。
2003年12月收购中国品牌小护士。
小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。
小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。
收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。
2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。
羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。
2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。
欧莱雅的战略定位：
在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。
我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。
每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。
尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。
欧莱雅的品牌主要包括：
巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、GiorgioArmani、科颜氏、Sanoflore（圣芙兰）、The
BodyShop（美体小铺）、Essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、Redkeen、Softsheen-Carson；薇姿、理肤泉、修丽可、Clarisonic（科莱丽）、（美即）。
（三）战略实施
1、分析需要通过并购获得的战略性资源。
2、充分利用目标公司的经验效应。
3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。
4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。
【案例】吉利并购沃尔沃
浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。
吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。
2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！
”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。
1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。
沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。
但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。
2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。
2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。
由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。
交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。
2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。
收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。
【案例】TCL并购汤姆逊
2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。
TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。
汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。
但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。
2004年TTE亏损1.43亿元。
2005年TTE亏8.2亿元。
2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。
2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。
2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。
4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。
二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。
（一）项目负责人
（二）财务顾问
（三）法律专家：
律师。
（四）财务专家：
注册会计师、资产评估师等。
（五）技术专家
三、签订并购意向书。
（一）保密条款。
（二）排他性条款及有效期限。
（三）尽职调查的方式、范围和权利。
四、尽职调查。
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