法务部工作制度.docx

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法务部工作制度

某某科技（北京）有限公司

法务部工作制度

2010年月日

第一章总则2

第二章法务部的主要职责3

第三章法务部的组织结构3

第四章合同管理的流程4

第一节合同的签订4

第二节合同档案管理9

第三节合同的履行、变更和解除10

第四节合同的履行监督和纠纷处理11

第五章知识产权管理12

第一节知识产权的权属判定12

第二节知识产权的评估13

第三节知识产权查新和检索13

第四节知识产权的备案14

第五节知识产权的保密措施14

第六章诉讼/非诉事项管理16

第七章劳动关系法律事务管理17

第八章公司投资、资产买卖、并购和重组18

第九章政府部门核准、登记、备案管理19

第十章外部律师工作的协调管理20

第十一章责任追究21

第十二章附则21

第一章总则

第一条为把某某科技（北京）有限公司（以下简称"公司"）的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，保护公司的合法权益，防范公司经营活动中面临的法律风险，根据有关法律法规的规定，制定本工作制度。

第二章法务部的主要职责

第二条公司设立法务部负责公司法律事务管理工作。

法务部的主要职责包括处理以下事项的法律事务：

1.合同管理；

2.知识产权管理；

3.诉讼/非诉事项管理；

4.劳动关系法律事务管理；

5.公司投资、资产出售、并购和重组；

6.政府部门核准、登记、备案管理；

7.外部律师工作的协调管理；

8.其他需要法务部处理的法律事务。

第三章法务部的组织结构

第三条法务部实行法务总监负责制。

法务总监是公司高管，全面负责法务部各项工作，直接向总经理负责。

第四条法务部设合同管理处和综合事务处，其中合同管理处负责合同管理，综合事务处负责处理其他法律事务。

合同管理处和综合事务处向法务总监负责。

第四章合同管理的流程

第五条公司及其控股子公司与其他平等主体（自然人、法人、其他组织）之间以及公司与控股子公司相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同依照本节规定进行管理。

劳动合同的管理按第七章“劳动关系法律事务管理”进行。

第一节合同的签订

第六条合同管理实行会签审核责任制。

公司合同须按照公司的合同会签审核程序报相关部门会签审核后才能签订。

第七条合同的会签审核程序为：

（1）承办部门审核签字；

（2）财务部审核签字；（3）法务部审核签字。

第八条法务部对合同签订程序、履行情况及履行结果进行监督。

第九条在合同谈判及签订前，承办部门应提供以下信息，由法务部对合同对方当事人的主体资格和资信进行审查：

1.主体资格：

如果对方当事人是法人，应审查其带有最新年检章的营业执照；如果对方当事人是自然人，应审查其有效证件。

对于以上营业执照和有效证件，应由法务部复印备案。

2.履约能力：

审查对方当事人最近一期的财务报表及上一年度经审计的财务报告（如有）。

初步审查对方当事人的营业范围，以及是否具有支付能力或生产能力等。

必要时应要求其出具由开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件；有担保的合同，应初步审查担保人的担保能力和担保资格。

3.对于重大合同，还应审查对方当事人的履约信用，了解其是否有违约记录，是否涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

上述所列各种文件应要求对方当事人作为合同的附件提供，其文本为复印件时，提交方须加盖公章，并须加注"与原件核对无误"的字样，同时由承办人签字确认。

第一十条法务部应就初步审查结果出具意见，决定是否继续与该当事人谈判及签订合同。

合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不得与其签订合同。

必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。

其中，以保证形式做出的担保，保证人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人按本规定第九条进行审查。

第一十一条公司实行法务部对重大合同全程参与制度，法务部可以对重大合同的立项、签订、履行、审核进行全程参与。

重大合同为合同标的超过人民币100万元，或其他重大复杂的，对公司有重大影响的合同。

第一十二条符合以下情况之一的，应当以书面形式签订合同：

1.单笔业务金额达人民币5000元的；

2.有保证、抵押或定金等担保的；

3.公司先履行合同的；

4.合同对方为外地单位的；

5．分期付款合同；

6.其他重大合同。

凡国家、行业或本公司有标准或格式文本的，应当优先参照适用，所有条款栏目均应做出约定。

当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、电传、图表等是合同的组成部分。

计划单、调拨单、任务单（书）、预算单（书）等一类文件可以作为合同的组成部分，但不得以其替代书面合同。

第一十三条合同标的为人民币5000元以下并且能够即时结清交付完毕的合同可以不签订书面合同。

第一十四条合同文本应力求由己方公司负责起草，语言应严谨、简练、准确。

第一十五条书面合同应当包括以下内容：

1.合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）或代理人姓名、职务、联系方式；

2.签约的目的和依据；

3.标的：

动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、颜色等；不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白；不动产应注明名称和座落地点；货币应注明币种；

4.数量和质量，包括检测标准和方式：

数量要准确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定，国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。

如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准，并写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等；

5.价款和酬金，包括支付方式：

合同中应明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序；

6.履约期限、地点或方式：

履约期限、地点和方式要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体；

7.争议解决方式：

约定通过诉讼解决的，应写明约定的有管辖权法院的名称，通常应约定由公司所在地法院管辖；约定由仲裁机构裁决的，应写明具体的仲裁机构的名称和具体请求裁决的事项；

8.违约责任：

合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法；

9.合同变更和解除条件；

10.根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款；

11.生效的时间和条件；

13.约定的联系方式；

14.附件名称；

15.签约地点、日期；

16.签约各方开户银行及帐号；

17.签约各方公章或合同专用章；

18.法定代表人（负责人）或代理人签字。

第一十六条合同谈判过程中的往来文件应保存归档。

第一十七条承办部门在合同签订过程中须将与本合同有关的资料作为附件供会签审核部门参考。

第一十八条承办部门负责对合同的下列内容进行会签审核：

1.从事本项合同业务的必要性；

2.从事本项合同业务可行性（包括经济利益、技术条件、生产能力与安全保障等）；

3.从事本项合同业务对公司利益的综合影响。

第一十九条财务部门负责对合同中下列内容的会签审核：

1.履行合同所需资金及资金安排的可行性；

2.合同中有关价款、酬金条款及结算条款的合法性、适当性及对公司的影响；

3.财务部门认为需要审核的其他内容。

第二十条法务部负责对合同中下列内容的会签审核：

1.合同对方当事人的主体资格和资质，核查合同上当事人的名称与其提供的营业执照或有效证件上的名称是否一致，核查对方签字人是否有适当授权；

2.即将签署的合同标的符合当事人的经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备有效的许可、等级、资质证书；

3.合同标的合法性；

4.合同涉及的资金、技术和其他资产的合法性；

5.公司的资金、技术和其他资产的用途及使用方法的合法性；

6.价款、酬金和结算的合法性和合理性；

7.合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞；

8.与合同业务有关的其他法律问题。

第二十一条公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人（负责人）签署的授权委托书及盖有授权单位公章。

授权委托书必须明确委托权限和期限，禁止使用"全权代理"一类的文字。

第二十二条财务部、法务部在会签审核合同（或草案）时，可根据需要，要求承办部门或承办人提供与合同有关的补充证明材料和说明有关情况。

承办部门或承办人应对其提供材料和说明的情况的真实性负责。

会签审核意见应明确、具体，禁止使用"原则同意"、"基本可行"等模糊性语言。

第二十三条承办部门或承办人向各合同会签审核部门提供合同（或草案）时，应预留至少2个完整工作日供其会签审核；会签审核部门应2个完整工作日完成会签审核，因特殊情况需延长会签审核时间的，应向承办部门或承办人申明理由。

各会签审核部门逾期未提交书面会签审核意见或法律意见又不申明延期理由的，视为完全同意合同草案。

第二十四条各会签审核部门在会签审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在会签审核意见或法律意见中予以明示并提出修改意见；需要退改时，应连同全部文件退还承办部门或承办人。

第二十五条公司法定代表人或授权代表人根据书面会签审核意见和法律意见书决定是否签约。

决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不签约时，应以书面形式明示意见。

第二十六条对需要办理批准、鉴证、登记、交付，设立抵押、质押等担保的合同，承办人应按国家有关规定和双方约定严格履行批准、鉴证、登记、交付等手续。

第二十七条合同承办人员对会签审核部门提出的意见应当予以采纳，对会签审核部门提出的意见有异议的，应上报公司总经理，由总经理依其职权作出决策，总经理不能决定的，应上报董事会或股东会作出决定。

合同生效后经双方协商需要变更的，经会签审核后方可变更。

第二十八条应当办理会签审核的合同而未办理会签审核或合同正式文本没有按照本规定采纳会签审核意见的，印章部门不得加盖印章，签约代表不得签字。

第二十九条单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。

第三十条公司至少应持二份合同文本原件，公司档案室、法务部各保管一份。

第二节合同档案管理

第三十一条每一份履行完毕的合同或不再履行的合同，或长期合同的每一阶段完成，各有关人员应及时将合同资料整理清楚，交法务部归档。

合同资料不得随意搁置、销毁、遗失。

第三十二条法务部对签订完毕的合同及承办部门所送的有关合同资料，应在五个工作日内审核完毕，确认无误后整理、并按机密程度专门归档。

第三十三条法务部审核后如发现需统一建档的合同及文件资料有缺失，应立即通知提交人核对、补足，再行归档。

第三十四条公司人员如需借用或复印合同资料，必须持所在公司或部门的负责人书面签章的借用单，并按照资料的秘密程度报有关主管领导批准，否则法务部以及公司办公室档案室等部门不得办理。

合同借用人必须对需借用的合同资料提交书面说明文书：

（一）合同资料的借用用途；

（二）合同资料的借用与返还时间；

（三）其他须说明的借用情况。

第三十五条公司的合同资料、合同信息是公司的商业秘密，任何人未经批准不得泄漏。

第三节合同的履行、变更和解除

第三十六条合同履行应遵循全面、及时、实际履行原则。

第三十七条承办部门负责合同的履行。

承办部门应及时向法务部通报合同在履行中发生的问题，提出解决问题的意见和建议。

第三十八条合同承办人发现合同对方不履行或不全面、不适当履行合同，或收到对方对公司履行合同提出的异议时，应立即书面报告部门负责人和法务部，并在法定或约定期限内，以法定或约定方式向对方提出异议或予以答复。

发出的异议函或答复材料需经法务部审核、备案。

第三十九条因合同履行情况发生变化需变更合同条款，承办部门在征得合同签约人的同意并经法务部审核、备案后，以书面形式向对方提出变更合同的要求。

在未得到对方书面答复前，除依法可以中止履行外，仍需按合同规定履行。

承办部门不得以对方的口头（包括电话）答复作为合同变更的依据。

第四十条对方提出变更合同要求的，必须以书面形式提出。

对方口头（包括电话）提出变更合同要求的，承办部门必须要求对方提供书面文件，否则仍按原合同规定履行。

第四十一条因不可抗力致使合同无法履行或继续履行合同不能达到原有的合同目的，必须在不可抗力消除之日起3日内，向法务部提出处理意见。

法务部认为需要解除合同的，承办部门须立即向对方提出书面解除要求，并提供有关证明文件。

第四十二条对方因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，提出书面解除合同要求时，应立即中止合同的履行，并要求对方提供有关证明文件。

第四十三条对方未能在合同规定的期限内履行义务，承办部门在发出书面文函催促履约后仍未能履行合同，法务部作出判断如果符合解除合同的条件，则应解除该合同，并追究对方违约责任。

第四十四条变更或解除合同的通知或复函须在法定或约定期限内经法律部审核、备案后发出。

第四十五条合同变更或解除的程序与合同签订审核程序相同。

第四节合同的履行监督和纠纷处理

第四十六条法务部是公司合同履行监督管理部门。

第四十七条公司合同履行情况的监督、检查采取承办部门报告与法务部不定期检查相结合的方式。

第四十八条合同的承办部门应负责生效后合同的全面履行，并负责配合法务部对合同履行的监督。

第四十九条财务部依据合同履行收付款工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款：

（一）应当订立书面合同而未订立书面合同的；

（二）收款单位与合同对方当事人名称不一致的（有合同对方当事人出具的、经法务部确认为合法有效的委托收款手续的除外）；

（三）对方履行合同有瑕疵尚未得到法务部书面确认进行更正或解决的。

付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部应当督促付款单位出具代付款证明。

第五十条在合同签订或履行中发生纠纷，应首先采取协商、调解方式解决，能够达成一致意见时，应依合同签订程序修改或重新签订合同。

第五十一条协商、调解不能达成协议时，承办部门应及时向法务部汇报，由法务部做好仲裁或诉讼准备。

第五十二条在合同纠纷处理过程中，未经法务部审核和承办部门负责人同意，不得向合同另一方作出实质答复或提供文件资料。

第五章知识产权管理

第一节知识产权的权属判定

第五十三条法务部负责审查判定公司和职工知识产权的权属。

第五十四条职工的职务技术成果归公司所有，公司根据不同的情况给予精神和物质奖励，并保护其创作者的署名权。

以下技术成果属于公司：

（一）职工在本职工作中取得的；

（二）职工在公司交付的研发任务中取得的；

（三）职工主要利用公司的资金、设备、零部件、原材料或未对外公开的技术资料等资源取得的；

（四）职工退职、退休、调动工作后一年内或者在与公司约定的期限内取得，且与其在原公司承担的本职工作或分配的任务有关的；

第五十五条公司鼓励职工在工作之余开展个人创新和知识产权创作活动。

对于职工个人的非职务技术成果，公司尊重其专属权。

公司可以与职工签订协议，约定职工转让非职务技术成果的权利时，公司有优先受让的权利。

第五十六条公司职工的非职务技术成果，在以个人名义申请登记注册或者授权前，需要确认为其个人智力劳动成果的，应向法务部提交书面说明，经审查后由公司出具《个人智力劳动成果确认书》。

第二节知识产权的评估

第五十七条知识产权属公司的无形资产，公司根据实际需要聘请相关专业机构对其加以评估，并在公司财务会计上反映。

第五十八条在知识产权的权属发生变更时，必须进行知识产权评估，报法务部备案。

第三节知识产权查新和检索

第五十九条公司在进行涉及知识产权的相关活动前，法务部应敦促相关部门进行查新以确定该技术创新是否符合公司的可持续发展战略，以及能否产生真正的知识产权。

第六十条公司的新技术、新工艺、新产品等研究开发和技术改造，要充分利用专利文献制定正确研究方向和技术路线，提高研究开发的起点，避免重复开发或者发生知识产权纠纷。

第六十一条重大科研课题在立项、结题时应当进行查新和检索。

第六十二条申请专利、确定纳入商业秘密保护的技术诀窍、信息等，必须进行查新和检索。

第六十三条申请商标注册、使用新商号前，必须进行相关检索。

第六十四条公司对涉及知识产权的新技术、新产品进出口，必须查新和检索，全面了解有关技术或产品的知识产权状况，避免重复引进等问题，向国外出口新技术或新产品时必须作有关知识产权查询工作，并报法务部备案。

第四节知识产权的备案

第六十五条法务部对公司涉及知识产权的有关工作进行备案，主要包括：

（1）高新技术的独立开发、合作开发合同，知识产权转让合同；

（2）知识产权的评估报告，涉及知识产权的批准文件；

（3）知识产权成果的处理方案；

（4）知识产权的纠纷处理方案；

（5）具体的知识产权奖励措施；

（6）知识产权会议的决议；

（7）知识产权中涉密范围人员名单；

（8）商业秘密保护范围划定，商业秘密保护措施；

（9）知识产权保护承诺书及相关的劳动合同；

（10）相关行政管理部门、行业协会和公司关于知识产权的有关规定；

（11）知识产权的财务处理等。

第五节知识产权的保密措施

第六十六条公司划定科技开发区域、商业秘密保护区域，未经许可，非科研人员和因工作需要必须接触到相应资料、物品的人员，不得擅自进入划定的、与本职工作无关的场所，不得带领无关人员进入该场所或为无关人员进入该涉密场所提供便利。

第六十七条产品开发期间，应当严格保守公司的商业秘密。

不得在公共场所或者利用非保密通信工具传递商业秘密信息。

第六十八条公司确定的商业秘密，在其文件资料或者物品上，以明确的警示标志标示出商业秘密的符号及密级、保密期限。

相关的文件资料限于涉密人员接触；参加涉密的会议，采取到会办理签到手续、会后资料交还等保密措施。

第六十九条在劳动合同中，明确约定保密条款和竞业禁止条款，任何人不得利用职务之便或采用其他不正当手段，擅自发表、泄漏、使用、许可或转让公司的知识产权以及公司按照与第三方的合同约定应该保守的第三方的知识产权和商业秘密；也不得利用在本公司工作所掌握的信息资料为同行业的其他竞争者服务或提供便利。

第七十条公司员工无论任何原因离开公司前，须将从事科技工作的全部技术资料、试验设备、产品、计算机软件、科技成果、作品、设计成果，所掌握的商业秘密及客户资料（包括但不限于客户名单、通讯方式等）全部交回，并有责任保护本公司的知识产权，不得擅自复制、发表、泄露、使用、许可或转让，如果该等资料属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，则应删除。

第七十一条建立参观访问控制、陪同制度。

参观访问者一律佩戴有专门标志的胸章，并按照指定路线和范围在专人陪同下，有组织地进行参观访问。

第七十二条提交的新产品在国内外参加展览会，涉及知识产权保护问题时，须做好事先充分的可行性研究和准备。

第七十三条与国内外单位或个人进行合作研究或合作开发时，依据《合同法》等法律法规签订书面合同。

合同中必须订有保护知识产权的条款。

第七十四条订立技术合同（技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询）、专利许可合同，必须经过由法务部、相关技术人员组成的工作小组审查。

第七十五条同国内外单位或个人进行专利权、商标权和著作权、商业秘密等知识产权方面的许可证贸易时，需签订许可合同，并根据许可的权限范围、时间、地域等因素综合确定许可使用费。

第七十六条公司各部门如果发现可能对本公司知识产权有冲突的情形，应通过法务部采取积极措施，防止商标、专利、域名、商号被他人抢注。

第七十七条公司各部门如果发现可能侵犯本公司知识产权的情形，应立即通知法务部，由法务部采取相应的法律手段保护公司的利益。

第七十八条公司制定向员工培训、宣传知识产权法律知识的计划，加强员工保护知识产权的意识。

第六章诉讼/非诉事项管理

第七十九条诉讼是指以本公司为一方当事人或作为第三人，通过人民法院，采用诉讼方式解决纠纷的法律事务活动。

第八十条非诉讼是指以本公司为一方当事人，采取协商、调解、仲裁、复议等方式解决有关纠纷或争议的法律事务活动。

第八十一条公司负责人及案件起因人与起因部门负责人负有配合、协助法务部处理案件中的相关问题、收集和提供案件的原始证据及相关依据的责任。

第八十二条公司所有员工在经营管理活动中发现公司的利益可能或正在受到损害，有义务及时向所在部门、单位的负责人反映；部门、单位的负责人应在得知情况之日起5日内以书面形式呈报法务部，需要采取紧急处置措施的，部门、单位的负责人还应及时采取紧急处置措施。

法务部应在2日内对呈报单位书面答复，法务部认为有必要采取诉讼措施的，应立即告知公司总裁或公司负责人，并评估诉讼风险。

法务部认为不需采取诉讼措施，应书面通知呈报单位并告知如何避免公司利益受损。

法务部可根据案件具体情况对外委托律师进行法律协助。

第八十三条在公司的经营、管理或其他活动中，被其他组织或个人起诉而被动参与（包括可能涉及）诉讼活动的，当事人、有关责任人和所在部门、单位应及时向法务部说明案情并提供相关材料，以备应诉工作的顺利开展。

第八十四条对于案件处理进程中所需要的必要条件和关系协调，案件关联单位及相关人员应积极、主动配合法务部开展针对性工作，保证案件处理的顺利进行。

第八十五条案件知情人应坚持保密原则，不得泄露案件的信息内容。

第八十六条在案件审结后，依据人民法院的生效判决，法务部应继续作好执行阶段的工作，对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决时，承办部门或承办人应及时向公司负责人汇报，并报法务部在法定申请执行期限内，向人民法院申请强制执行。

第八十七条案件处理完毕后，由法务部负责对全案情况进行总结，形成材料向公司领导汇报，并向有关部门、人员酌情通报，条件允许可作为法制宣传教育材料加以运用。

第八十八条法务部应当系统全面地对案件材料进行整理并编撰成卷，建立案件归档制度。

第七章劳动关系法律事务管理

第八十九条公司应与员工公司签订劳动合同。

公司与员工签订劳动合同应事先经过法务部审查。

第九十条劳动合同以书面形式订立。

公司提供劳动合同文本。

劳动合同一式两份，公司和员工各执一份。

第九十一条公司劳动合同应包括以下条款：

（1）劳动合同期限；

（2）工作内容；（3）劳动保护和劳动条件；（4）劳动报酬；（5）劳动纪律；（6）劳动合同终止的条件；（7）违反劳动合同的责任。

第九十二条对于公司与高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员签订的劳动合同，还应包括竞业禁止和保密条款，或同时签订竞业禁止和保密协议。

公司联系外部单位对员工进行业务培训的，应该与员工签订培训协议，并依据培训协议相应调整劳动合同的内容。

第九十三条劳动合同可约定试用期。

劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月；三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。

第九十四条员工提出解除劳动合同，应当提前三十天书面通知公司，在试用期内或公司确有违规和未履行约定条件时，可随时解除劳动合同。

人事部门在接到员工关于解除劳动合同的要求后，应立即以电子邮件或其他书面形式通知法务部。

法务部应核查该员工关于解除劳动合同的要求的合法性，并确保解除该劳动合同的过程中公司的行为合法。

第九十五条公司提出解除劳动合同，应事先征求法务部的意见，法务部应审查公司提出解除合同是否合法，并提出解除该劳动合同的合法程序及相应的补偿方案。

第九十六条劳动合同应由人事部统一归档管理，法务部认为有必要时，可以借阅和复制。

第九十七条法务部应核查公司是否按照法律、公司章程和劳动合同的要求，为员工缴纳了相应的住房公积金和保险等福利。

第九十八条法务部应核查公司是否已