中长期银团贷款合同.docx

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中长期银团贷款合同

中国银行业协会银团贷款合同示范文本

[]

（作为借款人）

[]

（作为牵头行）

[]

[]

[]

（作为贷款人）

和

[]

（作为代理行）

人民币[]元

美元[]元

中长期银团贷款合同

（第1.0版）

[]年[]月[]日

[]律师事务所

标题页码

本合同于[]年[]月[]日由下列各方在[]订立：

一、[]，作为借款人（“借款人”）

法定地址：

法定代表人：

二、[]，作为牵头行（“牵头行”）

法定地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

三、[]，作为代理行（“代理行”）

法定地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

四、下列金融机构，作为贷款人（“贷款人”）

[]

法定地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

[]

法定地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

[]

法定地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

各方经友好及平等协商，基于真实意思表示，立约如下，以昭信守。

一、定义及解释

1.1定义

在本合同中：

保证合同

指保证人和代理行于[]年[]月[]日订立的一份[]保证合同。

保证人

指[]。

财务年度

指从每个公历年的一月一日（包括该日）起至该公历年的十二月三十一日（包括该日）止的一段期间。

参考行

指[]、[]、[]，或经代理行（按照多数贷款人的决定）与借款人协商确定的任何其他金融机构。

承贷比例

指，就各贷款人而言，该贷款人当时的承贷额占当时的总承贷额的比例。

承贷额

指美元承贷额及/或人民币承贷额。

成本受影响贷款人

具有本合同第10.1条（成本增加通知）约定的含义。

成本增加通知

具有本合同第10.1条（成本增加通知）约定的含义。

初始贷款人

指[]、[]、[]。

出质人

指[]。

辞职代理行

具有本合同第16.9条（代理行辞职）第1款约定的含义。

贷款额度

指美元贷款额度及/或人民币贷款额度。

贷款人

指初始贷款人及/或受让行。

贷款利率

指：

1.就以人民币提取的每笔贷款资金而言，本合同第5.1条（贷款利率）第1款约定的贷款年利率。

2.就以美元提取的每笔贷款资金而言，本合同第5.1条（贷款利率）第2款约定的贷款年利率。

贷款期限

具有本合同第6.1条（贷款期限）约定的含义。

贷款余额

指美元贷款余额及/或人民币贷款余额。

贷款资金

指按照本合同条款在贷款额度项下已经或将要提取的任何一笔贷款本金。

代理行

指[]或继任代理行。

代理行美元付款账户

指本合同附件五（各方账户）中所列的该等账户。

代理行人民币付款账户

指本合同附件五（各方账户）中所列的该等账户。

担保合同

指保证合同、抵押合同及/或质押合同。

担保人

指保证人、抵押人及/或质押人。

担保权益

指任何抵押、质押、留置、定金或具有担保效力或目的的任何协议或安排（无论该等协议或安排是否依据中国法律设定或解释）。

抵押合同

指抵押人和代理行于[]年[]月[]日订立的一份[]抵押合同。

抵押人

指[]。

多数贷款人

指，就任何时候而言，当时在总额度中所占份额的比例达到或超过[]％的一家或多家贷款人。

非转让方

具有本合同第18.7条（转让的后果）第1款约定的含义。

分摊款项

具有本合同第8.9条（分摊）第1款约定的含义。

法律变动通知

具有本合同第11.1条（法律变动通知）约定的含义。

罚息利率

指逾期罚息利率及/或挪用罚息利率。

付息日

指各利息期结束之日。

负债

指借款人的所有对外付款或还款的义务，无论其性质如何，也无论是主债务还是担保义务，是实际的还是或有的，是到期的还是未到期的。

个别通知

具有本合同第7.5条（对个别贷款人的提前还款和取消）第1款约定的含义。

工商局

指国家工商行政管理总局、地方工商行政管理局及/或其分支机构。

合同货币

具有本合同第17.4条（货币补偿）约定的含义。

还款日

指本合同第六条（还款）中所列的各还款日。

继任代理行

具有本合同第16.9条（代理行辞职）第2款约定的含义。

基准利率

指美元基准利率及/或人民币基准利率。

借款人

指[]。

经办行

指，就各银团成员行而言，本合同所列的该银团成员行履行本合同的经办机构，包括按照本合同第18.12条（变更经办行）变更后的经办行。

会计准则

指符合中国境内的法律法规且在中国境内普遍接受的会计准则。

利率确定日

指：

1.就以人民币提取的每笔贷款资金而言，（i）其提款日，以及（ii）自该提款日起每满[]月之日。

2.就以美元提取的每笔贷款资金而言，各利息期首日前的第[]个营业日。

利息期

具有本合同第5.4条（利息期）约定的含义。

美元

指美利坚合众国届时的法定货币。

美元承贷额

指：

1.就各初始贷款人而言，该初始贷款人的美元初始承贷额，减去已经以美元提取的全部贷款资金中该贷款人的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该初始贷款人的份额。

2.就各受让行而言，该受让行按照本合同第十八条（转让）受让的任何部分美元承贷额，减去之后以美元提取的全部贷款资金中该受让行的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该受让行的份额。

美元总承贷额

指各贷款人的美元承贷额之和。

美元初始承贷额

指，就各初始贷款人而言，本合同第二条（贷款额度）所列的该初始贷款人的美元初始承贷金额。

美元贷款额度

具有本合同第二条（贷款额度）第2款约定的含义。

美元贷款余额

指以美元提取的、尚未清偿的全部贷款资金总额。

美元贷款资金账户

指本合同附件五（各方账户）中所列的该等账户。

美元基准利率

指，就各利息期而言，该利息期首日前的第[]个营业日上午[]（[]时间）与该利息期同期的以下利率：

1.在[]第[]页上报出的[]银行间同业拆放美元利率（计算到小数点后四位数）：

或

2.在[]第[]页上没有报出上述第1款所述利率的，取[]屏幕相应页（如有）上报出的[]银行间同业拆放美元利率（计算到小数点后四位数）；或

3.在[]屏幕相应页也没有报出上述第2款所述利率的，取各参考行在[]银行间同业拆放市场报出的美元利率的算术平均数（计算到小数点后四位数）。

美元可动用额

指美元承贷额减去已经按照本合同条款发出的任何提款通知要求以美元提取的、但尚未提取的全部贷款资金总额。

挪用罚息利率

具有本合同第5.2条（罚息利率）第2款约定的含义。

牵头行

指[]。

取消通知

具有本合同第7.2条（主动取消）约定的含义。

人民币

指中国境内届时的法定货币。

人民币承贷额

指：

1.就各初始贷款人而言，该初始贷款人的人民币初始承贷额，减去已经以人民币提取的全部贷款资金中该贷款人的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该初始贷款人的份额。

2.就各受让行而言，该受让行按照本合同第十八条（转让）受让的任何部分人民币承贷额，减去之后以人民币提取的全部贷款资金中该受让行的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该受让行的份额。

人民币总承贷额

指各贷款人的人民币承贷额之和。

人民币初始承贷额

指，就各初始贷款人而言，本合同第二条（贷款额度）所列的该初始贷款人的人民币初始承贷金额。

人民币贷款额度

具有本合同第二条（贷款额度）第1款约定的含义。

人民币贷款余额

指以人民币提取的、尚未清偿的全部贷款资金总额。

人民币贷款资金账户

指本合同附件五（各方账户）中所列的该等账户。

人民币基准利率

指人民银行不时制定、调整并公布的，以年率表示的[]年期人民币法定贷款利率。

人民币可动用额

指人民币承贷额减去已经按照本合同条款发出的任何提款通知要求以人民币提取的、但尚未提取的全部贷款资金总额。

人民银行

指中国人民银行及/或其分支机构。

融资合同

包括本合同及各担保合同。

生效日

具有本合同第二十七条（生效）约定的含义。

收款行

具有本合同第8.9条（分摊）约定的含义。

受法律变动影响贷款人

具有本合同第11.1条（法律变动通知）约定的含义。

受让行

具有本合同第18.3条（贷款人转让）第1款约定的含义。

税费

指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的税、费、关税、预提税或其他类似性质的费用。

税务局

指国家税务局、地方税务局及/或其分支机构。

替代利率通知

具有本合同第5.3条（替代利率）第1款约定的含义。

提款期

指具有本合同第4.1条（提款通知）第1款约定的含义。

提款日

指：

1.就以人民币提取的每笔贷款资金而言，该笔贷款资金付至人民币贷款资金账户之日。

2.就以美元提取的每笔贷款资金而言，该笔贷款资金付至美元贷款资金账户之日。

提款通知

指，就每笔贷款资金而言，借款人按照本合同第4.1条（提款通知）的约定填写并提交的一份提款通知。

提前还款通知

具有本合同第7.1条（主动提前还款）第1款约定的含义。

外汇局

指国家外汇管理局及/或其分支机构。

违约事件

指本合同第15.1条（违约事件）所列的任一情形。

文件确认书

指借款人按照本合同附件二（文件确认书格式）要求的格式和内容正式签署并提交的一份文件确认书。

信息备忘录

指借款人于[]年[]月[]日编制的一份关于[]信息备忘录。

营业日

指各贷款人对外开业从事一般对公业务之日（星期六和星期日以及其他法定节假日除外）；本合同项下的任何付款以人民币以外的货币作出的，则同时指该等货币兑换交易的主要金融中心的商业银行也对外营业之日。

银团成员行

指牵头行、各贷款人及/或代理行。

银团成员行账户

指本合同附件五（各方账户）中所列的各银团成员行的账户。

逾期罚息利率

具有本合同第5.2条（罚息利率）第1款约定的含义。

支付货币

具有本合同第17.4条（货币补偿）约定的含义。

质押合同

指出质人和代理行于[]年[]月[]日订立的一份[]质押合同。

增加成本

具有本合同第10.1条（成本增加通知）约定的含义。

中国

指中华人民共和国。

重大不利影响

指借款人的法律地位、资产状况、财务状况或经营状况发生重大变化，并且依照多数贷款人的合理判断，该等变化已经或将要对借款人完全履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

注册会计师

指[]或其他资信良好的，在中国境内具有执业资格的注册会计师。

转让行

具有本合同第18.3条（贷款人转让）第1款约定的含义。

转让通知

具有本合同第18.3条（贷款人转让）第1款约定的含义。

转让证书

指转让行、受让行及代理行按照本合同附件四（转让证书格式）要求的格式和内容正式签署并提交的一份转让文件。

总承贷额

指美元总承贷额与人民币总承贷额之和，其中美元总承贷额取其人民币等值额。

总额度

指总承贷额与贷款余额之和，其中美元贷款余额取其人民币等值额。

1.2解释规则

在本合同中：

1.本合同条款的目录及标题仅为阅读方便而设，在解释合同条款时可予以忽略。

2.“资产”应当理解为包括所有目前和将来的、有形或无形的资产、财产、收入、收益、应收账款以及任何资产中的各种权益。

3.“人”应当理解为包括任何自然人、公司、合伙、独资企业或任何其他法人或非法人组织或任何其他法律实体。

4.一项违约事件的“存续”指该违约事件已经发生且没有消除，也没有按照本合同条款被补救或豁免。

5.一个“月”指开始于一个公历月的一天，结束于下一个公历月中对应之日的一段期间，但是，下一个公历月中没有该对应之日时，该期间应当结束于下一个公历月的最后一日。

6.美元金额的“人民币等值额”应当[按照1美元兑[]人民币的汇率换算]/[按照计算当日中午11:

00（北京时间）左右，人民银行公布或授权公布的当日美元兑人民币的即期汇率中间价换算，但是，当时不存在该等中间价的，应当按照代理行自行合理确定的汇率换算]。

7.任何人的“停业”、“解散”、“清算”、“破产”、“重整”、“和解”或“整顿”应当理解为包括依照该人成立地的或业务经营地的法律进行的任何相同或类似的法律程序，“进入”该等法律程序包括该人通过决议或任何人申请开始该等法律程序。

8.本合同的一方或者任何其他人，包括其法律上的继承人和许可的受让人。

9.本合同、任何其他协议或文件应当理解为包括其本身，以及符合其条款约定而对该等文件不时做出的任何修订、修改、替代或补充。

二、贷款额度

各贷款人同意按照本合同条款向借款人提供以下贷款额度：

1.总计本金额不超过人民币[]元（大写：

人民币[]元整）的人民币中长期贷款额度（“人民币贷款额度”）；以及

2.总计本金额不超过[]美元（大写：

[]美元整）的美元中长期贷款额度（“美元贷款额度”），

其中，各初始贷款人的美元初始承贷额及/或人民币初始承贷额见本合同附件一（贷款人初始承贷额）。

三、贷款用途

3.1借款人应当将提取的每笔贷款资金用于[]。

3.2各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不承担责任。

四、提款

4.1提款通知

1.借款人可以在自[]起至[]止的期间（“提款期”）内按照本合同条款提取贷款资金。

在人民币贷款额度项下，借款人应当以人民币提取贷款资金，在美元贷款额度项下，借款人应当以美元提取贷款资金。

2.借款人要求提取贷款资金的，应当按照本合同第4.1条（提款通知）向代理行提交提款通知。

3.借款人应当按照本合同附件三（提款通知格式）要求的格式和内容完整填具每份提款通知，每份提款通知应当由借款人的授权签字人签署。

4.每份提款通知中所列的预定提款日应当是提款期内的一个营业日。

5.每份提款通知要求以人民币提取的贷款资金的金额不得超过该提款通知之日的人民币可动用额；少于当日的人民币可动用额的，以人民币提取的贷款资金的金额应当是人民币[]元（大写：

人民币[]元整）的整数倍，且最低金额应当是人民币[]元（大写：

人民币[]元整）。

6.每份提款通知要求以美元提取的贷款资金的金额不得超过该提款通知之日的美元可动用额；少于当日的美元可动用额的，以美元提取的贷款资金的金额应当是[]美元（大写：

[]美元整）的整数倍，且最低金额应当是[]美元（大写：

[]美元整）。

7.借款人不可撤销已提交的任何提款通知。

8.经借款人书面申请并经代理行（按照全体贷款人的决定）同意之后，提款期可以延长，但最长不得超过[]。

9.只有在代理行向借款人和各贷款人确认，代理行已经收到下列各项文件并且该等文件的格式和内容令多数贷款人接受后，借款人方可提交第一份提款通知。

（1）

经正式签署并生效的每份融资合同原件。

（2）

由借款人的授权签字人签署的一份文件确认书，以及下列各项文件的原件或由借款人的授权签字人证实为真实有效的并且加盖借款人或（在适用时）各担保人公章的复印件：

1）工商局颁发的借款人及各担保人现行有效的通过最近一次年检的企业法人营业执照副本。

2）借款人及各担保人现行有效的股东协议或合营合同（包括历次补充和修改）。

3）借款人及各担保人现行有效的公司章程（包括历次补充和修改）。

4）借款人及各担保人现行有效的企业法人组织机构代码证。

5）外汇局颁发的借款人及各担保人现行有效的通过最近一次年检的外汇登记证。

6）税务局颁发的借款人及各担保人现行有效的通过最近一次年检的国税及地税登记证。

7）人民银行颁发的借款人现行有效的通过最近一次年检的贷款卡。

8）借款人及各担保人董事会现任董事名单及各董事及财务负责人的签字样本。

9）借款人及各担保人的法定代表人身份证明文件。

10）注册会计师出具的确认借款人的注册资本已缴付的验资报告。

11）借款人的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内容的决议：

（a）批准本合同条款并同意借款人订立和履行本合同。

（b）授权有关人员代表借款人签署本合同。

（c）授权有关人员代表借款人签署与本合同有关的所有文件及通知。

12）各担保人的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内容的决议：

（a）批准该担保人订立的担保合同条款并同意该担保人订立和履行该担保合同。

（b）授权有关人员代表该担保人签署担保合同。

（c）授权有关人员代表该担保人签署与担保合同有关的所有文件及通知。

13）借款人及各担保人授权签字人的名单、身份证明文件和签字样本。

14）关于融资合同及其项下的交易的所有必需的政府机构或其他有权机构的批准文件或同意。

15）[]。

（3）

[]律师事务所就融资合同向银团成员行出具的法律意见书原件。

（4）

各担保合同条款要求的担保登记完成的证明文件原件。

（5）

本合同第十七条（费用和补偿）约定的借款人到期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。

（6）

[]。

10.代理行应当在收到本合同第4.1条（提款通知）第9款所列任何一项文件后的[]个营业日内，向各贷款人转发该等文件的复印件。

各贷款人应当在收到该等文件后的[]个营业日内，通知代理行其是否接受该等文件的格式和内容。

11.代理行应当在收到每笔贷款资金的提款通知后的[]个营业日内，将该提款通知转发各贷款人，并应当同时告知各贷款人在该笔贷款资金中的承贷比例。

4.2每次提款的先决条件

下列各项条件满足后，各贷款人应当按照其当时的承贷比例按照本合同第8.1条（贷款资金的发放）通过代理行参与发放每笔贷款资金。

1.代理行在距该笔贷款资金的提款通知中所列的预定提款日前第[]个营业日[]（北京时间）或之前，收到借款人按照本合同第4.1条（提款通知）发出的一份提款通知原件。

2.在该笔贷款资金的提款通知之日以及该提款通知中的预定提款日，借款人在本合同第十三条（事实陈述）中作出的各项事实陈述，就当时的事实和情况而言，均为真实和正确的。

3.没有存续任何违约事件。

4.[]。

五、利息

5.1贷款利率

1.以人民币提取的每笔贷款资金按[其利率确定日当日的人民币基准利率（[上浮]/[下浮][]％）/固定年利率[]]计息。

2.以美元提取的每笔贷款资金按[其利率确定日当日的美元基准利率加上年率[]//固定年利率[]]计息。

5.2罚息利率

1.借款人没有按照本合同条款清偿任何到期应付款项的，自该等逾期款项正常到期之日起至其全部清偿之日止，该等逾期款项应当改按[]（“逾期罚息利率”）计息。

2.借款人挪用任何贷款资金的，自挪用事件发生之日起至挪用事件结束之日止，该等挪用的贷款资金应当改按[]（“挪用罚息利率”）计息。

3.同一笔贷款资金既逾期又挪用的，罚息利率择其高者。

4.对于逾期款项和挪用款项产生的利息，按照人民银行的相关规定计收复利。

5.3替代利率

1.有下列情形之一的，代理行应当立即通知（“替代利率通知”）借款人及各贷款人：

（1）对于以美元提取的每笔贷款资金，在美元基准利率按照其定义应当以参考行的报价为基础确定时，在其利率确定日[]（[]时间）左右，却没有或只有一家参考行提供当日报价的。

（2）对于以人民币提取的每笔贷款资金，在其利率确定日，没有适用的人民币基准利率。

（3）对于以人民币提取的任何贷款资金，人民银行停止公布人民币基准利率。

2.在借款人收到替代利率通知后，在借款人或代理行（按照多数贷款人的决定）要求后的[]个营业日内，借款人和代理行（按照多数贷款人的决定）应当立即就调整相关贷款资金在相关利息期内适用的基准利率进行协商。

3.借款人和代理行（按照多数贷款人的决定）在本合同第5.3条（替代利率）第2款约定的期限内协商一致的，相关贷款资金在相关利息期内适用经商定的调整后的基准利率。

4.借款人和代理行（按照多数贷款人的决定）在本合同第5.3条（替代利率）第2款约定的期限内没有协商一致的，相关贷款资金在相关利息期内适用的基准利率应当做如下调整：

（1）在本合同第5.3条（替代利率）第1款第

（1）项的情形下，美元基准利率应当采用如下方式计算：

[]。

（2）在本合同第5.3条（替代利率）第1款第

（2）项和第（3）项的情形下，人民币基准利率应当采用如下方式计算：

[]。

5.4利息期

1.每笔贷款资金未予清偿的期间应当分为连续的若干期间（“利息期”）。

2.以人民币提取的每笔贷款资金中：

（1）首笔贷款资金的首个利息期，自其提款日（包括该日）起算，至[]结束。

（2）之后每笔贷款资金的首个利息期，自该笔贷款资金的提款日（包括该日）起算，至前一笔贷款资金当时的利息期结束之日结束。

（3）每笔贷款资金首个利息期后的各利息期，自该笔贷款资金的上一个利息期结束之日（包括该日）起算，至[]结束。

3.以美元提取的每笔贷款资金中：

（1）首笔贷款资金的首个利息期自其提款日（包括该日）起算，至其后满[]个月之日结束。

（2）之后每笔贷款资金的首个利息期，自该笔贷款资金的提款日（包括该日）起算，至前一笔贷款资金当时的利息期结束之日结束。

（3）每笔贷款资金首个利息期后的各利息期，自该笔贷款资金的上一个利息期结束之日（包括该日）起算，至其后满[]个月之日结束。

4.一个利息期的结束之日不是一个营业日的，该利息期应当在该日之后的最近一个营业日结束。

5.5计息

1.本合同项下任何未清偿款项的应计利息及/或罚息应当按照其实际发生的天数逐日计息；计息基础为一年360天。

2.代理行应当在各利率确定日，按照本合同的条款确定适用的贷款利率或罚息利率，并且应当在确定后立即通知借款人和各贷款人。

3.以人民币提取的贷款资金的起息日为该笔贷款资金进入人民币贷款资金账户之日，以美元提取的贷款资金的起息日为该笔贷款资金进入美元贷款资金账户之日。

5.6付息

1.借款人应当在各付息日支付已发生的按照本合同第5.1条（贷款利率）、第5.2条（罚息利率）和第5.5条（计息）所计的利息。

2.代理行应当在距各付息日前第[]个营业日或之前通知借款人在该付息日应付利息及/或罚息的金额。

六、还款

6.1贷款期限

本合同项下的贷款期限从首笔贷款资金的提款日（包括该日）/生效日起至[]（包括该日）止的期间，共计[]年（“贷款期限”）。

借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

6.2人民币贷款余额

提款期结束之日的人民币贷款余额应当由借款人按照以下还款计划在各还款日偿还。

还款日

还款额

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

6.3美元贷款余额

提款期结束之日的美元贷款余额应当由借款人按照以下还款计划在各还款日偿还。

还款日

还款额

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

七、提前还款和取消

7.1主动提前还款

1.借款人经至少提前[]个营业日通知（“提前还款通知”）代理行[并经代理行（按照多数贷款人的决定）事先同意]后，可