投资决策管理办法.docx

投资决策管理办法.docx

《投资决策管理办法.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《投资决策管理办法.docx（10页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

投资决策管理办法

深圳市天河投资管理公司

（有限合伙）

投资决策管理办法

二〇一一年四月

深圳市天河投资管理公司

（有限合伙）

投资决策管理办法

为规范深圳市天河投资管理公司（有限合伙）投资业务，根据合伙协议的相关规定，特制订本投资决策管理办法。

释义

合伙企业

指根据合伙协议以有限合伙形式成立深圳市深圳市天河投资管理公司（有限合伙）

普通合伙人

指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，本企业的普通合伙人为【】。

执行事务合伙人

根据合伙协议规定，普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，指【】。

有限合伙人

指根据合伙协议以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。

投资决策委员会

简称“投资委员会”，是指为完成合伙协议规定的投资事项，成立的对投资管理及退出业务进行决策的机构。

合伙人主席会议

简称“主席会议”，是指为完成本协议规定范围内的投资事项，成立的对投资业务进行决策的机构，由合伙人大会主席与副主席组成。

第1条合伙企业的组织机构及决策机制

1.1合伙人会议

1．合伙人会议由全体合伙人组成。

合伙人会议是合伙企业的最高权利机构，经全体合伙人同意，可以做出以下决议：

（1）对合伙企业增加或者减少出资总额作出决议；

（2）对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称作出决议；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权（不含合伙企业的名称权）和其它财产权利；

（5）决定合伙企业为他人提供担保；

（6）修改合伙协议；

（7）决定合伙人的入伙、退伙；

（8）决定有限合伙人的除名事项；

（9）决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；

（10）决定聘请合伙企业受托管理人及其报酬事项，审议与之签署的相关协议及法律文件；

（11）决定合伙企业的经营方针和计划；

（12）选举合伙人会议主席一名、常务副主席一名，副主席三至五名，并组成合伙人主席会议；

（13）决定有限合伙人委派的投资决策委员会委员；

（14）审议批准执行事务合伙人的报告；

（15）审议批准聘请合伙企业的审计机构、法律顾问机构；

（16）审议批准执行事务合伙人提出的合伙企业年度财务预算方案和决算方案；

（17）审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（18）审议批准合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

（19）审议批准合伙企业与合伙企业账户托管银行签署的资金托管/或监管协议；

（20）本合伙协议规定的其他职权。

以上

（1）至（7）事项须由全体合伙人一致同意，第（8）事项须违反合伙协议的被除名合伙人以外的其他合伙人一致同意，第（9）事项须全体有限合伙人一致同意，其他事项由代表合伙企业三分之二以上出资的合伙人同意，并作出决议。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。

2．合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托代理人出席并代为行使表决权。

委托代理人出席会议的，代理人应出示合伙人的书面委托书。

委托书应当载明对列入合伙人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，并注明如果合伙人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

3．合伙人会议设主席一名，常务副主席一名，副主席三名。

主席由普通合伙人推荐，常务副主席由有限合伙人推荐，其他副主席由有限合伙人推荐。

4．合伙人会议分为定期会议和临时会议。

5．定期会议每年召开一次，原则上在每年四月底举行。

经代表十分之一以上出资的合伙人或执行事务合伙人提议，应当召开临时会议。

6．召开合伙人会议，应当于会议召开十日前通知全体合伙人，合伙人收到通知后应书面确认。

7．合伙人或其委托代理人收到通知后未按期参加会议的，视为弃权。

该合伙人不得主张合伙人大会程序违法。

8．合伙人会议由会议主席或执行事务合伙人召集和主持。

会议主席或执行事务合伙人不能履行职务或者不履行职务的，由经代表三分之一以上出资的合伙人共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。

9．合伙人会议根据合伙人出资比例行使表决权。

10．除本协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上出资的合伙人通过方可生效。

11．合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的最高决策机构，负责对已经完成尽职调查的投资项目进行审核和投资决策以及对项目退出进行决策，投资决策委员会设秘书长一名，由执行事务合伙人担任。

12．合伙人主席会议由五人组成，执行事务合伙人委派一名，有限合伙人委派三名，专家一名；在项目投资超过合伙企业总规模20%的进行决策，决策时实行五分之四（含）通过制。

1.2投资决策委员会

投资决策委员会由五人组成，执行事务合伙人委派一名、有限合伙人委派三名，聘专家委员一名，在项目投资时实行五分之四（含）通过制。

单项投资不超过合伙企业出资总额百分之二十（含百分之二十）的项目投资，由投资决策委员会通过后当日报合伙人主席会议成员备案。

投资决策委员会委员一届任期为二年，可以连选连任；

投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人出任；

投资决策委员会主任作为投资决策委员会的召集人，负责召集、召开并主持投资决策委员会会议。

投资决策委员会设秘书长一名，由执行事务合伙人担任。

1.3投资决策委员会秘书长

投资决策委员会秘书长负责投资决策委员会的日常事务，其主要职责包括：

（1）协助投资决策委员会主任召集、召开投资决策委员会会议；

（2）负责投资决策委员会委员的沟通联络，信息和资料的传递；

（3）负责投资决策委员会的会议记录，整理投资决策委员会会议纪要；

（4）起草投资决策委员会会议决议；

（5）投资决策委员会安排的其他事项。

1.4合伙人主席会议

合伙人主席会议由五人组成，其中执行事务合伙人一名，出资额最大的有限合伙人委派常务副席一名，有限合伙人选举二名，聘外部专家一名，项目投资决策时实行五分之四（含）通过制。

单项投资在合伙企业出资总额百分之二十以上（不含百分之二十）且百分之三十以下（含百分之三十）的项目投资，由投资决策委员会通过后报合伙人主席会议批准，合伙人主席会议需在接到投资决策委员会的报告之日起五日内作出是否同意投资的决议，逾期未形成决议的视为同意按投资决策委员会的决议进行投资。

单项投资不得超过合伙企业出资总额百分之三十以上（不含百分之三十）。

1.5投资决策委员会决策机制

1．投资决策委员会会议一般由投资决策委员会秘书长提议召开，在紧急情形下，任何一名投资委员会委员均可提议召开；

2．投资决策委员会会议由委员会主任主持，以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会议等形式；

3．在会议召开前五个工作日，投资决策委员会秘书长应将项目投资建议书及项目相关资料提交给投资决策委员会的所有委员及合伙人主席会议成员；

4．投资决策委员会委员如遇特殊情况不能参加会议，可以授权其他委员代其表决；

5．投资决策委员会的投资决策实行五分之四（含）通过制，任何项目必须经过投资决策委员会四名以上（含）委员通过方为有效；

6.投资决策委员会的委员表决采用书面、传真、电子邮件等形式。

投票结果作为投资决策依据存档；

7.投资决策委员会秘书长负责投资决策委员会的会议记录；

8.根据投资决策委员会投票结果，形成投资决议；投资决议需经全体投资决策委员会委员签字认可；

1.6合伙人主席会议决策机制

1．单项投资在合伙企业出资总额百分之二十以上（不含百分之二十）且百分之三十以下（含百分之三十）的投资项目经投资决策委员会表决通过后，由投资决策委员会秘书长报请合伙人主席会议审议。

2．合伙人主席会议以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会议等形式；

3．在会议召开前五个工作日，投资决策委员会秘书长应将项目投资建议书及项目相关资料提交给合伙人主席会议的所有委员；

4．合伙人主席会议如遇特殊情况不能参加会议，可以授权其他委员代其表决；

5．合伙人主席会议的投资决策实行五分之四（含）通过制。

（1）合伙人主席会议的表决采用书面、传真、电子邮件等形式。

投票结果作为投资决策依据存档；

（2）投资决策委员会秘书长负责合伙人主席会议的会议记录；

（3）根据合伙人主席会议投票结果，形成投资决议；投资决议需经全体合伙人主席会议委员签字认可。

第二条合伙事务的执行

合伙企业由执行事务合伙人负责合伙事务的执行。

经合伙人会议同意，合伙企业决定聘请【】作为合伙企业的执行事务合伙人，对执行合伙事务的相关事项提供专业的投资服务。

执行事务合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如有确凿证据表明，由于执行事务合伙人违背投资程序和职业道德及合伙协议约定，给合伙企业的投资项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿该项目损失。

2.1执行事务合伙人执行合伙事务的具体内容

1.投资业务

（1）投资项目的收集、发掘；

（2）投资项目的评估、筛选；

（3）投资项目的初步立项；

（4）投资项目的审慎调查、价值评估；

（5）投资方案的设计；

（6）投资方案的商务谈判；

（7）投资项目的评审决策；

（8）投资方案的实施；

（9）项目的投资后管理及相关服务；

（10）制定投资项目的退出方案；

（11）投资项目退出方案的实施。

2.资金财务管理

（1）银行账户、资产及有价证券管理；

（2）日常账务处理、成本费用核算及定期的财务报表编制；

（3）编制费用预算及投资支出预算；

（4）按投资决策委员会的要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按规范的资金账户管理制度进行管理；

（5）对合伙企业的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；

（6）对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。

3．日常维护管理

（1）工商年检；

（2）合伙企业报税；

（3）文件档案管理；

（4）法律事务处理；

（5）合伙企业财务会计年审；

（6）各种优惠政策申请；

（7）办理合伙企业变更、报批等手续；

（8）按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料；

（9）投资项目到行业管理机构备案等。

4．档案管理

（1）负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整；

（2）在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于三年。

2.2有限合伙人的相关事务的约定

有限合伙人不执行合伙事务，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：

1．参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2．对企业的经营管理提出建议；

3．参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4．获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5．对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6．在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7．执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8．依法为合伙企业提供担保。

2.3其他约定

如执行事务合伙人执行合伙事务存在分歧时，应交由合伙人会议讨论决定。

有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益（包括争取到的政府对于合伙企业的扶持经费）归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第三条投资业务的规定

执行事务合伙人在执行投资业务过程中必须遵循以下规定。

3.1投资业务流程

1．收集投资项目的信息和资料，发现、挖掘投资机会；

2．执行事务合伙人对相关行业进行了解，从行业前景、市场空间和潜力、管理团队的品质和能力、产品的技术地位等方面对项目企业进行初步分析选择；

3．组织执行事务合伙人的投资经理、律师及财务人员或聘请相关中介机构对项目企业进行审慎调查；

4．与被投资企业进行商务谈判以及投资方案设计；

5．对具有投资价值的项目形成《项目投资建议书》，提交投资委员会决策；

6．投资决策委员会和合伙人主席会议对项目进行评审决策；

7．办理投资合同签署、资金划拨、法律手续变更等，按投资委员会的要求开始项目投资实施；

8．执行事务合伙人会同普通合伙人向项目企业派遣董事/监事/股权代表；

9．提出投资项目退出变现方案；

10．投资委员会对投资项目退出变现方案进行决策；

11．实施投资项目退出，收回应得的全部收入资金，并完成相关的法律手续；

12．项目结束。

3.2投资决策机制

合伙企业的投资决策按照第一条1.5款、1.6款的规定执行。

3.3投资实施

1．投资决策委员会形成投资决议后，由执行事务合伙人负责实施；

2．执行事务合伙人负责办理投资的具体事项，包括投资合同签订、资金拨付手续以及相关法律手续变更等；

3．执行事务合伙人向被投资企业指派股权代表/董事/监事等人。

3.3投资后管理

执行事务合伙人负责项目投资后的管理，承担相应的管理责任。

管理内容包括：

1．定期和不定期检查被投资企业的经营状况；

2．按季度或年度收集被投资企业的财务报表和管理层经营报告等，并撰写管理报告；

3．参与被投资企业相关事项的决策，维护合伙企业的利益；

4．协助被投资企业制定发展战略、完善企业治理结构；

5．为被投资企业提供相关管理建议，提高管理水平；

6．协助被投资企业制定投、融资策略，并帮助实施。

3.4投资退出

1．投资决策委员会是投资退出的唯一决策机构。

2．退出方案：

（1）执行事务合伙人尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项目具体情况和市场氛围作出合理的退出判断；

（2）执行事务合伙人制定在当时市场状况下最符合合伙企业利益的投资退出方案，供投资决策委员会决策。

3．退出方式：

（1）IPO上市；

（2）股权转让；

（3）大股东回购或被投资企业回购；

（4）企业清算、破产；

（5）法律、法规允许的其他方式。

第四条资金账户的管理

4.1账户

合伙企业以自己的名义在银行开立账户，合伙企业的资金存放于该账户。

4.2账户管理

合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金由银行托管/或监管，其费用由合伙企业支付。

资金托管协议由合伙企业与受托银行另行签订。

4.3账户封闭管理条款

银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。

4.4投资款支付条件

从账户对外支付投资款项必须同时满足两个条件：

1．投资决策委员会同意投资的决议；

2．已签署的与投资决策委员会同意投资的决议内容一致的相关投资合同、协议等法律文件。

4.5闲置资金的管理

1．以合伙企业名义开设股票账户仅用于申购新股，新股上市后首日立即抛售；

2．不超过已到位资金的20%的闲置资金，在不影响正常投资的前提下，可进行其他无风险理财业务。

该等业务由执行事务合伙人提出方案，由合伙人主席会议批准执行。

第五条向有限合伙人的报告制度

执行事务合伙人应当向有限合伙人及时报告合伙企业的有关情况。

5.1简报制度

执行事务合伙人根据需要对管理进展情况、被投资企业发展变化情况，及时形成简报，不定期提交其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信息。

5.2定期报告制度

执行事务合伙人应于每季度之后的两个月内向其他合伙人书面报告被投资企业的经营情况。

执行事务合伙人应于每年四月三十日前向其他合伙人提供合伙企业上一年度的年度财务报告。

5.3临时报告制度

在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后两天）向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。

本投资管理办法经合伙企业合伙人会议通过后正式实施，若需修改须经合伙人会议批准。

（本页以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

普通合伙人：

有限合伙人：

有限合伙人：

有限合伙人：

有限合伙人：

合伙企业：

2011年月日