内部控制管理手册.docx

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内部控制管理手册

内部控制管理手册

目录

引言

第一章总则

一、手册编制的目的和意义

二、手册的适用范围

三、手册编制的依据

四、手册编制的原则

五、手册编制的特征

六、手册的管理

七、手册的维护与监督

第二章内部控制基本原则

一、合法合规性原则

二、全面性和重要性结合原则

三、统一性和分级管理相结合原则

四、制衡性和效率相结合原则

五、动态适应原则

六、关联性和独立性相结合原则

七、成本效益原则

八、信息及时反馈原则

第三章组织机构及职责

一、中化二建集团有限公司内部控制组织机构及职责

第四章内部控制执行与考核

一、执行

二、评价与考核

第五章内部控制基本框架

一、内部环境

二、风险评估

三、控制活动

四、信息与沟通

五、内部监督

附件：

1.中化二建集团有限公司岗位说明书

2.中化二建集团有限公司风险管理手册

3.中化二建集团有限公司内控制度汇编

4.中化二建集团有限公司流程文件汇编

5.权限指引

引言

中化二建集团有限公司（以下简称公司，英文ChinaChemicalEngineeringSecondConstructionCompration,缩写CCESCC）是中国化学工程股份有限公司的全资子公司，座落在具有“龙城”之称的山西省会城市—太原。

由原中国化学工程第二建设公司整体改制而组建，是中国一级大型工程总承包综合性施工企业。

具有化工石油、房屋建筑、机电设备安装、市政、冶炼工程施工总承包一级资质；管道、地基与基础、环保、机电、消防工程专业承包一级资质。

享有对外经营权，可开展国外工程总承包。

公司成立于1953年，拥有岩土勘察、地基处理、建筑、安装、电仪、无损检测、检验试验、防腐保温、大型机械施工、大件吊装、房地产开发和物流等13个专业子公司。

公司现有职工5855人，其中工程类和经营技术管理人员达到2540人，高级专业技术职务353个，教授级高工32，中级专业技术职务481人，注册一级建造师132人，二级注册建造师145人，技术工人2221，技师203人，高级技师36人。

机械装备精良，设备总功率达70576千瓦，装备固定资产规模23092.86万元。

为进一步完善现代企业制度和法人治理结构，梳理和优化内部控制体系，提高公司内部控制管理水平，形成常态的规范化管理，提高风险防范能力，全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，编制《内部控制管理手册》，作为建立、执行、评价及验证内部控制的依据，确保公司各项工作在合规的基础上规范、有序运行，最大限度地减少或规避风险，提高公司的经营管理水平，保证公司协调、持续、快速发展。

第一章总则

一、手册编制的目的和意义

伴随着中国经济的快速发展，公司的资产规模不断扩大、经营领域不断拓展、市场竞争日趋激烈，国务院国资委、中国证监会等外部监管机构的管控力度也在不断加强，为进一步强化企业内部控制，提升风险管理水平，实现持续、健康发展，公司编制了《内部控制管理手册》（以下简称《手册》），作为公司建立、执行、评价及维护内部控制体系的指导和依据。

本手册在中国化学工程股份公司《内部控制管理手册》的总体引领下，总结公司多年的管理经验并借鉴其他优秀企业管理经验基础上编制而成，将先进的内部控制、风险管理和流程管理理念融为一体，是管理经验的沉淀和提炼，旨在推动公司业务标准化、规范化运作的基础上，为进一步优化内部控制体系奠定基础。

通过本《手册》的编制和实施对完善企业内部控制制度，建立一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为公司内部控制体系建立、运行、监督、评价和维护提供指引和依据，进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，确保公司内部控制体系在意识和行为上统一，确保企业资产安全高效运行具有较强的现实意义。

二、手册的适用范围

本《内部控制管理手册》所描述的内部控制体系覆盖并适用于：

（一）本公司所有部门和所属单位。

（二）本公司内部控制体系所涉及的所有业务和管理活动。

对公司所属管理层及员工具有约束力，各相关人员应当遵循手册中对其工作职责的定义及描述，保持内部控制的有效性，保证公司战略目标的实现。

三、手册编制的依据

本手册的编制遵循：

（一）财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）以及《企业内部控制应用指引》（以下简称《应用指引》）、《企业内部控制评价指引》（以下简称《评价指引》）和《企业内部控制审计指引》（以下简称《审计指引》）；

（二）国务院国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》（以下简称《风险管理指引》）；

（三）上交所发布的《上市公司内部控制指引》；

（四）GB/T19001-2008质量管理体系、GB/T24001-2004环境管理体系和GB/T28001-2011职业健康安全管理体系；

（五）《COSO内部控制整体框架》和《COSO企业风险管理整体框架》；

（六）中国化学工程股份公司《内部控制管理手册》；

（七）公司相关管理规定。

四、手册编制的原则

（一）先进性与实用性相结合

本手册参考国内、国际先进的内部控制与企业风险管理理论、国内外大型企业集团的风险管理与内部控制实践，立足于公司自身的战略目标和管理特点，力求与现有的管理程序相衔接，充分考虑实际管理工作的可行性与可操作性。

（二）方法论与操作性相结合

本手册的内容涵盖内部控制体系的各个要素和环节，对公司及各分子公司和项目部建立和运行内部控制体系提出了一套完整的方法论和指导原则，针对风险识别、风险评估、风险控制、内部控制评价等基础工作，制定了相应的操作指引和工作模板。

（三）继承性与包容性相结合

本手册与公司现行的管理制度体系相结合，力求与其他制度相融合，对于已不适用的管理制度，应对照本手册的规范要求及时修改、完善。

（四）满足外部监管与提升内部管理相结合

公司的内部控制既要为战略目标实现提供合理保障，又要满足国务院国资委、财政部、证监会、总公司等监管部门的监管要求。

本手册的编制以满足外部监管要求为出发点，以提升公司内部控制水平为落脚点，兼顾内外部的风险管理与内部控制的要求。

五、手册编制的特征

（一）贯彻风险预控的管理理念

本手册贯彻以风险为导向的内部控制理念，强调事前控制和过程控制，在构建良好的内部环境基础上把管理风险作为内部控制的驱动，将业务活动所对应的风险以风险控制文档的形式进行提炼，实现风险预控和标准化管理。

（二）现有管理体系的融入与整合

本手册以风险管控为主线，将管理理念和企业文化贯穿其中，要求公司及各分子公司和项目部从风险的视角出发，将内部控制的原则、方法与管理制度、流程建设紧密结合，与公司现有的管理体系相融合，形成相互勾稽、优势互补、协调一致的内部控制有机整体。

（三）具有广泛适用性和前瞻性

本手册借鉴国际通行的风险管理与内部控制框架中的基本要素，建立各项业务流程，规范内部控制行为，提供操作指引，在覆盖公司现有业务活动的同时，对未来一定时期公司业务发展的需求提供指南。

（四）具有强制性和约束性

本手册明确公司建立内部控制体系及框架所遵循的标准，规范各层级的管理与业务控制活动，既适用公司治理层的控制，又适用经营管理层面的控制，具有广泛的约束性，经批准发布，公司及各分子公司和项目部必须严格执行。

（五）局限性

本手册所涉及的范围与内容基于现行的内部控制措施、相关交易和资料信息。

提供在某一时段上有关现状、风险及内部控制的信息。

对内外等未知因素变化可能造成的影响，本手册无法预测和涵盖。

公司将及时对手册进行动态的维护和更新。

六、手册的管理

（一）管理与保密

1、管理

规划信息部对《手册》进行规范管理，以保证其有效、完整、统一和适用。

2、保密

本手册是公司的重要文件，属公司机密，应对外保密，各部门、单位应按照综合管理部要求正确使用，未经允许，不得复印，不得对外泄露。

（二）编写与发布

本手册由规划信息部负责组织编写，内控建设工作领导小组审核，经总经理办公会审议后报董事会审批，发布执行。

（三）发放与使用

本手册须按发放范围统一发放。

发放范围由内控建设工作小组提出，经内控建设工作领导小组批准发放。

发放范围一般包括内控体系覆盖范围及特殊使用者。

编制使用指南，并对本手册的使用进行相关培训，把内控工作要求传达到每个岗位、每个员工，确保执行到位。

本《手册》是公司重要文件，属公司商业秘密。

使用者应按照规定妥善保管和使用，未经允许，不得复印，不得对外泄露。

在使用过程中遇到疑难问题，及时向规划信息部咨询。

《手册》包括纸质版和电子版两种。

电子版的配发范围为业务流程管理信息系统的覆盖范围；纸质版的配发范围为公司所属单位及特殊使用者。

任何人因使用不当造成不良后果，应负相应责任，各部门、单位领导应负管理责任。

七、手册的维护与监督

本手册的修订、换版等日常维护由规划信息部牵头负责。

规划信息部应根据相关法律法规的规定、中国化学工程股份有限公司要求、内外部审计对内部控制的评价、内控管理中出现的问题、各部门和子公司反馈的意见及建议等，组织开展手册修订工作，董事会批准发布执行。

各分子公司或职能部室在日常使用过程中发现的问题，应及时反馈给公司规划信息部。

规划信息部应及时掌握本手册的使用情况，并组织采取有效措施维护本手册的实用性。

第二章内部控制基本原则

一、合法合规性原则

严格遵照国家的法律、法规和政策，遵照中华人民共和国财政部等五部委制定的《基本规范》和配套指引，符合国务院国有资产监督管理委员会制定的《风险管理指引》的原则要求。

二、全面性和重要性结合原则

涵盖各级组织、机构和岗位人员的各项业务活动过程，同时，在全面控制的基础上重点加强重大事项、重要业务、重要岗位和高风险领域的风险管理及内部控制。

三、统一性和分级管理相结合原则

根据业务实际，强调建立公司统一的内部控制体系，实施分级管理。

四、制衡性和效率相结合原则

按照公司的管控定位，兼顾运营效率和质量，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的运行机制。

五、动态适应原则

适应公司的经营规模、业务范围及面临的风险和管理基础，并随之作动态调整，不断提升管理水平。

六、关联性和独立性相结合原则

内控建设的各个环节要有机结合、相互联系、相互促进，同时，内控建设和评价要分别开展，外部中介机构审计和内部评价部门评价要分别进行，专职机构和岗位人员在评价及报告时应当客观、独立。

七、成本效益原则

内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成本实现有效的控制。

八、信息及时反馈原则

内部控制应当做到信息反馈及时，实现自我调节功能。

第三章组织机构及职责

一、中化二建集团有限公司内部控制组织机构及职责

（一）董事会

董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施，其在内控体系建设中的具体职责如下：

1.审批内控体系建设组织机构设置方案；

2.审批内控体系建设的有关发展规划、工作方案等；

3.审批内部控制管理手册、内控流程文件汇编、权限指引等内控体系建设成果文件；

4.审批内部控制评价报告；

5.决定其他重大事项。

（二）监事会

监事会是内控体系建设的监督机构，对同级董事会建立与实施内部控制进行监督。

（三）经营层

经营层是内部控制体系建设和实施的直接领导的执行机构，包括领导机构和工作机构两个层面，具体组成及职责如下：

1　内控建设工作领导小组

（1）组成

组长：

刘建亭（董事长总经理）

副组长：

王贵良（党委书记董事）

张永义（副总经理）（执行组长）

成员：

聂名东（董事党委副书记纪委书记工会主席）

李宝平（董事总会计师）

冯军伦（副总经理）

梁孝平（副总经理）

李成北（副总经理兼总经济师）

张敏（副总经理）

胡富申（副总经理兼总工程师）

金鑫（副总经理）

张继忠（监事会主席）

（2）具体职责

①　组织领导内控体系建设工作；

②　审核内控体系建设的有关发展规划、工作方案等；

③　审核内部控制管理手册、内控流程文件汇编、权限指引等内控体系建设成果文件；

④　审核内部控制评价报告；

⑤　协调处理内控体系建设中的其他重大事项。

2　内控建设工作办公室

（1）组成

办公室主任：

张永义（兼）

副主任：

杨明峰（规划信息部主任）

赵武红（总法律顾问）

成员：

梁建生（总经理办公室主任）

李满才（经营管理部主任）

李永生（工程开发部主任）

师海燕（财务部主任）

张建明（纪委副书记）

闫双军（党委工作部部长）

杨庆文（人力资源部主任）

郝天寿（质量安全部主任）

吉世宝（武装保卫部主任）

韩冬生（团委书记）

马建瑞（国际工程部主任）

陈银川（工程管理部主任）

张玄亨（机械动力部主任）

董宁师（工程技术部主任）

耿宽富（工会副主席）

内控建设工作办公室的办事机构设在规划信息部。

（2）具体职责

①　拟订内控体系建设的有关发展规划、工作方案等；

②　组织开展内控体系建设的相关培训；

③　编制内控体系建设相关文件的模板；

④　审查内控体系建设的有关成果文件；

⑤　督促、指导各部门、各分子公司的相关工作；

⑥　通报内控体系建设工作进展情况；

⑦　办理内控体系建设的其他事项。

（五）牵头部门

规划信息部作为内控建设工作小组的办事机构，负责牵头办理内控建设工作小组负责的有关事务。

（六）评价部门

纪检、监察审计部是内部控制体系的评价部门，负责组织评价工作，其具体职责包括：

1　组织制定内部控制评价制度；

2　拟订内部控制评价工作方案；

3　组织各部门与各子公司内部控制自我评价和测试工作；

4　对于评价过程中发现的重大问题，及时与相关管理层沟通，并认定内部控制缺陷，拟定整改方案；

5　汇总内部控制自我评价底稿和报告、内部控制工作小组测试评价工作底稿和评价报告；

6　编制内部控制评价报告，及时向董事会或经理层报告；

7　督促落实内部控制缺陷整改；

8　负责内部控制评价相关记录或者资料的归档工作；

9　办理内部控制评价相关的其他事项。

（七）各职能部门

各职能部门负责相关业务领域的内控体系建设与实施工作，具体职责如下：

①　搜集风险信息，进行风险评估，研究风险应对策略，编制风险数据库；

②　梳理业务流程，设置风险控制点，明确关键控制措施，按照模板编制流程文件；

③　对照内控相关规范、指引，制订、修订本部门职责范围内的规章制度；

④　梳理部门、岗位的职责权限，编制岗位说明书；

⑤　与本部门职责有关的内控体系建设的其他工作。

第四章内部控制执行与考核

一、执行

（一）公司所属各部室、各分子公司和项目部都应当遵循《手册》。

（二）组织财务、审计等内外部专业人员参与内部控制监督评价，采取定性和定量相结合的方法，提高监督评估结果的准确性。

（三）内部控制牵头部门、评价部门在进行内部控制监督检查及评价时有权查阅、复制有关资料，要求调查和评价对象做出说明和解释，并对相关信息保密。

（四）充分利用信息技术，提高内部控制水平。

（五）公司内部控制工作要点和计划一经下达，各分子公司应当组织实施。

（六）公司各部门应按照规定格式及内容要求报送年度《内部控制自我评价报告》，客观反映内部控制情况。

二、评价与考核

公司所属各部室、各分子公司和项目部的内部控制评价结果将纳入绩效考核体系。

第五章内部控制基本框架

根据《基本规范》的内容，企业内部控制主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素，公司以此为依据，在现有管理体系框架的基础上，结合《COSO企业风险管理整体框架》和中国化学工程股份公司《内部控制手册》的主要内容，汲取国内外其他公司内部控制体系建设的先进经验，根据公司管理实际编制内部控制体系框架。

旨在通过确定内部控制体系建设目标，明晰内部控制体系建设的范围和内容，为公司建设以风险管理为核心内容的内部控制体系提供指引，建立统一、规范、有效的内部控制体系，增强公司风险防范能力，为公司发展提供有效保障。

一、内部环境

（一）概念

内部环境确立公司风险管理的总体态度，是内部控制体系的基础，是有效实施风险管理的保障，直接影响内部控制体系的执行、公司经营目标及整体战略目标的实现。

内部环境包括治理结构、机构设置及权责分配、发展战略目标、内部审计、人力资源政策、企业文化、社会责任等。

（二）关注要点

1　治理结构

健全法人治理结构，设立董事会及其下属专门委员会，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

2　组织机构

（1）结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力和责任落实到各责任单位。

（2）通过科学的组织机构设置支持公司战略及管控要求。

3　发展战略规划

（1）在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定战略规划和发展目标。

（2）对战略规划进行宣贯，向全体员工传达。

（3）根据战略规划制定年度工作目标计划，编制全面预算，并加强对战略实施的监控。

4　内部审计

（1）设置独立的内部审计机构，配置充分和能够胜任的人员。

（2）赋予内部审计机构足够权利，使之与其承担的责任相匹配，维护其独立性。

5　人力资源

（1）制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括人员聘用、培训等一系列内容

（2）重视职业道德修养和专业胜任能力。

6　企业文化

加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

7　社会责任

重视质量安全管理，注重环境保护，强调社会责任意识，树立良好企业形象。

以上关注重点的设定遵照《基本规范》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十八条、第十九条，以及《应用指引第1号-组织架构》、《应用指引第2号-发展战略》、《应用指引第3号-人力资源》、《应用指引第4号-社会责任》、《应用指引第5号-企业文化》、《评价指引》。

（三）控制措施

1　治理结构

（1）依法成立董事会

　根据《公司法》制定《中化二建集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》。

根据《公司章程》，公司董事会由5名董事组成，其中4名公司董事，1名外部董事。

董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期三年，可以连选连任。

股份公司董事会下设专门委员会，公司董事会及专门委员会严格按照《董事会议事规则》开展工作。

　《公司章程》规定董事的任职资格。

公司慎重地选择董事及各专门委员会成员的人选，在股东大会上通过投票表决选举产生董事。

董事具有丰富的行业知识、管理经验，独立董事具有较高的威望和资历。

（2）明确独立董事工作规则

公司依照相关法律法规和《公司章程》，制定《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作规则》，明确独立董事的工作职责，建立公司相关方与独立董事的汇报、沟通机制。

（3）董事会秘书

公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，制定《董事会秘书工作规则》，规定董事会秘书的任职资格，明确董事会秘书的主要职责，确保董事会秘书履行职责。

（4）定期召开董事会会议

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

《公司章程》《董事会议事规则》规定，董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事、经理或者证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（5）依法成立监事会

　根据《公司法》及《公司章程》制定《监事会议事规则》。

监事会由3名成员组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1人。

设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会依照《监事会议事规则》履行对公司财务状况、董事会履职情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务行为进行监督。

　监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

（6）董事会和监事会保持独立性

董事会和监事会独立于管理层，对管理层的决策提出意见和建议，并听取经理层汇报，监督董事会决策的贯彻落实，有权询问和详查公司的经营活动，并在认为必要时采取适当的行动。

（7）保持与内、外部审计师的沟通

　纪检、监察审计部门应保证单独与总会计师、会计人员、内部审计师和外部审计师会面的频率和时间，研究讨论财务报告流程、内部控制，以及对管理层绩效的合理性等问题。

　监事会应每年审核内部和外部审计师的工作范围。

2　组织机构

（1）建立科学制衡的职能机构

通过建立分工合理、权责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管理决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。

（2）编制岗位说明书

　通过内部控制体系建设工作，梳理现行岗位分工情况，并编制岗位说明书。

　定期组织员工开展岗位培训，使员工清楚其行为要达到的目标及自己的职责与他人的职责如何相互影响。

　公司制定《业绩考核办法》，对各级员工的业绩进行考核，并及时将考核结果反馈被考核人，检查各级员工对职责的理解和绩效设计的有效性。

岗位说明书详见附件1：

《中化二建集团有限公司岗位说明书》。

（3）完善权限体系

制定权限指引，从授权范围、对象、形式、权限管理等方面规范审批程序和权限，严禁越级、越权办理事务。

权限指引详见附件4：

《中化二建集团有限公司流程文件汇编》。

（4）“三重一大”管理

　为完善对重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务（“三重一大”）的管理，中国化学工程股份有限公司制定了《重大事项管理规定》，公司严格执行，并且编制了补充规定；公司根据《关于进一步推进国有贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》的指导思想、基本原则、基本程序的具体内容，按照中国化学工程股份有限公司的要求，结合公司实际，对《党委会议事规则》、《党政联席会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《职工代表大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》共六个议事规则进行了修订，明确规定了各类会议决策范围、事项和权限。

　《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及董事会各专门委员会议事规则等制度，规定了需由董事会、总经理办公会等集体决策机构决定的事项及相关的决策、执行程序，是公司重大决策机制的重要补充。

（5）分级请示报告机制

通过分级管理的组织结构和员工岗位的职责描述对报告关系进行清晰的定义。

职能部门向上级请示、报告工作，要先按照公司领导的工作分工向分管领导请示、报告，再根据请示报告类别，按照职务层级或业务层级管理体制向对口的上级请示、报告。

正常情况下不得越级请示、报告工作。

制定规范的政策与办法，建立报告途径。

采取集中管控方式，有利于统一行动和对环境的变化迅速做出反应。

3　战略管理

（1）战略制定管理

　董事会对公司战略和中长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行