知识产权及保密协议经典范本.docx

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知识产权及保密协议经典范本

知识产权及保密协议

本协议由以下各方签订：

XXXXX有限公司（下称“公司”）

_____________（下称“雇员”）

雇员根据_____年_____月_____日签订的劳动合同受雇于公司。

公司和雇员为明确雇员在受雇于公司期间可能会创作的职务成果（定义如下）的所有权并规定其他与知识产权及保密有关的事项签订本协议。

雇员在公司任职期间，公司给予支付的相应报酬，公司和雇员就雇员任职期间及离职以后保守乙方商业秘密的有关事项，签订以下协议共同遵守：

1、定义

在本协议中：

“公司业务”指研究、开发与互联网信息服务（该等互联网信息服务包括但不限于经营网吧院线平台、家庭影院平台、移动流媒体平台、网吧乐园平台及未来新媒体平台）相关的技术，生产基于该等技术的产品，提供技术咨询服务；以及公司从事的其他业务（无论是与上述业务有关还是无关），包括但不限于公司实际进行的或明显预期进行的一切研究、开发和生产活动。

“公司拥有的成果”指职务成果以及根据本协议第3.2条转让给公司的其他所有成果。

“著作权”指《中华人民共和国著作权法》及《计算机软件保护条例》所规定的含义。

“成果”指所有可取得或不可取得专利权的发明创造、发现、设计、工序、公式、革新、开发、改进，可取得或不可取得著作权的各种作品（包括但不限于计算机软件、文章、报告、制图、图纸、蓝图、广告、营销材料、标识等）,技术诀窍以及商业秘密。

“职务成果”指雇员在受雇于本公司期间（包括本协议日期前的任何受雇期间）单独或与其他人共同设想、创作、开发、实施或以某种有形形式表现的并至少符合下列两个条件之一的所有成果：

（1）涉及公司业务任何方面的；

（2）按照适用法律、法规的规定构成职务作品、职务发明创造或其他职务技术成果的。

2、披露

雇员同意在职务成果产生后立即（但无论如何不迟于职务成果产生后的三十（30）天）用公司规定的表格全部向公司披露。

3、对成果的权利

3.1所有职务成果均为公司单独拥有的财产，而且职务成果的全部著作权、就职务成果的全部专利申请权和被授予的全部专利权以及职务成果的其他所有工业产权和知识产权在世界各地均归属于公司。

3.2对于雇员目前或在受雇期间拥有任何权益（包括所有权和其他权益）的成果，雇员在此将该等权益转让给公司。

雇员声明并保证，雇员在其中拥有任何权益的所有成果均适用本协议的规定，雇员特此免除公司及其继任者、受让人、关联公司、被许可人、董事、雇员及代理人（以下统称“关联人”）因公司或其任何关联人使用或披露该等成果而对雇员承担的任何责任。

3.3尽管有第3.2条的规定，也不得要求雇员向公司转让满足下列所有条件的任何成果：

（1）雇员没有使用公司的任何设备、物品、设施或商业秘密并完全利用自己的时间所创造的；

（2）在任何方面均与公司业务无关的；

（3）不是因雇员为公司完成任何工作所产生的。

在公司予以保密的情况下，雇员应当向公司披露其认为是他/她的财产并不适用本协议规定的所有成果以及公司合理要求的证明文件，而无论该等成果是雇员单独还是与其他人共同创造的，也无论该等成果是在受雇前还是受雇期间创造的。

3.4雇员进一步同意，除本协议另行规定或公司以书面形式同意的以外，雇员无权利并不得直接或间接：

（1）复制、改变、修改、翻译、生产、营销、出版（发布）、发行、销售、许可或分许可、转让、租赁、传送、传播、展示或使用公司拥有的成果、其任何部分或任何形式的复制品；

（2）将公司拥有的成果、其任何部分或任何形式的复制品用于创作派生作品、提供电子方式的访问或阅读或存入计算机储存器；

（3）在中国或其他国家、地区申请（或申请注册）公司拥有的成果或与其有关的任何专利权、著作权、商标、其他工业产权或知识产权；

（4）引起其他人的任何上述行为。

3.5如根据适用法律、法规的规定公司拥有的成果的若干权利（下称”该等权利”）必须归属于雇员且不允许合同当事人就归属问题另行约定，则本协议双方同意按照下列规定处理：

（1）根据适用法律、法规的规定，该等权力的全部或任何部分可以转让，则雇员应在最大的程度上向公司转让该等权利。

（2）根据适用法律、法规的规定，雇员不能将该等权利的全部或任何部分转让给公司，或该转让须由政府部门批准而未能获得批准，则雇员在此自动将该等权利中不能转让部分许可给公司，以便公司及其继任者拥有公司拥有的成果（及其修改作品和派生作品）的全部使用权和实施权。

本第

（2）项所规定的权利许可应为不收费、不可撤销、独占性（排除雇员本人及所有第三方）、全球性和可转让的，公司亦有分许可权。

（3）雇员同意，不行使不能按照以上第

（1）或

（2）项的规定转让或许可给公司的权利（包括但不限于对公司拥有的成果的署名权及其他”人身权”），但公司事先书面同意的除外。

3.6雇员同意，雇员在雇用关系终止后一

（1）年内向第三方披露的或在由其本人或由他人代表所提出的专利或著作权申请中所述的任何成果，应按照本协议的条款和条件被视为公司拥有的成果，但雇员证明该成果是在雇用关系终止后设想、创作或开发，并首次实施或以有形形式表现的除外。

4、保密

4.1对公司提供给雇员或雇员在受雇期间以其他方式接触的技术信息（诸如方法、技术诀窍、公式、构成、工序、发现、机器、模型、装置、规格、发明、计算机程序、研究项目或类似项目），业务信息（诸如有关成本、利润、采购、市场、销售或客户清单等方面的信息），有关未来开发的信息（例如研究与开发或未来的营销或推销计划）以及其他秘密或专有的信息或数据（下称”保密资料”），雇员承诺仅将该等保密资料用于完成其公司分配的工作任务，并在公司要求时立即将保密资料及所有复制品交还公司。

雇员进一步同意，未经公司事先书面授权，不向任何第三方披露或传送任何保密资料。

4.2所有在任何方面与公司业务有关的记录、计算机程序、计算机储存信息、计算机软盘及其他媒介物、文档、图纸、草图、蓝图、手册、信函、笔记、笔记本、报告、备忘录、客户清单、其他文件、设备等，无论是否由雇员草拟，均属于公司单独拥有的财产，未经公司事先书面同意不得移出公司场所。

雇员不得擅自复制该等信息或资料。

雇用关系终止后，或根据公司的其他要求，雇员应立即将所有有形形式的该等信息或资料及其所有复制品和节录返还公司。

雇员同意不制作或保留该等信息和资料的任何复制品，并同意在雇用关系终止后或根据公司的其他要求向公司提供确认函。

4.3雇员同意在对关于公司的业务、客户、供应商、员工、股东、董事或管理人员的任何方面的信息进行书面或口头公布之前取得公司的书面同意。

雇员认识到，公司有权决定是否公布该等信息，而且公司行使该权力时，无需对雇员承担任何责任。

4.4雇员在本第4章项下的义务在本协议届满或终止后以及公司与雇员的雇用关系终止后继续有效。

5、其他承诺

5.1雇员向公司声明并保证，他/她没有与其他人达成过可能妨碍雇员全面遵守本协议的条款和条件的任何协议。

5.2雇员向公司声明并保证，他/她未曾、将不会在未经其原来用人单位书面同意的情况下将该单位的任何专有或保密信息带入到其工作中，也不会用于完成其在公司的工作。

雇员同意不向公司披露任何以前工作单位的任何商业秘密。

雇员进一步向公司声明并保证，他/她受雇于公司并不会导致他/她不履行其对任何其他人的义务或披露任何其他人的任何秘密。

5.3雇员同意，在受雇于公司期间，他/她将不参与任何与公司业务相竞争的活动，包括但不限于组建可能与公司业务相竞争的实体。

5.4如果根据适用法律、法规的规定，本协议需要办理批准、登记等手续方可生效或为履行雇员在本协议项下的义务需要办理批准或其他手续，则雇员承诺协助公司办理有关手续并签署所有必要的文件。

5.5雇员承诺，在受雇于公司期间及以后，无偿提供公司所要求的一切协助（但实际成本由公司予以补偿），以保护公司对所有公司拥有的成果的权益。

这些协助包括但不限于在公司申请或维持任何专利或著作权过程中或公司在世界各地进行的与任何公司拥有的成果有关的任何诉讼或法律程序过程中签订所需的文件并在必要时作证。

5.6雇员如对公司造成损失的，如公司形象损失、经济损失等，公司将对其采取直至追究其刑事责任的处罚。

6、其他规定

6.1本协议第3.5条的规定不适用于法定奖金和报酬，即公司根据有关法律、法规的规定，应为职务作品、职务发明创造和职务技术成果而给予雇员的奖励和报酬。

6.2本协议受中华人民共和国法律管辖。

如果就本协议发生争议，双方应首先争取通过友好协商解决。

雇员如果在一方向另一方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）天内，未能通过协商解决争议，则任何一方可以直接向有管辖权的人民法院起诉。

6.3本协议任何部分无效，本协议的其他部分仍然有效。

6.4本协议对双方及其各自的继任者和受让人均具有约束力。

6.5所有对本协议的修改均需双方签署书面协议方可生效。

6.6本协议构成双方关于本协议主题事项的全部协议，取代以前双方之间关于本协议主题事项的全部协商和协议。

7、商业秘密

7.1雇员在公司任职期间，必须遵守公司规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与

其工作岗位相应的保密职责。

公司的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，雇员亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于公司承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。

7.2除了履行职务的需要之外，雇员承诺，未经公司同意，不得以泄露、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使其他相关人（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的其他职员）知悉属于公司或者虽属于他人。

但公司承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。

7.3双方确认，雇员在公司任职期间，因履行职务或者主要是利用公司的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、技术秘密或其他商业秘密，有关的知识产权均属于公司享有。

公司可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、技术秘密或其他商业秘密，进行生产、经营或者向第三方转让。

雇员应当依公司的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助公司取得和行使有关的知识产权。

上述发明创造、技术秘密及其他商业秘密，有关的发明权、署名权（依照法律规定应由公司署名的除外）等精神权利由作为发明人、创作人或开发者的雇员享有，公司尊重雇员的精神权利并协助公司行使这些权利。

7.4雇员在公司任职期间所完成的、与公司业务相关的发明创造、技术秘密或其他商业秘密，雇员主张由其本人享有知识产权的，应当及时向公司申明。

经公司核实，认为确属于非职务成果的，由雇员享有知识产权，公司不得在未经雇员明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。

雇员没有申明的，推定其属于职务成果，公司可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。

即使日后证明实际上是非职务成果的，雇员亦不得要求公司承担任何经济责任。

雇员申明后，公司对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过北京仲裁委员会仲裁解决。

7.5双方同意，雇员离职之后仍对其在公司任职期间接触、知悉的属于公司或者虽属于第三方但公司承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论雇员因何种原因离职。

雇员离职后承担保密义务的期限为自离职之日5年内。

雇员认可，公司在支付雇员的工资报酬时，已考虑了雇员离职后需要承担的保密义务，故而无须在雇员离职时另外支付保密费。

7.6雇员承诺，在为公司履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。

若雇员违反上述承诺而导致公司遭受第三方的侵仅指控时，雇员应当承担公司为应诉而支付的一切费用；公司因此而承担侵权赔偿责任的，有权向雇员追偿。

上述应诉费用和侵权赔偿可以从雇员的工资报酬中扣除。

7.7雇员在履行职务时，按照公司的明确要求或者为了完成公司明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的，若公司遭受第三方的侵权指控，应诉费用和侵权赔偿不得由雇员承担或部分承担。

7.8雇员承诺，其在公司任职期间，非经公司事先同意，不在与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等等。

7.9雇员因职务上的需要所持有或保管的一切记录着公司秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归公司所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。

若记录着秘密信息的载体是由雇员自备的，则视为雇员已同意将这些载体物的所有权转让给公司。

公司应当在雇员返还这些载体时，给予雇员相当于载体本身价值的经济补偿。

7.10雇员应当于离职时，或者于公司提出请求时，返还全部属于公司的财物，包括记载着公司秘密信息的一切载体。

但当时记录着秘密信息的栽体是由雇员自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由公司将秘密信息复制到公司享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。

此种情况雇员无须将载体返还，公司也无须给予雇员经济补偿。

8、协议说明

8.1本协议提及的技术秘密，包括但不限于：

技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。

本协议提及的其他商业秘密，包括但不限于：

客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道，等等。

8.2本协议中所称的任职期间，以雇员从公司领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。

本协议中所称的离职，以任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时间为准。

雇员拒绝领取工资且停止履行职务的行为，视为提出辞职。

8.3因本协议而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权提交北京仲裁委员会仲裁。

雇员如违反本协议任一条款，应当一次性向公司支付其年收入30倍的违约金；无论违约金给付与否，公司均有权不经预告立即解除与雇员的聘用关系。

雇员的违约行为给公司造成损失的，雇员应当赔偿公司的损失。

违约金不能代替赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。

8.4本协议自雇员与公司双方签字或盖章完成之日起生效。

本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本协议为准。

本协议的修改必须采用双方同意的书面形式。

本协议双方于____年____月____日签署本协议。

雇员：

公司:

年月日