《中小企业上市问答》.docx
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《中小企业上市问答》
《中小企业上市宣传册》
1、中小企业的地位及面临的问题？
中小企业对我国的社会经济发展做出了重大的贡献。
据统计，99%的中小企业，创造了我国近六成的经济总量，贡献了近一半的财政收入，提供了近八成的就业岗位，在经济社会发展中的作用和地位日益增强。
然而，在国际金融危机的冲击下，中小企业受到了严重的影响，融资难、贷款难、资金短缺是最主要的问题，这也成为了制约中小企业发展的瓶颈。
2、比较上市融资与借贷融资？
（1）上市融资没有到期日，资金可永久性使用不需归还，而由借债形成的债务是有固定的偿还期限的，经常对公司的经营产生巨大的压力；
（2）上市融资没有任何附加条件的约束，没有固定的利息负担，股息的分配也主要是取决于公司的盈利水平及股利政策，不需要支付固定的股息，而借债的情况下，为保证债权的安全收回，债权人一般会附加一系列的条件，如对公司财务和经营的限制等，另外，还要求支付固定的利息，固定的利息成为公司的一项固有的负担。
（3）通过上市发行股票筹集得来的资金由于是企业的自有资金，因此公司使用资金的自主性较大，资金的使用不受出资人的干扰。
而借债的情况下，债权人一般都会对债务资金的使用作出较为严格的规定，如必须用于指定用途等。
3、上市融资对企业还有哪些好处？
（1）上市公司是广大投资者的投资对象因而容易吸收社会闲散资金，扩大筹资的来源。
上市公司发行股票，一次性筹集的资金动辄数亿元，甚至10多亿元。
（2）股票上市后，上市公司的股权就分散在大小不一的个别投资者手中，这种股权分散化能有效地避免公司被少数股东单独支配的危险，赋予公司更大的经营自由度。
（3）各国对公司股票上市都制定了较为严格的标准，公司能上市，标志着公司规模大、实力强、效益好，拥有相当的声誉、信誉，具有一定的实力。
同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，也扩大了公司的知名度。
提升企业的声誉、信誉和档次。
（4）证券管理机构和交易所一般都对上市公司的企业制度和公司治理结构有比较明确的要求，这使得公司要上市，就必须按照这些规定建立起规范的企业组织制度和公司治理结构。
完善的企业制度和公司治理结构有利于公司的经营管理。
（5）上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。
只有那些业绩优良、成长性好的公司的股价才能一直保持在较高的水平上，吸引众多的投资者，使公司能以较低的成本筹集大量资本，经理人员也才能获得较高的评价从而获得较高的收入和声誉。
反之，公司经营不好，股价下跌，就吸引不到投资者，公司也将面临被收购的威胁，经理人员的地位也容易不保。
这些外部的压力就促使公司特别是经理人员努力地改善公司的经营状况。
（6）上市公司主权分散及资本大众化的直接效果就是使股东人数大大增加，使公司的公众性大为增强，有利于扩大公司的知名度；另外，上述上市公司所标志的良好信誉也有利于提高公司的知名度。
4、上市融资对员工有好处吗？
一方面员工能够获得原始股，如果企业发展的好，股价上涨，那么员工可以马上获利。
另一方面企业上市后，可以比较容易地获得企业发展的资金，那么企业效益好，员工的收入也会增加。
还有就是上市企业相对而言比较正规，受到大众的监督，那么员工在该企业里工作，对自己应有的权利也有一定的保证。
最后上市在促使企业得到发展的同时，也可以给员工的发展提供一个不错的平台。
5、上市对企业股东的好处？
企业上市给股东带来更大的资金链，提高了资产流动性，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本；企业上市后，规范了企业的管理，有利于股东将企业传衍下去；股东的身价可以直接由股票价格体现出来，从世界富翁排行榜到中国富翁排行榜，那些跻身排行榜的富人，都有一个共同的特点，就是他们的资产都是上市公司的股票。
6、不缺钱是否就没有必要发行上市？
资本市场除了融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范发展效应等。
目前股票发行上市的全流通机制已经建立，股票直接以市场价格定价，提升了公司与股东的价值，股东可以获得更大增值，股权激励机制也已经建立，管理层持股、员工持股和股票期权计划得以实施，从而可以增加管理层和员工财富，增强公司对于人才的吸引力。
此外，股权分置改革也为风险投资提供了便捷的退出渠道，有利于公司吸引创业资本，改善公司治理结构。
比如，“允许公司收购不超过5%的股份用于奖励本公司职工”，这就有利于企业留住和吸引核心技术人员和关键管理人员。
7、上市是否会捆住企业手脚？
上市以后，企业需要接受来自市场多方的监管。
但是，监管是为了促进企业规范发展。
规范的企业不会担心被监管。
实际上，企业上市的过程，也是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。
企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优劣势、找准定位，使企业发展战略清晰化，改制过程中，保荐人、律师、会计师等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理，建立现代企业制度。
保荐人服务企业改制上市后，还要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”。
同时上市后的退市风险和被并购的风险，也促使高管人员更加诚实信用，勤勉尽责，促使企业持续健康发展。
8、上市是否容易丧失控制权？
企业公开发行的股份最低可以为发行后总股本的25%，如果公司发行后总股本超过人民币4亿元，则最低可以发行10%。
一般来说，发行上市不会导致控制权变更。
当然，与不上市的企业相比较，控制权变更当然容易些。
9、境内上市成功率如何？
2004年2月，对于企业的发行上市实行“保荐制”；由保荐机构将企业推荐给中国证监会，发审委审核后，证监会进行核准，对于发审委制度，证监会也进行了改革，所以，企业能否发行成功，主要看企业素质。
从2006年5月底重新启动IPO之后，企业上市审核通过率约为80%，而且按照规定，如果企业发行申请没有获得核准，那么在证监会不予核准决定之日起6个月后，企业可以再次提出股票发行申请。
10、证券市场有哪些类型及对上市公司有哪些要求？
新三板
创业板
主板、中小板
主体资格
非上市股份公司
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限
存蓄满2年
持续经营时间在3年以上
持续经营时间在3年以上
盈利要求
具有持续经营能力
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。
（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元
资产要求
无限制
最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
股本要求
无限制
发行后股本总额不少于3000万元
发行前股本总额不少于3000万元
主营业务
主营业务突出
最近2年内没有发生重大变化
最近3年内没有发生重大变化
实际控制人
无限制
最近2年内未发生变更
最近3年内未发生变更
董事及管理层
无限制
最近2年内没有发生重大变化
最近3年内未发生重大变化
成长性及创新能力
中关村高新技术企业（即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区）
“两高五新”企业（高科技、高成长、新经济、新服务、新能源、新材料和新农业）
无限制
投资人
机构与自然人
有两年投资经验的投资者
无限制
信息披露之定期报告
年报、半年报、临时报告
年报、半年报和季报
年报、半年报和季报
备案或审核
备案制
审核制
审核制
11、新三板是什么？
2006年1月23日，中关村科技园区作为新三板试点园区开展股份报价转让业务，该项业务专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快的非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小企业版和创业板培育上市资源，开启了中国多层次资本市场建设的新篇章。
经过五年多的试点运行，截至2011年5月10日，中关村科技园区共有86家公司实现挂牌，累计成交3086笔、成交股数3.17亿股、成交金额16.47亿元；同时有22家挂牌公司通过新三板完成了25次定向增资，融资总额高达11.39亿元，有些挂牌公司还进行了多轮融资，新三板为中小企业提供了一条崭新的融资渠道。
根据2011年全国证券期货监管会议精神，近期要抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。
12、新三板为中小企业提供了哪些机遇？
（1）增强股份流动性，提升公司的整体估值水平。
在新三板挂牌，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。
此外通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。
（2）便利融资，促进公司快速发展。
在新三板挂牌后，可以进行定向增资：
①经过主办券商、律师和会计师对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，再加上代办系统的信息披露机制，有利于降低投资者的投资风险。
②未来企业上市条件成熟，可以申请首次公开发行股票并上市，有利于投资者推出。
③实现了挂牌公司股份的价格发现功能和流动性功能，有利于投资者所持有股份的市场化定价和流通。
（3）公司治理规范，为后续资本运作打下基础。
通过在新三板挂牌，建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。
在规范运作方面，挂牌使得进入新三板的公司逐渐了解资本市场的运作规则，熟悉资本运作的监管法规，在规范信息披露和公司运营体制等方面不断完善；在上市运作方面对公司今后进入创业板、中小板上市起到了热身作用，待公司各方面条件符合相关要求后，便可申请首次公开发行股票并上市，这将大大缩短上市进程。
（4）增强广告效应、提升品牌形象。
挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，可以很好的宣传企业，提高公司的知名度，有利于扩展业务，也有利于增强员工凝聚力。
（5）园区企业挂牌，政府将提供财政补贴。
在新三板挂牌后，当地政府将对此提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。
政府补贴力度大的地区，园区企业基本可以实现“零成本”改制和挂牌。
13、企业发行上市在产业政策方面有何要求？
国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业，增长型产业将得到优先支持。
以下产业（或业务）将受到限制：
（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见《产业结构调整指导目录（2005年本）》）；
（2）受到宏观政策调控限制的产业；
（3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等；
（4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务。
14、公司在行业中的地位对发行上市有何影响？
一般来说，同等条件下行业地位排名前列的公司，在发行上市方面也较具优势。
公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：
（1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；
（2）公司产品的市场占有率；
（3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。
15、股票发行上市需要哪些中介机构？
股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：
（1）保荐机构（股票承销机构）；
（2）会计师事务所；
（3）律师事务所；
（4）资产评估机构（如需要评估）。
16、企业发行上市过程中需要承担哪些费用？
项目
费用名称
收费标准
改制设立
财务顾问费用
参照行业标准由双方协商确定
发行
承销费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在800-1200万元之间
会计师费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在80-150万元之间
律师费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在70-120万元之间
评估费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在20-50万元之间
路演费用
参照行业标准协商确定
上市及其他
保荐费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在200-300万元之间
上市初费和年费
分别为3万元左右
股票登记费
流通部分为股本的0.3％，不可流通部分为股本的0.1％。
信息披露费
视实际情况而定
印刷费
差旅费
17、连续计算经营时间要符合什么条件？
企业公开发行股票并上市，除经国务院批准外，自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。
企业连续计算经营时间要符合以下条件：
（1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；
（2）董事、高级管理人员没有发生重大变化；（3）实际控制人没有发生变更。
有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
18、企业发行上市大致要经历多长时间？
企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定。
一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。
正常情况下，各阶段的大致时间为：
从筹划改制到设立股份公司，6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。
总体时间为一年左右。
19、国有资产折股应符合什么要求？
（1）国有资产作价入股必须进行资产评估。
国有资产的转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构，依照国家有关规定进行资产评估。
评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
（2）国有资产作价入股时，企业应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
（3）国有资产严禁低估作价折股。
一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。
如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。
20、国有资产转让给个人应当注意什么问题？
涉及到国有资产转让给个人时，应当注意以下问题：
（1）国有资产转让价格是否公允、合理。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定做好国有资产评估确认手续，保证国有资产转让价格的公允、合理。
（2）国有资产转让行为是否按国有资产管理权限履行有权部门批准程序。
（3）收购国有资产的价款来源是否合法、合规，其转让款项是否按合同约定及时、足额履行支付手续。
（4）企业国有产权转让给个人时，可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式，但应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。
同时，企业国有产权向管理层转让时，还应当严格执行《企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权[2005]78号）》的要求，履行相应的审计、清产核资、公开挂牌交易等程序。
21、集体资产量化或奖励给个人应注意什么问题？
目前，国家法律、法规和政策没有明确规定企业改制设立时集体资产量化或奖励给个人如何处理。
在实践中，企业提交发行申请时监管部门会关注以下问题：
（1）企业改制设立时一般会取得当地政府部门关于集体资产量化或奖励到个人的批准文件，企业在申请公开发行时应当进一步取得当地省级人民政府出具的确认文件。
（2）企业在提交公开发行申请时应当由律师出具法律文件，对集体企业资产量化到个人行为发表法律意见。
例如，企业在集体资产量化或奖励到个人时股份转让、股份分红行为是否按规定履行代扣代缴个人所得税义务。
22、发起人出资有哪些方式？
根据《中华人民共和国公司法》的规定：
“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。
因此，发起人可以以货币资产、实物资产、无形资产及债权、股权等方式出资。
其中，实物资产指公司生产经营所需的物品，包括房产、机器设备、办公设备、交通工具、原材料等；无形资产主要指企业生产经营所需的土地使用权、水面养殖权和采矿权等。
23、如何理解出资到位？
根据《中华人民共和国公司法》和《公司注册资本登记管理规定》规定，股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。
因此，发起人或股东应当做到以下几点：
（1）及时足额缴纳出资。
注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用帐户”。
公司成立前，任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金。
对于注册资本中以非货币性资产出资的，公司章程应当就资产转移的方式、期限等做出规定，并按章程规定办理资产转移和产权过户手续。
（2）不得虚假出资或抽逃资本。
即公司成立后，不得非法抽逃其出资或转走其出资。
包括抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人等。
24、发起人股份转让有什么要求？
（1）根据《中华人民共和国公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（2）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
因此，公司在提交首次公开发行申请前三年内，不得出现公司主发起人变更的情况。
（3）根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
25、董事、监事和高级管理人员持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？
《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
26、IPO前12个月内是否可以进行增资扩股？
新增股份的持有人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？
原《股票发行审核标准备忘录第12号－关于对外投资比例等问题的审核指引》（中国证监会发行监管部2002年5月28日）规定，发行人以定向发行股票方式吸收合并其他企业的资产或权益的，其再次公开发行股票的发行时间距前一次发行时间应间隔一年以上，但其提出发行申请和提交发审会审核的时间可以不受一年间隔期的限制。
新《公司法》和《证券法》已取消了新股发行间隔一年以上的限制性规定。
2006年04月28日证监会负责人就股改和IPO等问题发表谈话指出，《首次公开发行股票并上市管理办法》取消首发前12个月内不得增资扩股的规定，同时提高禁售期要求。
27、公司设立时哪些资产需要进行评估？
根据《中华人民共和国公司法》的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产作价出资”。
“作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。
”
因此，公司设立时用于出资的非货币性资产（包括实物资产、无形资产、债权和股权等）应当聘请有资格的资产评估机构进行评估。
28、判断企业“具有持续盈利能力、财务状况良好”的标准是什么？
根据现行发行审核相关规定，企业必须满足“具有持续盈利能力、财务状况良好”的基本要求。
（1）净利润的要求。
即最近三年连续盈利且是最近三年累计净利润不低于3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）经营活动产生的现金流量净额或营业收入的要求。
即最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。
（3）持续盈利能力的要求。
即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自不能合并财务报表的投资收益。
⑤发行人使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。
29、什么是非经常性损益？
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会计字[2004]4号）的规定：
非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接联系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。
30、IPO申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？
只要签署合法的股票期权实施协议，有明确、合法的期权来源，期权计划人数直接或间接不超过200人，且在申报文件中披露，原则上是可行的。
但由于在以往的IPO项目中尚未出现过期权计划，所以要谨慎使用。
31、什么是控股股东及实际控制人？
控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
32、控股股东有哪些需要规范的行为？
（1）控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
（2）控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
（3）上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
33、什么是同业竞争？
同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
34、公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？
答：
公司的主要业务与控股股东或实际控制人不从事相同、相似业务。
如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，则不会产生实质性同业竞争。
35、如何解决同业竞争问题？
（1）发行人收购竞争方拥有的竞争性业务；
（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份；（3）发行人对竞争方进行吸收合并；（4）发行人将竞争性的业务转让给竞争方；（5）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；（6）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务；（7）控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的
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