外商投资独资经营企业章程参考格式样本.docx

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外商投资独资经营企业章程参考格式样本

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第一章总则

1.1根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规,制定

本章程。

第二章投资者名称

2.1投资者名称：

，

英文名称：

。

在国（地区）登记注册，法定地址：

，

电话：

传真：

电子信箱：

，

法定代表人：

职务：

国籍：

。

第三章外资公司

3.1本公司名称：

有限公司（以下简称公司），

英文名称：

。

公司法定地址：

。

公司法定代表人：

____________,职务：

___________,国籍：

__________。

3.2公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。

3.3公司为有限责任公司，实行独立核算，自负盈亏。

公司以其认缴的出资额承担企业的责任。

第四章宗旨、经营范围和规模

4.1公司宗旨为：

本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经

济效益，同时促进中国国民经济的发展。

• 公司的经营范围：

。

4.3公司年生产规模：

年产量，年产值。

公司产品％内销；％外销。

外销主要销往国家（地区）。

公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第五章投资总额和注册资本

5.1公司投资总额：

，公司注册资本：

。

公司注册资本、出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定办理。

其中：

现金：

；

设备：

。

公司的注册资本分期投入。

第一期（注：

不少于注册资本的15%），于公司注册登记后三个月内投入。

第二期，于以前投入，余额于年内投足。

5.2公司缴付出资额后三十天内，由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。

5.3在经营期内，公司不得减少注册资本数额。

5.4公司注册资本的增加、转让须经原审批机关批准，并向国家工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六章董事会

6.1公司设立董事会。

董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。

6.2对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效：

6.2.1.公司章程的修改；

6.2.2.公司延期、中止、解散；

6.2.3.公司注册资本的增加；

6.2.4.公司的合并、分立和变更组织形式；

6.2.5.公司的资产抵押；

6.2.6.公司认为需要一致通过的其他事项。

6.3上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。

6.4董事会由名董事组成，其中，董事长一人，副董事长人，董事长及董事任期年，期满后如再次受委派可连任。

公司委派和更换董事人选后，应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。

6.5董事长是公司的法定代表人。

董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。

6.6董事会例会每年至少召开______次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

6.7董事会会议原则上在公司法定地址所在地举行。

6.8董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

6.9董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。

6.10董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

代理人具有与董事同等的权责。

如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

6.11出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，所通过的决议无效。

6.12董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。

记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。

第七章经营管理机构

7.1公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。

具体由董事会确定。

7.2公司设总经理一人，副总经理_____人，正、副总经理由董事会聘任。

总经理由______方推荐，副总经理由______方推荐。

7.3公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作。

7.4公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。

7.5总经理任期为_____年。

到期后，经董事会继续聘请，可以连任。

董事会认为必要时，可增设副总经理。

7.6董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司的总经理、副总经理及其他高级职员。

7.7总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。

7.8总经理的具体职责如下：

7.8.1按照公司的章程，董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。

7.8.2组织编制公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

7.8.3主持制定公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。

7.8.4组织制定公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。

监督控制公司的财务收支状况。

7.8.5按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。

负责完成董事会提出的各项经济技术指标。

7.8.6提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。

并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。

7.8.7负责向董事会提交年度工作报告和其他报告，接受董事们的质询。

7.8.8按各主管部门的要求提交统计报表。

7.8.9负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时,代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。

7.8.10总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职，应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。

经考核不称职者，董事会有权更换。

第八章财务会计

8.1公司依照中国法律、法规和财政部门的有关规定建立财务会计制度，并报其所在地财政、税务机关备案。

8.2公司必须在企业所在地设置会计帐簿和进出口货物帐簿，实行独立核算，按规定报送会计报表。

并依照《中华人民共和国统计法》提供统计资料，报送统计报表。

8.3公司会计年度采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

8.4公司的一切凭证、帐簿和报表一律用中文书写，并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

8.5公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。

8.6公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经审计师审计签字后，提交公司董事会通过。

8.7公司采用人民币为记帐本位币。

对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。

其他货币折算为人民币时，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇率计算。

8.8公司凭营业执照在经营外汇业务的银行开立帐户。

8.9公司财务会计帐上应记载如下内容：

8.9.1公司所有资金的收入、支出数量；

8.9.2公司所有物资的出售及购入情况；

8.9.3公司的注册资本及负债情况；

8.9.4公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。

8.10公司的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具查帐报告。

报送年度会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查帐报告。

第九章利润分配

9.1公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定。

职工奖励及福利基金只能用于职工的奖励和集体福利，不得挪作他用。

储备基金主要用于垫补公司亏损，提取比例一般应不低于税后利润的10％；当累计数额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

9.3公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配，

9.4公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理的有关规定自由汇出。

9.5公司的外藉职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减除在中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关规定全部汇出。

第十章税务、外汇管理

10.1公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

10.2公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

10.3公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第十一章职工及工会

11.1公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。

公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

11.2公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规，并依法订立劳动合同。

合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。

11.3公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。

对开除、处分的职工，须报劳动管理部门备案。

11.4职工的工资待遇，对照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。

11.5公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

11.6工会是职工利益的代表，其基本任务是：

依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；协助调解职工与公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。

11.7本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

11.8公司应为本企业工会提供必要的活动条件。

公司每月按本企业职工实发工资总额的2％拨交工会费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第十二章期限、终止和清算

12.1公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计。

12.2公司需要延长经营期限的，应在距期满180天前由投资者向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

12.3公司有下列情形之一的，应予终止：

12.3.1经营期限届满；

12.3.2经营不善，严重亏损，投资者决定解散；

12.3.3因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

12.3.4破产；

12.3.5违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；

12.3.6公司章程规定的其他解散事由已经出现。

12.4公司提前终止营业，需报原审批机构批准。

12.5公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规及外商投资企业清算办法，组织清算委员会，按法定程序进行清算。

清算办法遵照《外商投资企业清算办法》的规定。

在清算完结前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理公司的财产。

12.6清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案，并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十三章规章制度

13.1公司制订的规章制度有：

13.1.1经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

13.1.2职工守则；

13.1.3劳动工资制度；

13.1.4职工考勤、升级与奖惩制度；

13.1.5职工福利、保险制度；

13.1.6财务管理制度；

13.1.7公司解散时的清算程序；

13.1.8其他必要的规章制度。

第十四章附则

14.1本章程条款如与中国法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

14.2公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

14.3本章程未尽事宜，依照中国有关法律、法规办理。

14.4本章程的修改，必须经公司董事会决议通过，并报原审批机构批准。

14.5本章程用中文书写。

同时用文书写，两种文字文本具有相同法律效力，如二种文本的文字解释不一致时，以中文本为准。

（如只用中文写成，则外文本的说明可删去）。

14.6本章程正本一式份，投资方各执壹份，其余上报审批机关及各有关管理部门。

14.7本章程经审批机构批准后生效。

14.8本章程于年月日由投资者法定代表在中国安徽省市签署。

投资者：

（盖章）

定代表（授权代表）：