国际医药医疗基金基金合伙协议clean.docx

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国际医药医疗基金基金合伙协议clean

华金（天津）国际医药医疗股权投资基金

（有限合伙）

合伙协议（样本）

二O一一年[]月

华金（天津）国际医药医疗股权投资基金（有限合伙）合伙协议

本合伙协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2011年[]月[]日于北京签署。

普通合伙人：

华金（天津）投资管理有限公司（以下简称“华金投资管理公司”）

法定代表人：

有限合伙人：

天津天士力制药股份有限公司（简称“天士力公司”）及附件《全体合伙人名录及出资情况表》所列[]人

为明确有限合伙企业的设立及合伙人的权利义务，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规，协议各方达成一致并订立本协议如下：

第一条定义

基金

指：

普通合伙人和有限合伙人依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、本协议及所有补充协议等文件共同出资发起设立的一家有限合伙企业，全称为华金（天津）国际医药医疗股权投资基金（有限合伙）。

普通合伙人

指：

华金投资管理公司，为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，注册资金1000万元，为基金的普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任，各方同意基金在存续期内，以华金投资管理公司为唯一普通合伙人。

有限合伙人

指：

天士力公司及等附件《全体合伙人名录及出资情况表》所列[]名有限合伙人

全体合伙人

指：

基金的普通合伙人、有限合伙人。

认缴出资

指：

基金全体合伙人各自应向基金缴纳的出资。

财产份额

指：

基金全体合伙人各自按出资比例所享有的基金的财产。

项目企业

指:

基金进行股权投资的企业。

退出

指：

基金以境内外IPO、协议股权转让或其他方式处置持有的被投资企业股权，且获得的股权（份）转让对价价款全部回收至基金的账户。

收益

指：

基金取得的股权投资收益和其他收益。

其他收益指基金取得的除股权投资收益之外的其他全部收入，包括但不限于投资新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品及银行存款取得的全部现金收入。

股权投资收益

指：

基金从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入，包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的处置性现金收入，以及通过被投资企业分红等形式取得的日常性现金收入。

可分配净收益

指：

基金存续期内，全体合伙人出资产生的收益按照本协议第5.1.1条规定对各合伙人进行还本，且扣除6.1条中规定的应计提或支付的费用后的剩余收益。

年收益率

指：

年收益率=（基金累计实现的可分配净收益/基金设立时全体合伙人认缴出资总额）/实现收益时间。

实现收益时间

指：

实现收益时间=

自项目K投资本金实缴出资之日起至项目K退出当日止的天数/365×项目K实现收益权重。

其中项目K实现收益权重为项目K退出后所获得股权投资收益占基金累计实现的股权投资收益的比例。

门槛收益

指：

使基金全体合伙人认缴出资总额在实现收益时间内实现年收益率8%的金额。

协议年度

指：

基金成立之日开始的12个月期间，以及在此之后的每12个月的周期。

元

指：

人民币元

实际管理基金规模

指：

基金成立时全体有限合伙人认缴出资总额减去已退出项目企业的投资本金。

基金的设立

第二条

2.1名称：

华金（天津）国际医药医疗股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商机关核准登记名称为准）

2.2

2.3性质：

有限合伙

2.4

2.5主要经营场所：

天津

2.6

2.7设立时出资人及认缴出资额

2.8

各合伙人对基金的认缴出资总额为[]万元，其中：

华金投资管理公司认缴金额为[]万元,占认缴出资总额的[]%；

天士力公司认缴金额为[]亿元，占认缴出资总额的[]%；

除天士力公司之外的其他有限合伙人合计认缴出资总额为[]亿元，占认缴出资总额的[]%。

各合伙人具体认缴金额见附件《全体合伙人名录及出资情况表》。

2.9合伙目的：

繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

2.10

2.11基金的经营范围

2.12

经营范围：

未上市企业股权投资；上市公司定向增发、配售股票的投资；其他包括可转换债、优先股权等在内具有股权性质的金融产品的投资；及非股权类权益资产投资（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

2.13存续期限

2.14

基金的存续期限为自成立之日起七年，其中前四年为投资期，后三年为投资回收期。

在投资期内基金从项目企业退出所获资金全部用于项目的再投资，不进行分配。

而在投资期之外期间从项目企业退出所获的资金不得进行再投资。

存续期限届满，普通合伙人有权根据项目退出情况决定可延期一年；一年期满，普通合伙人有权根据项目退出情况决定再延期一年。

再次延期期满，如果尚有项目企业未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散。

若投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。

出资及出资安排

第三条

3.1认缴出资

3.2

普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立基金，具体金额见附件《全体合伙人名录及出资情况表》。

3.3出资缴纳期限与安排

3.4

3.4.1基金合伙协议签字之日起【30】个工作日内，各有限合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。

3.4.2

3.4.3基金对项目企业实际投资达到首次出资额的80%时，各有限合伙人依照缴款通知再次实缴其认缴出资的40%；基金对项目企业实际投资达到前两次实缴出资额的90%时，各有限合伙人依照普通合伙人的缴款通知缴齐其认缴出资剩余的30%。

3.4.4

3.5如果任一合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该违约合伙人应赔偿其他合伙人因基金不能设立之损失，损失包括但不限于基金开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该违约合伙人前期实际出资额的【70%】作为其投资股本，重新计算各合伙人之间的出资比例。

3.6

基金的事务执行

第四条

4.1需全体合伙人决定的事项

4.2

以下事项需全体合伙人一致同意：

4.1.1改变基金的名称；

4.1.2

4.1.3改变基金的经营范围；

4.1.4

4.1.5修改或补充合伙协议，但本协议规定由普通合伙人作出决定的除外；

4.1.6

4.1.7以基金名义对外借款及/或对外担保；

4.1.8

4.1.9以合伙人的出资或基金的投资收益购买不动产或者处分基金的不动产；

4.1.10

4.1.11将基金的财产出质或担保；

4.1.12

4.1.13任何一方合伙人将其所持基金的财产份额出质或担保；

4.1.14

4.1.15变更普通合伙人执行合伙事务职责范围；

4.1.16

4.1.17本协议规定的其他情形。

4.1.18

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。

4.3执行事务合伙人

4.4

4.2.1全体合伙人一致推举基金的普通合伙人华金投资管理公司为执行基金事务的合伙人。

4.2.2

4.2.3有限合伙人不得执行基金的事务，但有限合伙人依据本协议行使其权利，不视为执行基金的事务。

4.2.4

4.2.5普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于：

4.2.6

1）决定、执行基金的投资及其他业务；

2）

3）根据本协议第五条相关规定，制定投资收益分配方案并实施；

4）

5）基金品牌的使用；

6）

7）召集合伙人会议和合伙人交流会；

8）

9）其他基金及其相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项，但本协议另有约定的除外。

10）

4.2.7除第4.1条规定的事项须全体合伙人一致同意外，全体合伙人同意，基金的下列事务由普通合伙人做出是否同意的决定及执行：

4.2.8

1）普通合伙人有权代表全体合伙人签署认缴出资确认书和实缴出资（认缴出资到位）确认书，确认各合伙人认缴和出资实缴情况；

2）

3）普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。

4）

普通合伙人有权决定基金工商登记事项变更，并有权签署《变更登记申请书》、《变更决定书》等工商登记管理机关要求的登记文件。

4.2.9普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：

4.2.10

1）遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害基金及有限合伙人利益的行为；

2）

3）不得擅自以基金的名义为他人提供担保或将基金的财产质押；

4）

5）按照本协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形。

6）

7）普通合伙人应当在基金经营的每季度开始后的15日内（基金成立后的第一个季度除外）向有限合伙人书面通报关于上一季度合伙事务执行情况以及基金经营状况；

8）

9）保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。

10）

4.5普通合伙人的管理费用

4.6

普通合伙人执行基金事务可按照本协议第六条的相关规定提取管理费用。

4.7有限合伙人的义务

4.8

4.4.1按照本协议的约定，按时、足额的向基金出资；

4.4.2

4.4.3按照法律规定和本协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；

4.4.4

4.4.5除非有限合伙人退伙，否则在基金清算前，不得请求分割基金的财产。

4.4.6

4.9有限合伙人的权利

4.10

4.5.1对基金的经营管理提出建议；

4.5.2

4.5.3获取基金的财务会计报告及清算报告；

4.5.4

4.5.5对涉及自身利益的情况，查阅基金的财务会计账簿等财务资料并有权聘请会计师事务所对基金进行审计；但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担；

4.5.6

4.5.7在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

4.5.8

4.5.9普通合伙人或其他有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

4.5.10

4.5.11与基金进行交易；

4.5.12

4.5.13自营或合营与基金相竞争的业务；

4.5.14

4.5.15本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利；

4.5.16

4.5.17法律、法规、规章规定的其他权利。

4.5.18

4.11各合伙人可以单独或与他方合作从事股权投资、投资咨询等业务，也可以单独或与任何其他方合作设立实体从事股权投资，投资咨询等业务，合伙人从事前述业务不视为自营或者同他人合作经营与基金相竞争的业务，但合伙人从事该业务时应采取必要措施，保障基金的权益不受损害。

4.12

4.13基金在存续期内不雇佣工作人员，管理事宜由普通合伙人按照法律法规及本协议的规定负责处理。

4.14

4.15基金设立合伙人会议，由全体有限合伙人和普通合伙人组成，由普通合伙人负责召集；普通合伙人可根据情况决定召开合伙人会议，有限合伙人不参加合伙人会议不影响会议召开，合伙人表决事项按照本协议约定处理。

4.16

4.17普通合伙人每年可召开一次合伙人交流会议，与合伙人及时沟通基金运作情况，听取合伙人的相关建议。

4.18

基金的收益分配及亏损分担

第五条

5.1基金收益分配的原则、比例和顺序

5.2

5.2.1基金取得的收益应首先按照各合伙人认缴出资比例，对各合伙人还本，先归还各合伙人全部认缴出资（一个项目企业退出无法完成还本，后续项目企业退出继续还本）；全部还本且扣除本协议第六条中规定的应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益，可分配净收益应当按照下列方式分配：

5.2.2

1）如果基金的年收益率低于8%，则全部可分配净收益由全体合伙人按照各自的认缴出资比例进行分配；

2）

3）如果基金的年收益率达到或超过8%，则全部可分配净收益的80%由全体合伙人按照各自的认缴出资比例进行分配，全部可分配净收益的20%分配给普通合伙人。

4）

5.2.3收益分配顺序

5.2.4

1）首先，向各合伙人还本：

按照各自出资比例向各合伙人分配金额等于各合伙人全部认缴出资的收益；

2）

3）其次，向各合伙人分配门槛收益：

完成向各合伙人全部还本后，按照各自认缴出资比例向各合伙人分配金额等于门槛收益的可分配净收益；

4）

5）第三，对普通合伙人回补：

向各合伙人分配门槛收益后，如果可分配净收益有剩余的，向普通合伙人分配金额等于有限合伙人取得的门槛收益的25%（即有限合伙人取得的门槛收益/80%×20%）的可分配净收益；

6）

7）第四，80/20分配：

完成上述分配后，如果可分配净收益有剩余的，剩余可分配净收益的80%按照各自认缴出资比例向各合伙人分配，剩余可分配净收益的20%向普通合伙人分配。

8）

5.3基金收益分配的时间

5.4

除本协议另有规定的情形，基金对每会计年度已实现并收回的收益全部进行分配，每会计年度分配一次收益，在每个会计年度后的6月30日之前支付完毕。

5.5基金已实现的股权投资收益应及时进行分配，不做滚动追加投资，但本协议另有规定的除外。

5.6

5.7亏损分担原则和比例

5.8

各合伙人按照其出资比例承担对应的股权投资项目亏损，有限合伙人仅以出资额为限承担亏损，超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责任。

基金的费用

第六条

6.1基金的费用种类

6.2

6.1.1基金开办费、清算费和日常运营费用

6.1.2

基金的开办费和清算费包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等 ；基金运营费用包括但不限于信息披露通知费用、基金的租金、水、电、物业费用等。

6.1.3基金交易相关费用

6.1.4

指基金进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手续费等。

6.1.5普通合伙人的管理费用

6.1.6

6.1.7资金托管银行的托管费用

6.1.8

6.3基金费用支付原则和比例

6.4

6.2.1基金的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由基金支付；

6.2.2

6.2.3基金交易相关费用按照实际发生由基金支付；

6.2.4

6.2.5在投资期内，基金每协议年度应当支付给普通合伙人的管理费用金额为基金设立时全体合伙人认缴出资总额的2%；在投资回收期内，基金每协议年度应当支付给基金管理的管理费用金额为该协议年度起始日实际管理基金规模的2%；

6.2.6

6.2.7在投资期内，基金每协议年度应当支付给托管银行的管理托管费金额为基金设立时全体合伙人认缴出资总额的0.2%；在投资回收期内，基金每协议年度应当支付给托管银行的托管费金额为该协议年度起始日实际管理基金规模的0.2%。

6.2.8

6.5基金费用支付程序

6.6

6.3.1基金的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生，列入基金当期费用；

6.3.2

6.3.3基金普通合伙人的管理费用支付时间为自合伙企业成立之日起，按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。

于基金成立之日起15个工作日内支付给普通合伙人第一个协议年度的管理费用，以后每协议年度管理费用于该协议年度开始之日起十个工作日内支付。

资金不足以支付的，普通合伙人的管理费用累计至下一期支付；

6.3.4

6.3.5基金托管费用支付时间为自合伙企业成立之日起，按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。

于基金成立之日起15个工作日内支付给托管银行第一个协议年度的银行托管费用，以后每协议年度银行托管费用于该协议年度开始之日起十个工作日内支付，资金不足以支付的，累计至下一期支付。

6.3.6

6.7基金的费用可以从各合伙人缴纳的投资本金、基金的收益中提取支付。

6.8

6.9各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由基金或普通合伙人履行代扣代缴手续的，基金或普通合伙人有权依法进行代扣代缴。

6.10

基金的财产

第七条

7.1全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

7.2

7.3知识产权

7.4

7.4.1基金名称的所有权和使用权属于基金；

7.4.2

7.4.3基金在其投资过程中所积累的知识库、数据库的所有权和使用权属于普通合伙人；

7.4.4

7.4.5前述条款之外的知识产权和基金通过投资取得的被投资企业的知识产权的所有权和使用权等属于基金。

7.4.6

7.5财产份额的转让和出质

7.6

7.6.1非经其他合伙人同意，普通合伙人不得转让或出质其在基金的财产份额或以其财产份额提供担保；

7.6.2

7.6.3在合伙企业存续期间，非经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在基金中的财产份额；

7.6.4

7.6.5合伙人以外的人依法及本协议受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改本协议即成为合伙企业的合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

7.6.6

入伙、退伙、增加出资和减少出资

第八条

8.1入伙

8.2

8.2.1基金存续期内，基金不增加新合伙人，但因合伙人向合伙人之外的人转让出资导致合伙人增加及全体合伙人另有约定的情形除外。

8.2.2

8.2.3新合伙人按照前款规定加入基金的，应当经普通合伙人同意并依法订立书面入伙协议。

8.2.4

普通合伙人有权决定因本第8.1条规定事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。

8.3除非本协议另有规定，新有限合伙人依据本协议与有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

8.4

8.5普通合伙人在基金存续期内不得退伙；一旦发生普通合伙人当然退伙或除名退伙而剩余合伙人之一要求解散基金的情形，则基金解散。

8.6

8.7合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

8.8

8.8.1依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

8.8.2

8.8.3法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

8.8.4

8.8.5合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。

8.8.6

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

8.9合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，基金应将该合伙人除名：

8.10

8.10.1在普通合伙人依据本协议规定发出催告通知后仍未履行出资义务；

8.10.2

8.10.3因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

8.10.4

8.10.5执行合伙事务时有不正当行为；

8.10.6

8.10.7发生本协议约定的事由。

8.10.8

对合伙人的除名决议作出后，由基金/或任意合伙人书面通知被除名合伙人。

被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。

被除名合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

8.11除当然退伙及除名退伙外，基金存续期间，有限合伙人不得退伙，但发生以下情况之一有限合伙人可以退伙：

8.12

8.12.1有限合伙人经普通合伙人书面同意转让其持有的全部出资后退伙；

8.12.2

8.12.3依法律法规、政策或监管部门的规定或者有权行政机关、司法机关、仲裁机关的决定、裁决、判决，须提前退伙；

8.12.4

8.12.5其他合伙人严重违反本协议约定的义务；

8.12.6

8.12.7法律法规规定的其他事由。

8.12.8

普通合伙人有权决定因本第8.6条规定事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。

8.13除有限合伙人因其他合伙人原因导致退伙的情形无需赔偿外，退伙的退伙人或除名的被除名人对给基金及其他合伙人造成的损失负有赔偿责任的，在计算退还的财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额，退还的财产份额不足扣减，应当补足赔偿差额。

8.14

8.15有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，以其退伙时从基金中取回的财产承担责任。

8.16

8.17普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带责任。

8.18

8.19基金存续期内，合伙人不得增加或减少对基金的认缴出资，但经普通合伙人同意，合伙人之间转让出资导致其对基金的认缴出资增加或减少的除外。

8.20

普通合伙人有权决定因本第8.10条规定事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。

合伙人类型的转化

第九条

9.1在基金存续期内，未经全体合伙人同意，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有限合伙人也不得转变为普通合伙人。

9.2

解散和清算

第十条

10.1基金有下列情形之一的，应当解散：

10.2

10.1.1合伙期限届满，合伙人之一决定不再经营，但本协议另有约定的除外；

10.1.2

10.1.3全体合伙人决定解散；

10.1.4

10.1.5普通合伙人执行合伙事务严重违反法律法规或本协议，给合伙企业造成重大损失；

10.1.6

10.1.7本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

10.1.8

10.1.9基金或普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

10.1.10

10.1.11普通合伙人损害基金和/或有限合伙人合法利益，或者发生资不抵债、丧失偿债能力以及其他无法继续履行本协议项下普通合伙人职责的情形；

10.1.12

10.1.13发生本协议规定的其他解散事由；

10.1.14

10.1.15法律、行政法规规定的其他原因。

10.1.16

10.2基金解散，应当由清算人进行清算。

10.2

清算人由普通合伙人和对基金认缴出资额最多的前三名有限合伙人担任。

10.3清算人在清算期间执行下列事务：

10.3

10.31.1清理基金财产，分别编制资产负债表和财产清单；

10.31.2

10.31.3处理与清算有关的基金未了结事务；

10.31.4

10.31.5清缴所欠税款；

10.31.6

10.31.7清理债权、债务；

10.31.8

10.31.9按照本协议第5条规定的收益分配条款对基金清偿债务后的剩余财产进行分配；

10.31.10

10.31.11代表基金参加诉讼或者仲裁活动。

10.31.12

10.4清算