投融资及担保管理制度.docx

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投融资及担保管理制度

2018年投融资及担保管理制度

第一章总则2

第二章投资决策权限和程序3

第一节概述3

第二节对外投资和购买、出售资产决策权限和程序4

第三节公司投资项目决策权限和程序7

第三章融资的决策权限和程序8

第四章公司提供担保的决策权限和程序9

第二节对被担保对象的调查10

第三节担保的审批程序12

第四节风险管理13

第五节其他15

第五章附则15

第一章总则

第一条为规范公司法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、经营管理层和投融资及担保管理小组等组织机构在公司投融资及担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定制定本制度。

第二条本制度所称公司投融资及担保决策事项是指：

（一）对外投资；

（二）公司所进行的项目（实业）投资行为；

（三）公司购买或者出售资产；

（四）提供担保；

（五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；

（六）公司其他重要投融资决策事项。

第三条公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述投融资及担保决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。

公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

第四条公司投融资及担保行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第五条公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章投资决策权限和程序

第一节概述

第六条公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。

若某一项目规模虽未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，应当将该项目报请董事会或者股东大会审议决定。

第七条公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。

需要提交董事会或股东大会审议批准的项目，总经理应当组织和安排有关部门、单位写出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股东大会审议。

董事会战略委员会有权提出意见和建议。

第二节对外投资和购买、出售资产决策权限和程序

第八条低于公司最近经审计的净资产总额1.5％的对外股权投资，低于公司最近经审计的净资产总额10％的对外投资，以及未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项，经公司投融资及担保管理小组决定，由董事长批准。

第九条公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

（一）公司对外投资、资产抵押、质押及其他交易事项：

1、占公司最近经审计的净资产总额1.5％以上且未达到提交股东大会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额10％以上，且未达到提交股东大会审议标准的其他对外投资；

2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司最近经审计的净资产总额10％以上比例的财产；

3、在公司资产负债比例不超过70％的前提下，单笔金额占公司最近经审计的净资产10％以上且绝对金额超过1000万人民币的贷款或委托贷款；

4、用于抵押、质押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产10％以上的单笔财产抵押；

5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产10％以上且绝对金额超过1000万人民币的单笔贷款资产抵押、质押担保。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

公司董事会在决定为他人提供资产抵押、质押担保（或提交股东大会表决）前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。

对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

（二）购买、出售、置换资产事项：

1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在10%以上；

2、购买、出售、置换入的交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10%以上且绝对金额超过1000万人民币的；

3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在10%以上且绝对金额超过1000万人民币的；

4、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的10％以上且绝对金额超过100万元人民币的；

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

第十条公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十一条公司发生购买或者出售资产的事项时，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十二条对于达到本制度第九条、第十条规定标准的交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所和/或评估事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计和/或评估，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，评估截止日距协议签署日不得超过十二个月（购买上市公司股票的按照国家有关规定办理）；若交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，由公司财务部门牵头提出报告，经公司批准和授权后及时进行交易或交割。

第十三条对于未达到本制度第九条、第十条规定标准的交易，若公司投融资及担保管理小组认为有必要的，公司也可以按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

第十四条低于本制度第九条董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的对外投资和购买、出售资产及其他交易事项，由公司组织有关部门、单位进行充分调研论证，写出书面报告经分管领导审查后，提交投融资及担保管理小组决定，并由董事长批准。

第三节公司投资项目决策权限和程序

第十五条公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：

（一）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5亿元的，由公司股东大会审议决定；

（二）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10％以上，且未达到提交股东大会审议标准的，由公司董事会审议决定；

（三）低于前述第

（二）款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的投资项目，由公司组织有关部门、单位提出书面报告，经分管领导审查后提交公司投融资及担保管理小组决定，报董事长批准。

第十六条公司确定有关部门、单位负责牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总经理、分管领导报告。

第十七条董事会在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十八条公司董事会、董事长和总经理定期或不定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。

第三章融资的决策权限和程序

第十九条公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须由公司财务部门提出书面报告，并依次经投融资及担保管理小组审查同意、董事会审议通过后，提请公司股东大会审议决定。

股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件、资金使用项目、融资风险等。

第二十条公司可以向银行等金融机构、非金融机构或者其他人士依法借款。

（一）公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50％）的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经投融资及担保管理小组审查同意、董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

（二）公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10％以上（含10％）而未达到50％的，由公司财务部门提出书面报告，并经投融资及担保管理小组审查同意后，提交董事会审议决定；

（三）低于前述第

（二）款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的借款项目，由公司财务部门提出书面报告，提交投融资及担保管理小组审查决定，报董事长批准。

（四）公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。

第四章公司提供担保的决策权限和程序

第一节对外提供担保的审批权限

第二十一条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第二十二条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计净资产百分之五十且绝对金额达到或超过5000万元人民币以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第二十三条公司对外担保决定权由公司本身统一行使，公司下属部门、公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业无权自行决定对外提供担保、相互提供担保或安排第三方为其提供担保。

第二节对被担保对象的调查

第二十四条公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担