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员工持股

推进国企员工持股需要制度创新

“如果制度上存在裂隙，必然会被利用，导致改革的路径出现偏差。

要让国有企业员工持股顺利推进，并出现积极的效果，必须认真总结以往实践中出现的教训，从制度上进行改进、创新。

”

随着国有企业混合所有制改革的推进，有关国企员工持股的议题再度成为热点。

有媒体报道，国企员工持股意见有可能在今年年底讨论完毕并下发。

但是哪些人具备持股资格，是管理层、技术骨干还是可以面向所有企业职工，却尚无定论。

在国企员工持股的决策上出现的这种迟疑，是有历史原因的。

在既往的国企改革中，无论是国企全员持股还是管理层持股，都已有过实践，但效果并不理想。

上世纪90年代初期，在A股市场刚刚建立时，大量国企改制为上市公司，在发行股票时政策允许留出一部分额度向内部职工发行。

但由于当时新股发行是稀缺资源，导致很多党政官员利用发行审批的权力向公司索要内部职工股，出现了严重的腐败问题，最终导致中央有关部门取消了内部职工股。

其后，为了对国企高级管理人员进行激励，政策面上又允许这部分人通过内部人收购（MBO）的形式持有国企上市公司股份，但由于缺少明确的制度约束，又导致一些高管通过复杂的股权交易，成为国企的实际掌控者，国有资产严重流失，最终这项探索也未能大范围地推广。

无论是普通员工还是高级管理人员，他们更多考虑的是个人利益，这是作为“经济人”的一种正常的追求，但如果制度上存在裂隙，必然会被充分利用，让自己的利益实现最大化，从而使期望达到的目标成为空中楼阁，导致改革的路径出现偏差。

要让国有企业员工持股顺利推进，并出现积极的效果，必须认真总结以往实践中出现的教训，从制度上进行改进、创新。

国企是全民资产，不管是国企职工还是高管持股，都会产生一个问题，即他们作为企业内部人先行得到了企业外部人员很难得到的对某一个国企的股权，而解决这个问题的途径就应该是严格地评估企业资产，持股人必须拿出足额资金来购买股份。

在前期进行的MBO试点中，公司高层管理人员可以以很低廉的出资轻易成为企业的实际控制人，从而引发了很大的社会矛盾。

因此，推进员工持股，一个不能缺少的“前道工序”是对国企资产进行严格评估，精准确定每股价格。

这可以和混合所有制改革同时进行，这个价格应该与国企员工持股等同，而不能有例外，尤其是不能对高级管理人员搞特殊化。

国企职工持股，会导致公司的原始股东大量增加，这造成了与上市公司原始股东不能突破200人的规定直接冲突。

有的公司以职工持股会的形式将内部职工持有的股份集中起来，但这被证监会所否定。

一些企业为了上市，不得不要求职工通过场外市场将自己的持股出售，甚至强行由企业高管收购，加剧了企业内部矛盾。

在法律上限制原始股东的人数是为了让公司上市以后不会产生力量过大的原始股东对新加入的社会股东的利益侵犯，但职工股一般不可能出现这种情况，因此政策面上可以设立一个特别条款，将员工持股排除在“200人”之外。

在以往的实践中，还出现了一个问题，员工在公司上市后往往将股票一抛了之，这使得员工持股成了一种短期福利，员工持股的意义也不复存在。

在股市低迷的情况下，员工大量抛股还容易造成对行情的冲击，引起社会投资者的不满。

要解决这个问题，可以规定员工持有的股份在其于本公司工作期间不得搜集或转让（从二级市场购入的除外）。

证监会目前正在探索进行优先股试点，国企员工持股也可以和这项试点结合起来。

优先股的形式多种多样，我们完全可以结合国情设计出一套新的制度模式，将其用在对国企员工持股的制度设计之中。

员工持股及其经济分析 

1．概念 

员工持股最早是由美国经济学家凯尔索提出的。

他认为人拥有通过劳动和资本获得收入的基本权利，因此设计了一套能使企业每个员工既能获得劳动收入，又能获得资本收入的计划，即ESOP（EmployeeStockOwnershipPlan）。

其含义是指企业全体员工按照一定份额享有企业部分股权。

须强调的是，该部分股权为企业所有员工共同拥有，每个个体员工无权就该权益整体做出处置。

因此，员工持股不是搞“私有化”。

2．经济分析 

从逻辑上分析，员工持股的兴起与发展有着一定的历史必然性。

纵观生产力发展的历史，劳动者与生产资料的关系经历了“合—分—合”三个阶段。

首先是人类社会早期，由于生产力非常低下，生产资料极度匮乏。

为了生存，劳动者必须直接占有、使用并处分生产资料。

此时，二者是合一的。

然后，随着物质财富的丰富和社会分工的发展，劳动者内部产生了分化。

大多数的劳动者只有对生产资料的使用权，而没有收益权（即剩余索取权）。

再往后发展，价值的产生来源发生了很大变化，智力要素所占的比重愈来愈大，而它们是依附于劳动者本身的。

因此，劳动者拥有生产资料且通过劳动创造了价值，理所当然应享有剩余索取权。

员工持股使得被异化了的人与生产资料的关系（以及由此决定的人与人之间的关系）又恢复到了其本来的朴素形态：

耕者有其田，工者有其股。

所以，员工持股的本质是人力资源的资本化和私人财富的资本化。

3．意义 

中国经济学家张维迎说，企业最优的激励机制是能使“剩余索取权”和“控制权”最大对应的机制，最优的安排一定是一个企业员工与股东之间的剩余分享制。

企业实践也证明，员工持股能相对有效的解决企业内部的“信息不对等”问题，尽可能使员工长期报酬与股东长期利益保持一致，在一定程度上避免短期行为和道德风险。

其现实意义为：

（1）最大限度调动员工积极性。

以往企业要激发员工动力，只能通过一些外部感召形式，如奖金，不但增加成本，效果也难以保证。

而员工持股则形成一种内在的利益驱动机制，让员工自觉、主动的关注企业的风险与收益，“马无扬鞭自奋蹄”。

（2）减少寻租现象，提高监督效率和效果。

经济学中的寻租是指利用职权谋求不应得的利益。

在雇佣制下，是所有者对劳动者进行监督，即少数对多数、上对下的监督，不但效果不佳，而且易引起被监督者的反感。

而实行持股后，员工在相当程度上是为自己工作，一方面监督的必要性大大降低，另一方面此监督是员工作为企业所有者的相互之间的监督，无时、无处不在，能够防微杜渐，成本很低。

二、员工持股在国企改革中的应用 

1．国企改革应大力推行员工持股 

首先，国有企业在我国经济中的特殊地位，决定了国有企业改革必须把解决平等与效率作为终极目标。

国有企业改革从放权让利、承包经营到股份制的实施，我们的注意力始终集中在提高企业的效率上，似乎忘却了广大企业员工的利益以及员工在推行现代企业制度中的地位和作用。

尽管人力资源要素在企业价值创造过程中的作用日益凸显，但员工在企业中的地位及其利益却是每况愈下。

其根本原因在于员工没有在企业的产权结构中拥有一席之地，员工仍然只是劳动者而非所有者，他们只是用自身劳动换取工资，基本没有剩余索取权。

而且随着股东的日益外部化，员工的雇佣成份和性质也在增加。

员工在企业的组织体系中是被管理者和被监督者，处于消极和被动的地位，严重地影响了员工参与企业生产经营的积极性和创造性。

这种状况显然与国有企业改革的最终目标相左。

实践证明，这样的改革逻辑已经影响了国有企业的改革进程与企业的经营绩效。

尤其在当前WTO的步伐日益临近的情况下，建立健全与生产力发展相适应、与国际惯例接轨的激励机制与分配方式（尤其是经理阶层），已是迫在眉睫。

而这正是员工持股的优势所在。

其次，国有经济布局与结构面临战略性调整，国有企业要“有所为有所不为”，其从竞争性产业领域退出已成为突出问题。

员工持股为国有资本的退出提供了一条现实途径，有利于其战略性改组。

另外，员工持股有利于明晰企业产权，尤其是一大批人力资源（包括管理、技术）占主导地位的新兴企业。

国有企业的所有问题最终都可以归结到产权问题。

而其中最突出的是“所有者缺位”和产权结构单一。

实行员工持股可以使企业产权结构形成包括国家股、法人股、社会公众股、内部员工股的多元化股权结构，改变目前国有企业“一股独有”、“一股独大”的格局。

从上述分析中可以看出，在我国目前的改革进程中，“员工持股”的发展动力主要是人力资源要素的资本化和私人财富的资本化。

从长远看，我们需要大力推进这一进程。

在我国的要素结构中，目前最稀缺的要素已经不是资本，而是人力资源。

人们普遍呼吁，要造就真正的“企业家”“知本家”。

这实际上反映的是社会经济发展对人力资源要素的渴求。

推进人力资源要素的资本化，促进收益分配向管理与技术要素倾斜，这符合现代经济发展的根本方向。

2.存在问题 

（1）持股界限与程度确定不当。

一方面是针对面太窄，量太少。

如上海只针对董事长总经理，效果有限。

一定程度上，实施持股计划效果与持股面、持股比例成正比。

另一方面是过度持股。

这样会强化“内部人控制”，形成对外部股东的歧视。

“内部人控制”是指在企业所有权与经营权分离的状态下，企业的经营者与员工合作对企业进行实际控制，以损坏外部股东利益为自己牟取利益的行为。

尤其目前国有企业正处在转轨过程中，国有资产管理体制尚未建立，更容易形成“内部人控制”。

（2）员工持股的平均化与强制性。

有的企业以平均摊派的手段要求企业所有员工出资入股，在前一时期，更有甚者出于筹集资金的目的硬性规定，如果员工不购买员工股就意味着自动下岗。

这显然违背了投资自愿的原则。

实际上，在人人有股而又没有建立起相应的制衡制度的情况下，员工即使持了股也与过去企业百分之百属于国家情况下没有什么不同。

（3）员工持股的福利化。

企业股权结构的改善最终目的是促进企业绩效的提高，这是符合企业股东或所有者的利益的。

员工持股是一个愿打，一个愿挨，企业不必担当"恩人"，员工也无需感恩戴德。

但是，目前中国一些国有企业施行的员工持股带有福利化的倾向。

企业将一部分股份无偿地送给员工持有,这无形之中助长了上市公司视员工股为一种福利手段。

（4）员工持股者的短期行为化。

这种情况在上市公司中最为突出。

由于我们没有限制员工持股不得交易的法律和制度，并且将内部员工股视为一种福利，当募集公司一旦上市，一段时间后内部员工股也随即上市，几天之内大部分便逢高抛售。

因此很难达到加强公司内部员工凝聚力、调动其生产经营积极性的初衷。

（5）员工持股的无计划状态。

尽管我国各地有许多国有企业都搞了内部员工持股，有些地方如北京、上海、天津、西安、江苏等颁布了自己的员工持股条例，但整体而言，没有一个系统的长远的发展规划，各自为政，各行其是，不仅相互矛盾，而且容易造成发展的不平衡。

　 3．员工持股方案思路 

（1）未上市国有企业 

国有企业通过设立"外部性"的员工持股基金，或"内部性"的员工持股会，让员工长期持有本企业的股票，并严禁转让。

通过员工持股基金会持一定比例的法人股，这能够持续地促进员工在"增进自我利益"的驱动下充分发挥其积极性，来增强企业凝聚力。

另外，这也有助于增强员工对董事会和经理层等的监督功能，从而促进企业转换经营机制。

具体实施时应考虑：

A.成立员工持股基金会或员工持股委员会，并赋予其法人资格，成为独立的经济实体。

但严禁非企业员工进入基金会或持股会。

B.基金会的基金应为开放式的，即可有条件地追加投资或根据一定条件（如员工死亡、退休、调离企业等）撤回投资。

由此形成员工股的内部交易市场，规定只有企业员工才能入市交易。

（2）已上市国有企业 

我国上市公司员工持股是以内部员工股的形式出现的。

而且上市公司发行内部员工股的比重并不小。

由于内部员工股在一定时期之后就可以入市交易，且具有一定的获利空间，因此内部员工股更被视为一种福利。

也许正是由于内部员工股未能起到激励员工的作用，正因为如此，最近证券管理当局已经明令今后上市公司不再发行内部员工股。

但这是一种因噎废食的作法，我们要在看到现行内部员工股不足的同时，制定出新的上市公司的员工持股制度或计划，而上市公司恰恰更有条件制定出较为合理的制度来。

因此，上市公司可以在现有基础上按照以下步骤积极推行员工持股计划。

A．由于公司本身就是上市公司，所以，在确定内部员工股的价格时，参照的市场因素就比较准确，就能够制定出较合理的股票价格。

B．上市公司相对规范的公司治理机制，为员工持股制度如员工持股会发展正常作用提供了制度优势。

因此可以在保留上市公司内部员工股的前提下，大力推广员工持股会制度，并将员工持股制度同公司的治理制度有机地结合起来。