企业合伙人选择及股权分配详细解决方案设计收藏.docx
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企业合伙人选择及股权分配详细解决方案设计收藏
企业合伙人选择及股权分配详细解决方案（收藏）
文章一：
合伙人的选择与股权分配
什么样的人适合一起创业？
一、合伙人的选择问题。
我认为创业选择合伙人必须看两点：
一是价值观一致和事业方向认同；二是能力资源互补。
大部分创业团队散伙分家要么是由于创始人价值观不一致或不认同而产生严重分歧，要么是某人能力或资源对公司发展未带来核心价值被迫出局。
股东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司生死。
二、为什么要找合伙人。
参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。
比如我的创业项目需要一个研发，我可以找一个研发合伙人，但是，我的项目并不是技术主导的，那也许我5万块把这个技术外包出去更划算。
这种情况下，技术合伙人不是必须的。
如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者能够管理技术人才，那么请他来一起合伙可能是很有必要的。
可以替代的合伙人都不要，尽管你们私交可能很好。
三、选择自己熟悉和了解的人。
例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往来自于创始团队的相互熟悉与信任。
股权分配的原则和方法：
一、最大责任者一股独大在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。
但中国正相反，能够做起来的公司，更多是一股独大。
比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东，能发出跟大股东不同的声音，对公司有一定的影响力。
基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。
股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。
再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。
创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。
投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：
创始人50-60%联合创始人20-30%期权池10-20%。
这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：
创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个点子。
点子本身都是靠做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目全非。
如果点子提出者在公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。
二、杜绝平均和拖延创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。
很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如“我们是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延这个问题的讨论说“我们之间还有什么不好说的，以后再说吧”。
如果有3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。
创始人普遍会犯的错误是：
没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。
股权的分配等得越久，就越难谈。
随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。
我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。
谈这个问题的理想时间是，几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。
三、股份绑定，分期兑现仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？
如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？
在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。
任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。
好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。
这个事容易忽略。
如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。
中国的创业公司没有执行“股权绑定”是极其普遍的现象，后果可能十分严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。
你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作了好几年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，让后他还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。
没有“股权绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！
“股权绑定”还有另外一个好处：
有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况，例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但项目进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙对项目的贡献或重要性，比股权分配较多的甲要多，董事会可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest的股份重新分配，甲乙都会比较容易接受。
因为已经vest的股份不变。
而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经vest的股份。
Vesting是一个很公平的方法，因为创业公司是做出来的。
做了：
应该给的股权给你。
不做：
应该给的不能给，因为要留给真正做的人。
避免一些创始人离开公司以后手上一直还有公司股权，不劳而获。
没有经历过股权纠纷的创业者，都不喜欢vesting，因为担心自己一旦在项目中发挥不出真正的价值而失去股份。
而那些经历过股权纠纷的创业者，会在项目一开始的时候就和他的合伙人商量好vesting的方式。
四、遵守契约精神股权分配最核心的原则是“契约精神”。
对所有的创始团队成员而言，股权一旦定下来，也就意味着利益分配机制定好了，除去后期的调整机制不说，接下来干活的时候，每个人的努力和贡献其实和这个比例没啥关系，尽自己的最大努力是最基本的要求。
对于所有的早期创业者来说，一定要明白一个道理：
创业成功了，即使只拿1%也很多；创业不成功，就算占有100%也分文不值。
文章二：
如何分配股权
一、如何分配股权？
这是合伙创业的首要问题，不仅事关创始人利益分配和对公司的控制权，更会决定创业能够走多远。
这个问题没有科学精准的公式，市场实践证明，什么样的股权分配都有成功的案例。
简法帮认为，只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。
当然，简法帮还是总结了一些常见的经验教训，供创业者参考：
1、考虑因素
股权比例应当反映合伙人对项目的综合贡献和价值，考虑因素包括：
创业idea的来源、经验和资历、领导能力、市场（用户）开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等，创始人可以针对创业的领域选择决定性因素和权重，开诚布公、严肃认真地讨论商定，直到各方都真心认为股权分配方案是公平合理的为止。
2、可灵活调整
从法律上讲，出资比例决定股权比例。
但实质上，为了保持创业公司的生命力，股权比例应当取决于创始人的贡献或价值大小，所以创始人应当预留股权调整的空间，可以参照上文的考虑因素及权重，定期讨论审查调整股权比例，出资比例和股权比例的对应关系尽可以交给律师去做。
例如：
旅游领域的行业大拿A和互联网技术牛人B准备做该领域的O2O，A比较外向，更具有领导能力和意愿，而B偏技术实干，股权分配如下颇有参考意义：
3、坦然面对利益分配
合伙人应当避免中国文化中羞于直面利益分配的习惯，否则利益分配问题在公司“钱”景明朗时，就会成为公司头顶的利剑，所以一定要坦然面对，而且越早越好。
当前不完美的决定，总比想象中以后完美的解决方案更靠谱。
简法帮推荐的解决办法是：
在创设公司之前，将合伙人困在酒店房间中，直到谈成完全一致的方案才能离开，并且应当定期（例如每年）讨论一次股权比例，如有必要及时调整。
二、如何做好决策？
简单科普一下，公司治理（决策）机构分为三个层面：
1、股东（会）层面，决定公司最重大的事宜，例如：
融资、转股、委派董事以及修改公司章程等，按照股权比例（而非人数）表决；
2、董事（会）层面，决定公司日常重大事宜，例如：
执行股东会的决议及决定公司部管理机构的设置、公司经理人选和薪酬等，按照董事人头数（而非所代表的股东或股权）表决；
3、总经理，负责公司日常事务.
公司终极决策权在股东（会）层面，股权比例决定结果。
初创公司往往不设董事会，而是由创始股东担任执行董事，但引入天使融资后，投资人往往要委派董事，就会需要设立起董事会。
需要创始人注意的技术细节是，公司的章程可以约定股东（会）和董事（会）的权限，而且可以约定各种决策机制，如：
特定股东（如投资人）就重大事项的一票否决权。
三、创始人离开或被炒掉怎么办？
这听起来似乎不合情理，但创始人也可能会离开公司或被公司炒掉。
非法律专业人士往往会混同创始人的股东地位和股东兼任的管理职务（如董事、总经理或CTO等），但从法律上来讲，股东（会）可以解除由股东担任的董事职务，董事（会）也可以解聘股东担任的总经理等职务。
创业的“婚前协议”在中国让人很难启齿，但是创业牵涉到太多利益，公司应有股权兑现（Vesting）约定，就是说创始人的股权要锁定一定期限，创始人的股权是按照创始人在公司工作的时间（按年或月）逐步兑现给创始人。
一般的做法是按照4到5年兑现，例如：
工作满第一年后兑现1/4或1/5，之后几年可以按照每月等额兑现。
这样做的逻辑是，创业公司资产少，最有价值的是创始人的投入。
创始人为公司付出，就可以拥有股权，离开就应该让出公司股份，而不是让其他合伙人为自己打工。
即使创始人不约定，投资人进来时也会要求，道理也是一样的。
四、创始人的创业目标是什么？
创始人的期望和目标，可能会在创业过程中不断发展变化，但至少创业合伙人在大方向上应该明确一下，彼此希望从公司得到什么？
如果有的创始人希望公司长期自主低调发展，获得稳定现金回报，而另外的创始人志在通过资本运作，实现高增长和股权（部分）套现，这些最好在合伙人之间尽早开诚布公的讨论，达成一致的方向。
五、各创始人的主要精力是合伙事业吗？
很多创始合伙人之间的矛盾，都源自对各创始人投入精力的争议。
比如：
创始合伙人是全职投入？
还是兼职创业，直到创业公司有前景再全职加盟？
创始人有没有同时在做另外的创业项目？
泡面吧在A轮融资估值一个亿的前夜分崩离析，跟这个问题有很大关系。
简法帮提醒创业者：
如果存在创始合伙人兼职的情况，创始合伙人务必根据各合伙人的投入精力，明确股权的分配和到位时间等问题，千万不要因为合伙人的特殊价值，而忽略精力投入问题所蕴藏的风险。
六、创业计划的哪些部分是合伙人不能变的？
创业企业要活下去或者成功，就难免要在发展的过程中，不断调整公司的计划。
尽管如此，创业计划的某些方面可能是各合伙人都不愿改变的，例如：
公司的产品和目标市场等。
例如：
公司的产品和市场到底是2B还是2C，如果发生变化，就可能在合伙人之间产生摩擦。
简法帮认为：
这里没有对和错可言，让我们听听福特的名言，“如果我当年去问顾客他们想要什么，他们肯定会告诉我：
一匹更快的马。
”无论如何，合伙人之间务必及时且尽早地沟通，即使不完美的决策也强过僵在原地做无用功，至少能更快证明某个方向不可行，尽快调整方向。
七、创始人是否与公司签署协议？
除了公司的股东身份之外，创始人还担任着另外一个角色——公司员工，而且是创业公司早期的核心员工。
除了创始合伙人之间的股东（合伙）协议之外，创始人还应当与公司签署劳动合同、协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议，这些不仅仅是风险投资人的惯常要求，也是从全体创始合伙人的角度维护公司的利益。
八、创始人是否要向公司投钱？
如果创业公司没有在设立前拿到种子轮的融资，创始人就需要自己投钱注入公司，中国当前已经基本取消了出资时间和注册资金大小的限制，注册资本大可以20年付清，1元公司也很常见。
向公司投钱的方式有两种：
一种是作为注册资本注入公司，一旦注入即属于公司资产，非经减资或清算程序，股东不能抽回或挪用；第二种是作为股东贷款，这是一种借贷关系，股东可以收回本金（甚至可以有利息），但需要做规的财务处理以体现在公司账面上，而不宜将创始人的钱和公司的钱混淆，避免连带责任。
九、创始人应如何给自己支付薪资？
这个问题看起来是象牙塔之中的人凭空想象出来的，因为初创期企业的资金往往是创始人自己注入，创始合伙人一般都不发薪资给自己，或者只是象征性地发些工资，避免沉重的社保和税务的负担。
但随着公司发展壮大，就应当采取规做法，由公司与创始人按照签署的劳动合同支付工资和社保，将创始人股东身份（取得分红）和劳动者身份（获取劳动报酬）区分开来。
此外，有些创始合伙人也可能因为家庭开支等实际情况，需要获得劳动报酬，支付合理劳动报酬也符合公司长远稳定发展的需要。
文章三：
反对均分，反对财务投资人控股
合理的股权结构比例应该符合以下原则：
第一，创始人绝对控股、核心创始团队人员按贡献比例持股——团队部控股比例要科学设计，作为团队中的灵魂人物和精神领袖，创始人要绝对控股;核心创始人员，依照每个人的贡献大小设计控股比例，贡献也就是能力，资源，渠道，奉献的时间，创造的业绩等等。
第二，反对均股制——共有等于没有，均股制会导致团队中缺乏真正的决策人，而管理的本身是实践，所以均股制的案例多数都以失败告终。
第三，反对财务投资人控股。
第四，深度捆绑上下游产业投资人——上下游产业投资人会带来资源、核心技术和人才，具备资源整合能力和协同能力，初创团队需要的就是小钱、大资源。
第五，要求种子期、天使期投资人在适当时候退出——当项目进入pre-A或A轮融资时，要求早期投资人减少或退出持股，因为天使投资人议价低，后续投资人议价高，如果早期投资人持有过高股份，必将会影响后续融资。
创业团队要选择有远见的投资人，对于明智的投资人，他的持股不应超过总股权的20%，创始团队拥有最核心的技术，应该拥有30%以上的股权。
关于如何规避VC持股过高所带来的风险，首先，部协议对投票权的约定，将创始人的投票权放大10—20倍，保障创始人的控制权和管理权，其次，要求早期投资人减少或退出持股，A轮的投资人都是很慎重的，他们不会在投资前忽视任何风险的存在。
股权分配与创始合伙人的选择密不可分，创业者应如何选创始合伙人呢?
“我们认为的创始合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入项目预期的创始人与联合创始人。
创始合伙人是公司最大的贡献者，也应当是主要参与分配股权的人。
创始合伙关系是接近于婚姻关系的长期深度利益、价值、财富的绑定关系。
合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事项，甚至还得合伙人一致同意。
公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都要按照事先约定好的股权比例进行分配。
利益分配做好，管理就不成问题。
”周宏亮说。
股权合伙人的分类，及股份分配策略：
（1）短期资源承诺者&长期资源提供者在公司创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
对于长期资源提供者，采用利益合作分成、利益和贡献的累进制分成，可考虑适当比例的股权长期绑定。
（2）天使投资人&风险投资人创业投资的逻辑是：
（a）投资人投大钱，占小股，用真金买股权;（b）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务于公司赚取股权。
简言之，投资人只出钱，不出力。
创始人既出钱（少量钱），又出力。
因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
事实上，天使投资人在对创业项目进行估值时，一般从团队技术行业三个维度出发，最重要的还是团队，创业者要用好投资人的每一分钱。
（3）专业兼职人员&技术大牛顾问对于技术牛人、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
（4）部普通员工&部核心员工不建议创业者在早期给普通员工股权激励，该阶段公司可能并不值钱，员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。
所以，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。
但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
此外，建议设立股票期权池和虚拟股票对核心员工进行激励，分期、分批次、和员工业绩挂钩发放虚拟股票。
（5）外部核心资源&渠道合作者按照股权众筹方式，可以通过股票期权池和虚拟股票的方式作为折价购买股份和业绩激励的价值绑定。
不做工商登记变更，由创始合伙人代持或建立有限合伙企业代持，相关的人可拥有股权所有权、分红权，但丧失投票权和管理权。
总之，尽量减少自然人直接持股。
另外，一定要尽量避免国资和外资直接持股；除了创业团队的股权分配比例的问题，关于部和外部合伙人股权的退出机制的解决方案:
（一）管理好合伙人预期给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业;合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。
股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权;如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，其它合伙人也没有安全感。
（二）游戏规则
（1）在一定期限（比如，一年之），部约定非创始合伙人股权由创始股东代持;
（2）约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）;
（3）通过四个阶段的方式：
授予、成熟、行权、变现。
若股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价，或者折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权;对于离职却不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，可约定离职不退股高额的违约金。
（三）四个主要问题的解决方案。
（1）合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程?
工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。
但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制;公司章程与股东协议尽量不冲突;在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
（2）合伙人退出时，该如何确定退出价格?
股权回购实际上就是“买断”，他建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。
“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权;另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。
（3）如果合伙人“离婚”，股权应该如何处理?
一旦合伙人“离婚”，那么婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。
“离婚”会影响企业的发展时机（比如土豆网），还很可能导致公司实际控制人发生变更。
原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。
因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主任何权利。
但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，可自行设计改造“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理;另一方面，保障离婚配偶的经济权益。
（4）股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理?
公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。
为了对冲这类风险，可以考虑：
a，先恋爱，再结婚。
合伙人之间给予磨合期，是对双方的负责;b，在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间;c，设定股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
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