后股改时代的股权激励问题分析金融范文doc.docx

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后股改时代的股权激励问题分析金融范文doc

资料来源：

WASTONWYATT全球报告

从上表可以看出，管理层持股比例高于平均水平的公司，其年股东回报率达到了27.5%，而低于平均水平的公司其股东回报率才只有18%。

从表中的结果来看，管理层持股和业绩之间确实存在一定的正相关关系。

支晓强、蒋顾才,《企业激励制度》.中国人民大学出版社.2004

从西方的实践经验可以看出，股票期权制度在一定程度上解决了委托---代理问题较好的将经营者的利益与所有者的利益相统一，有着其它激励制度所没有优势。

但同时我们也应看到股票期权之所以在西方盛行、激励效果显著，那是因为较完善的法律法规、高效、强势的资本市场加上政府的支持和社会的认同共同给股票期权的发展营造了良好的成长环境和发展空间。

那么，对于我国国有企业而言，在引进股权激励的同时，也必须要注重培养股权激励的成长环境。

2.3股权激励在我国的发展

目前，我国尚没有任何一部类似于美国《税务法则》的国家法律涉及到股票期权制度的基本结构与实施细则，也缺乏类似于美国证券法中关于股票期权行使权的法律手段。

但是，我国企业中普遍存在的报酬低等激励问题也倍受观注。

2005年，公司法做了重大修改，为股权分置改革扫清了障碍。

2006年11月，国家发布了《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》。

可以预见股权激励机制在中国企业改革中会发挥越来越重要的作用。

回顾我国步履艰辛的股权激励，我归纳了几个具有代表性的尝试案例：

上海贝岭虚拟认股权计划

我国率先实行相对比较标准的股权激励制度的国有企业是上海仪电控股（集团）公司控股的上海贝岭股份有限公司（1997年）

公司每年根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金”，作为“虚拟股票期权”奖励的基础。

公司每年综合考虑将来公司股票的波动情况及将来员工持有的虚拟股票兑现时现金的支付能力。

这是我国初期运行的股权激励实践探索，与国外成熟案例相比较是存在一定差距的。

长源电力股权激励计划

长源电力自2000年开始施行股票期权计划。

长源电力施行的股票期权计划的特殊之处在于：

国外的期权计划通常规定，给予公司内以CEO为首的经理人员在某一期限内（一般为3-10年），以预先确定的价格购买一定数量公司普通股的权利，但一般不规定授予的条件。

因为，期权的收益本身就是由经理人员的努力。

在长源电力的期权方案中，规定以净资产收益率高于9%以上和总资产报酬率高于3.87%以上作为授予股票期权的考核指标，不完成、不授予。

每年授予额度为社会公众股的0.1%，股票期权行权价格按高于公司首次公开发行股票价格的110%-120%确定。

从某种程度上说，这种形式更接近于国际惯例，而且在中国目前代理问题严重的现实下，更为有效。

严格意义上说，以上几家上市公司还不能说是符合企业完全意义上的股票期权激励计划的意义，只能说符合了部分相关特征，但从中国上市的实际情况出发，也只能采取这种划分手法。

由此，可见我国的股权激励任重而道远。

第三章股权激励的模式分析

3.1股票期权激励模式

股票期权是指公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，被激励对象可以在现实的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股量，也可以放弃公司买股票的权利，这种选择权本身不可转让。

其本质是一种权力，该权力是否执行由持有者决定；该权力的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则应由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定。

股票期权是主要的股权激励的形式，在本2.1部分已经详细阐述了该种形式的激励制度的发展状况。

随着20世纪90年代美国股市出现牛市，股票期权给高级管理人员带来了丰厚的收益。

在1996年的《财富》杂志评选的全球500家大型工业企业已经有89%的公司实施了高层经理人员的股票期权制度。

股票期权具有捆绑利益、锁定持有人损失、低激励成本、高激励力度等优势，同时它具有股票市场的系统风险，也可能带来经营管理者的短期行为，例如经营管理者操纵公司信息来影响股价变动从而获得超额期权收益。

基于该模型的以上特征，股票期权模式比较适合那些初始资投入少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资增值效果明显的公司。

3.2认股权证激励模式

认股权证是由公司发行的，允许持有者将来一段时间内以既定的价格买入一定数量的股票的证明文件。

其特点是：

认股权证是非标准化的证券，它由公司直接发行；通常与债务联系，并且它的发行将增加公司的股本数量，由于它是发行人和持有人之间进行操作而不经过独立机构，因此它的信用风险较大。

认股权证激励模式的使用特点基本与股票期权相似，但是它的信用风险和操作规范不同于股票期权。

基本上也适用于与股票期权同类的公司。

3.3业绩股票激励模式

张昕海、于东科等.股权激励.机械工业出版社.2000

业绩股票是指公司在年初确定一个科学的年度业绩目标，激励对象经过努力实现公司预定的年度业绩目标后，公司将给予激励对象一定数量的股票，或者奖励其一定数量的奖金来购买公司的股票。

比如；很多公司以EPS（每股盈余）的增长水平作为标准来决定公司支付经营者股票报酬的数量。

业绩股票在一定期限以后可以获准兑现。

本质上说，它是一种“奖金”延迟发放，具有长期激励的效果。

业绩股票激励模式能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。

并且从我国现况看，业绩股票符合有关法律法规，经股东大会通过即可实行，操作性强。

但是在确定业绩目标的科学性上存在问题，往往会导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假。

业绩股票只对公司的业绩目标进行考核，因此比较适合业绩稳定型的上市公司。

3.4股票增植权模式

股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，经营者可以通过公司股票价格上升或公司业绩上升，按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，但是不拥有这些股票的所有权，也不能享有分红。

这种增值权通常与无附带要求的股票期权同时使用。

相对于股票期权模式，股票增值权模式的优点在于：

①这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。

②这种模式审批程序简单，无需解决股票来源问题。

股票增值权激励模式的缺点是：

①激励对象不能获得真正意义上的股票。

②由于我国资本市场的弱有效性，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用。

③股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。

因此，较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。

3.5虚拟股票模式

虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种”虚拟”的股票，被授予者可以享有股票价格上升带来的利益以及一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩，但是可能会造成企业资本公积金的积累，而过分地关注企业短期利益。

另外，该模式可能会造成企业的分红过度，导致现金支付的压力。

因此，该模式较适合现金流量充裕的公司。

虚拟股票与股票期权的差别在于：

①相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。

②在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票③报酬风险不同。

只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得收益。

3.6限制性股票模式

限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源，抛售等有一些特殊限制，通常是限制时间，一般规定激励对象免费获得，但是在一定时间内，激励对象不得支配这些股票。

如果在期限中持有人离开公司，股票自动失效。

在限制期限内，拥有限制性股票的激励对象可以和其他股东一样获得股息，并拥有表决权。

采用限制性股票激励，有助于鼓励激励对象主要致力于公司实施激励时的设定经营目标；股票期权的激励使激励对象不仅注意完成公司实施激励时的设定经营目标，更关注完成设定经营目标时公司的股价表现。

由于中国资本市场并不成熟，股价的变化也很不理性。

因此，股价的表现与公司的经营绩效的定价关系并不稳定。

宝钢股份的作法，在激励方式上采用限制性股权方式，鼓励公司激励对象致力于重点关注设定的企业经营目标。

只要达到了设定的经营目标，就符合激励条件，就有激励收益。

3.7管理层收购模式

管理层收购，是指公司管理层利用借贷扩容资本或股权交易收购其经营公司的行为，属于杠杆收购方式中的一种，其与公司一般管理层股票期权计划和员工持股计划的共同点在于当事人可以获得公司股权分红收益，区别在于MBO更注重公司的控制权，往往以控股为目的。

在我国特定的国情和实践背景下，管理层收购（包括管理层员工收购MEBO）都成为解决国有企业所有者缺位和国有经济战略收缩的有效途径，成为我国企业实践股权激励的主流模式。

管理层收购模式比较适合于下列一些企业：

国有资本退出企业；国有民营型非上市公司；集体性企业；反收购时期的公司；拟剥离业务或资产的企业。

3.8员工持股计划模式

员工持股计划，原是指雇主捐赠给雇员现金专用于购买本企业股票或直接向雇员捐赠本企业股票的一项福利计划。

与其他福利计划相比，它不提供一种固定的收益或福利待遇保障，而是把员工的收益与其对企业的股权投资联系起来，从而使员工的个人利益与企业的管理和效益相结合，因此带有明显的激励成分。

员工持股在我国的发展起源于1984年的企业股份制改造，员工个人开始购买本企业股票，出现了内部职工股。

后来，面向社会募集股份的公司发行上市时，会按照流通股10%的比例向员工配售内部职工股，在新股上市之日起半年后流通，这是内部职工股的另一重要来源。

国内最早进行比较规范的员工持股计划的企业是深圳金地（集团）股份有限公司。

第四章案例分析

鞍钢新扎股权激励方案的设想

（一）公司简介

鞍钢新轧钢股份有限公司成立于1997年5月8日，注册资本为25.09亿元。

1997年7月22日在香港发行8.9亿股H股，1997年11月17日在国内发行3亿股A股并在深圳证券交易所挂牌交易。

2000年3月15日，公司又在国内成功发行了15亿元可转换公司债券，并于2000年4月17日在深圳证券交易所挂牌交易。

2005年，公司共生产钢材604.73万吨，主营业务收入264.88亿元，净利润0.79亿元，每股收益为人民币20.702元。

截止2005年12月31日，公司拥有总资产142.89亿元，净资产113.29亿元。

2005年10月20日，公司董事会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。

2006年1月25日，中国证监会批准了公司重大资产购买方案。

（二）主营业务和经营状况

2006年，鞍钢股份全年主营业务收入5459600万元，净利润684500万元，每股收益1.154元；实现销售收入、利润均创历史最高水平，销售利润率、成本利润率和每股收益等指标处于国内同行业领先水平2006年，鞍钢股份克服原燃料价格上涨、钢材市场激烈震荡等不利影响，发挥重组优势，强化自主创新，加快企业发展，全面完成了生产经营各项任务，实现了新的突破，为建设最具国际竞争力的钢铁企业奠定了坚实基础。

报告期内，生产铁1515.2万吨；生产钢1516.68万吨，比上年增长348．7％；生产钢材1402.35万吨，比上年增长131.9％。

坚持以服务市场、引导消费的新思路，不断推进技术创新和产品创新，整体创新能力大大提升。

全年开发、试制、推广新产品343.9万吨：

同比增加143万吨。

开展各类科研课题攻关213项，课题数量创历史之最。

2006年鞍钢股份业绩同比大幅增长，在钢铁行业上市公司中表现较佳，与该公司完成收购鞍钢新钢铁公司相关。

在完成收购新钢铁公司100％股权后，鞍钢股份实现了钢铁主业资源整合，产业链完整，产、销规模得到扩大，通过进一步加强节能降耗和成本控制力度，积极推进工序成本管理等，使生产成本下降，整体盈利能力增强，整合后的规模优势得到充分体现。

（三）鞍钢新轧股权激励方案的初步设想

1、建议在激励方式上采用限制性股权，而非股票期权

采用限制性股票激励，有助于鼓励激励对象主要致力于公司实施激励时的设定经营目标；股票期权的激励使激励对象不仅注意完成公司实施激励时的设定经营目标，更关注完成设定经营目标时公司的股价表现。

由于中国资本市场并不成熟，股价的变化也很不理性。

因此，股价的表现与公司的经营绩效的定价关系并不稳定。

中国钢铁行业经历05、06年两年的大好经营形势后，全行业想持续保持良好的经营绩效增长已有一定的难度，当前的股价也已充分反映了这种经营绩效。

不能期望在管理层作出努力、完成较好的设定目标时，公司的股价还定会有更高的市场表现。

因此，建议鞍钢吸收宝钢股份的作法，在激励方式上采用限制性股权方式，鼓励公司激励对象致力于重点关注设定的企业经营目标。

只要达到了设定的经营目标，就符合激励条件，就有激励收益。

如采用期权模式,在当前股价高涨的时期的,不是良好的时机.

2、建议制定科学、合理的激励条件

宝钢股份将自己定位于国际一流或优秀的世界级钢铁企业，这是因为宝钢有着很好的装备基础。

鞍钢则处于再造煇煌的新的发展时期。

每年鞍钢都会保持一定的增长速度。

保持速度与效益同步，是广大流通股东希望看到的局面。

因此，可以将激励目标设定为未来几年的收入或者每股收益连续保持一定的增长水平作为鞍钢新轧的激励条件。

3、激励范围应先小后大

当前的股权激励仍处于一个试行阶段，因此，首次的股权激励计划应缩小范围，以便于能较快推出。

不要因设定激励范围较广，而产生机会不均等等利益冲突而影响激励计划的推行。

随着股权激励成为经常化的产品，今后可不断扩大激励对象的范围。

4、在政策限制范围内，设定激励额度

由于鞍钢新轧的股本较大,不会达到10%和1%的总体和单人的激励额度高限.办法规定:

在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。

高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

因此,应根据公司高管的薪酬状况合理设定激励的额度.

5、根据国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法的要求.合理制定激励计划的其它辅助条款

其它辅助条款主要包括激励计划有效期、禁售期、解锁期等,鞍钢新轧和宝钢股份同为中央企业上市公司,所处行业相同和市场地位相似,可以参照宝钢股份的方案制定.

（四）鞍钢股份实施股权激励计划应注意的其它重要问题

1、调整公司董事会成员数量，使其构成符合实施股权激励的法定结构，并进行相应人事安排.

2、公司的薪酬委员会由应全部由外部董事构成。

根据对激励对象的安排，应使薪酬委员会中的成员全部变为由外部董事构成。

3、监事按规定不能成为激励对象，如拟对其实施激励，则应对其进行岗位调整.

4、要完善内部控制制度和绩效考核体系，建立符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系.

5、鞍钢新轧的董事长也是大股东鞍钢集团的领导人，对其实施股权激励计划应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。

总结——现存问题及发展

股权激励作为一把双刃剑，其作用不完全是积极的。

其中，最为关键的是股权激励有可能导致“道德风险”。

在委托代理关系中，股权激励可以帮助解决代理问题，但是经理人常常会为自己的利益而牺牲掉股东的利益。

当股票期权成为激励方式时，经理人会十分关注股价，努力提高公司的股价，这样往往就会造成造假的行为。

安然公司的典型例子，我们现在应该历历在目，经营管理者在实施股票期权的过程中采取会计造假谋取了巨额的收入。

该公司在2001年12月2日申请了法庭的破产保护，成为美国历史上最大的破产案例。

目前，我国处与后股改时代，众上市公司在大环境下都需要进行各自的激励方案，从而确保核心竞争力-——人力资源——和企业其他的资源的完美结合。

此时的股权激励则即使的为大家指出了明灯。

但是，根据我国的现状，实施股权激励还是存在诸多顾虑和问题：

国有上市公司的公司治理结构还不够完善.

有股一股独大的现象很严重，在经营者选择上还是带有一定的政治色彩。

这样公司的大股东和经营者之间的关系有了“超委托——代理”的嫌疑，这样通过股东大会形成的激励机制往往偏激。

因此，完善公司治理结构是我们进行股权激励的前提。

法律，法规环境不足

从我国的整体法律环境来看，我们是处在法律发展阶段，很多方面还很欠缺相应的约束和制度指导。

当然，现在我们有新《公司法》，《上市公司股权激励管理办法（实行）》，《国有上市公司（境内）实施股权激励实行办法》等有关参考规定，但是这些法律法规都是比较笼统的，具体实施还是有企业自身理解进行，这样难免会有偏差和漏洞。

我认为我们应该多多借鉴国外有关政策的制定，加快法制体系，防患于未然，尽可能做到法的前置性。

经营者和普通员工的差距拉大

从国外的众案例中可以看到，经营者的大多数的收入是来自股权激励。

而普通员工一般是拿基本的固定工资。

这样企业股价上升会造成经营者的收入丰硕而员工则没有影响。

在具有中国特色的社会主义制度下，我们应该充分认识到群众利益的重要性，避免员工的抵触情绪。

因此，员工全体的激励计划应该一起考虑在我们的股权激励中。

管理层收益仅与本企业的指标相关联欠合理

一个企业的成败，首先要分析环境，然后是行业发展，最后再看到经营管理。

我们现在讨论的股权激励机制往往把激励和个别的企业指标挂钩，这样显然是片面的。

应如何确定评价指标，业绩考核项目，区分大环境和小企业的因素？

我想这些问题应该是现在我们需要研究的。

因为我们在推行一种机制的时候必须先解决该机制自身的不足，从而不免毁于根基这样的问题。

总体说来，在后股改时代的股权激励是必要的，更是可行的，但是需要我们努力改进和发展的，我衷心的希望我们的股权激励为中国光辉灿烂的股权分置改革带来绮丽的一笔。