中国市政工程西南设计研究院doc.docx
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中国市政工程西南设计研究院doc
中国市政工程西南设计研究院
监理公司改制实施方案
为贯彻党的十五大，十五届四中、五中全会精神，根据《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发[1999]101号），《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（国办发[2000]71号）精神，以及中房集团公司关于所属企业实施改革改制的意见和院党政班子关于我院二级公司改制的初步意见，结合我公司的实际情况，拟定如下改制方案，报请院党政班子研究决定。
一、公司的基本情况
1公司概况
中国市政工程西南设计研究院工程监理公司成立于一九九五年，是一个具有独立法人地位的经济实体，从事市政工程及工业民用建筑工程监理和技术咨询服务。
获建设部建[建]监资字第（98104）号甲级监理单位资质等级证书，现有60多名中级职称以上工程师参加过全国监理工程师培训班学习并取得结业证书，其中建设部注册监理工程师12名，四川省注册监理工程师13名，涉及给排水、建筑、结构、水工结构、电气、机械、路、桥、预算等配套专业。
公司地址：
成都市星辉中路11号。
2经营范围
主要从事给水排水、工业与民用建筑、道路桥梁、城市燃气、城市规划、园林绿化、电气自动化控制、机械设备和水工结构、工程测量、地形航测、水文地质、工程地质、环保评价、降水工程等市政基础工程和建筑工程的监理等业务。
现有工程监理甲级资质。
3职工情况（截止2000年12月31日财务报表止，以下数据同）。
职工总人数：
65人
其中：
在职职工：
10人
外聘休职工：
55人
在职职工的平均文化程度为大学本科，平均年龄XX岁。
4资产、负债情况
截止2000年12月31日，公司拥有流动资产XXX万元，固定资产XXX万元，长期投资XXX万元，递延资产XXX万元，上述合为XXX万元。
企业流动负债为XXX万元，长期负债XXX万元，企业资产与负债相减，其所有者权益为XXX万元。
5公司前三年的经营状况
主要经济指标完成情况：
项目年份
营业收入
（万元）
营业费用
（万元）
利润总值
（万元）
从业人员
（人）
备注
2000
营业费用包括成本、经营费用、管理费用、财务费用
1999
1998
6公司生产经营情况
95年以来，承担了成都市府南河工程（部分）、成绵高速公路德阳市八角井段工程、绵阳市垃圾卫生填埋场工程、绵阳市滨江广场工程、西藏昌都农行办公楼及住宅楼工程、龚咀电站大桥工程、成都市“五路一桥”工程（部分）等二十多项大、中型市政工程及工业民用建筑工程的监理工作，同时承担了重庆市忠县甘井口大桥工程（曾在中央电视台报导过）、忠县红星小区市政工程、忠县川祖大桥工程等项目的施工监理工作，其工程质量、进度、投资控制均取得明显成效。
所监理项目竣工后优良工程占百分之六十以上，并在三峡移民工程中多次得到肯定和受到表彰。
由此，重庆市忠县移民工程项目的施工监理工作基本上由工程监理公司在承担。
二、改革的必要性和可行性
（一）改革的必要性
1、宏观形势需要改革
改革是以党的十五大精神为指导，以“三个有利于”为标准，坚持以市场为导向的原则，大胆探索搞活国有企业的多种形式；改革是《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》、《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》的精神，以及中房集团公司关于所属企业实施改革改制的意见的要求；改革是建立社会主义市场经济的需要。
2、企业生存、发展需要改革
（1）转变思想观念，彻底打破“等、靠、要”的思想，建立起适应社会主义市场经济体制的新经济机制、树立起市场观念，为用户服务的观念，顾客至上的观念，开发市场等仅靠改良，难以突破，必须以彻底改革的思路，将改革作为动力和突破口，明晰产权、明确责任，才能真正有所作为。
（2）改革现有分配制度，建立新的激励、约束机制，改变人浮于事，冗员过多的现实，做到减员的增效，解决人才外流、经济效益低、职工收入偏低的现状，同时改变分配不合理的现状，要彻底打破“大锅饭”思想和行为，只有改革才能实现。
（3）建立起法人治理结构，建立有效的监督、约束机制和财务制衡机制，真正实行民主管理，职工在重大问题上参与决策，实现当家作主，需要明晰产权，建立起现代企业制度，只有改革才以实现。
（4）提高企业经济效益，增强市场竞争力，需要用改革的思想，突破常规，打破传统的框框和界线，只要有利于企业稳定，有利于企业发展，有利于职工收入的提高，都应开拓进取，勇闯禁区，这需要借助改革的动力才可能实现。
（5）企业要强化内部管理，降低成本，降低财务费用和管理费用，提高质量，开发新技术、新产品，打破现有框框，以市场为导向，开辟新的经济增长点，需要改革才能尽快实现。
（二）改革的可行性
1、党的十五大尤其十五届四中全会以后，国家支持改革，扶持改革的力度不断加大，相应的政策法规等配套文件相继出台，指明了企业的改革方向和出路，提出了企业改革的思路和支持性政策，使企业改革有章可循。
2、地方政府改革的力度进一步加大，对改革的支持、扶持力度进一步加强，相继出台了一系列具有较强操作性的文件和政策，使企业坚定了改革的信心，消除了后顾之忧。
3、中国市政工程西南设计研究院的改制方案框架已经出台，要求在今年底之前完成各二级公司的改制工作；公司将初步设想上报后，院已同意我公司进行改制前期准备工作，相信在改制过程中还会得到院属其它综合部门的大力支持。
4、根据中国市政工程西南设计研究院的批复，我公司将结合自身实际情况，成立公司改制小组，对改制的原则、目标以及具体实施步骤等进行认真研究；完成清产核资和资产量化工作，对全公司职工进行摸底测算，同时在全公司范围内开展体制改革的宣传教育工作，学习有关文件，转变观念，认清形势，树立了体制改革的信心，为改制提供思想保证。
三、改革的指导思想、原则及形式
（一）指导思想
以党的十五大精神和十五届四中全会决议为指导，坚持“三个有利于”的标准，坚持“产权明晰，权责明确、政企分开、管理科学”的改革方向,以明晰产权为突破口，建立现代企业制度，成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体，建立完善的企业法人治理结构和决策、执行、监督体系，形成科学的激励机制和约束机制。
（二）原则
（1）转变经营机制，加强内部管理，建立、健全技术进步机制和质量保证机制，全面提高企业素质；
（2）以工程监理为龙头，积极参与固定资产投资活动全过程的技术性、管理性服务；
（3）明晰产权，建立新的法人治理结构，成立有限公司；
（4）鼓励技术骨干持股，管理层持大股；
（5）建立新的劳动用工制度和分配制度；
（6）建立激励机制和约束机制，以人为本，实现企业的可持续性发展；
（三）改革形式
按《公司法》的要求，将企业改组为有限责任公司，公司名称暂定为“西南工程项目管理公司”
四、改制的资产费用测算
按照院关于企业改制的有关政策测算如下：
（一）企业现有资产、负债情况
根据财务评估报告，并经中国市政工程西南设计研究院国成蓉设字（2002）第XX号批准，截止2001年12月31日，我公司资产、负债情况如下：
1、资产总额XX万元
其中：
流动资产：
XX万元
固定资产XX万元
长期投资XX万元
2、负债总额XX万元
其中：
流动负债XX万元
长期负债XX万元
3、净资产XX万元
（二）改制中应从总资产中扣减的项目
经过此次改制，现企业职工在改制后的公司内将不保留原国有企业职工身份，根据中国市政工程西南设计研究院的有关政策，以下项目应从资产中予以扣减。
1、监理公司职工身份置换
由公司以注册资本增值部分（审批后）预先对其现有职工进行身份置换，该资金转入中国市政工程西南设计研究院，现有职工均保留中国市政工程西南设计研究院国有企业职工身份，而在改制后的公司内将不保留原国有企业职工身份，改制公司实行全员聘用制；待中国市政工程西南设计研究院有关政策确定后，对职工身份置换的费用统一进行调整。
监理公司职工身份置换的资金初步确定为：
XX万元
2、离退休人员的社会保险费
监理公司现阶段暂无离退休人员。
评估后的净资产扣减上述项目后，净资产为：
XX万元。
五、职工安置
2000年—2001年院进行了内部经营机制调整工作，对院属机构进行了调整，实行了人员竞争上岗，完善了劳动人事管理制度。
监理公司在此次调整过程中，人员结构也得到了优化，为改制工作打下了坚实的基础。
按照院改制的总体方案，根据双向选择、择优聘用的原则，进入新企业的职工，在本公司内不再保留原国有企业职工身份，新企业按照《劳动法》的规定依法与职工签订新的劳动合同，通过竞争上岗，建立能上能下、能进能出的用工机制。
新企业将继续为员工办理养老、医疗、工伤、失业等保险，按时足额缴纳养老、医疗、工伤、失业等保险费。
六、股权设置
企业改组为有限责任公司的注册资金为200万元（人民币），即公司总股本为200万元（人民币）。
企业改组后，鼓励技术骨干自愿入股，经营者持大股，根据市场经济规律，建立企业的利益、风险机制。
各股东利益共享、风险共担、同舟共济。
在新的公司内部设置：
国有股、管理股，技术股、岗位股。
其具体管理办法及主要内容，见附件《股权设置方案》、《风险股实施办法》、《奖励股的实施办法》、《法人股管理办法》等。
国有股：
中国市政工程西南设计研究院作为国有资产的代表，以部分固定资产和现金入股，计30万元，占总股本的15%，所有权为中国市政工程西南设计研究院。
管理股：
管理层个人以现金出资入股，计80万元，占总股本的40%。
技术股：
技术骨干个人以现金出资入股，计50万元，占总股本的25%。
社会自然人股：
与公司业务发展有关的社会自然人股以现金出资入股，计40万元，占总股本的20%。
企业以追求最佳效益为目标，努力为全体股东提供理想的回报，企业鼓励职工积极认购股份。
七、改制后发展规划
（一）、建立现代企业制度
市场是企业各项工作的起点和归宿，全体职工必须转变观念，真正树立起市场观念，竞争观念，团结齐心，艰苦奋斗，立足市场，以主人翁精神卓有成效地干好各项工作，为改变企业面貌，提高经济效益作出不懈努力，这是企业走向辉煌的前提。
企业为适应社会主义市场经济的需要，将在明晰产权，建立法人治理结构，转变经营方式，建立风险机制、约束机制、监督机制，激励机制和竞争机制等方面狠下功夫。
（1）建立企业法人制度。
企业改制后实行股东制度，股东会是企业最高权力机构，按政策规定和法定程序民主推荐选举好企业董事和监事，使董事会成为企业生产经营的决策核心，监事会代表股东行使民主管理和监督权；严格按照企业的章程来规范高级管理人员的行为。
督促董事、监事、经理忠实履行职责，维护企业利益，带领广大职工为谋求企业发展做出贡献。
同地，对不称职、为自己谋取私利或损害企业的董事、监事按章程进行撤换。
企业要以实现盈利为目标，制定相应的发规划，努力开辟资产隘合渠道，促进资产流动，实现资源优化配置和高效经营，采取有力措施提高企业经营运作水平，强化内部管理，大力挖潜增效，促进企业生产上规模、质量上档次、效益上台阶，尽最大努力使企业步入良性循环。
（2）转变企业经营方式，按市场经济的原则组织生产和经营。
突出抓好项目经营、质量管理、成本管理等项工作，建立健全内部约束机制；一是层层建立责任制，严格考核，奖惩兑现；二是实现“目标管理”，确保各项工作落到实处；三是突出抓好工程质量，并严格执行质量赔偿制度；四是加强成本管理，促使企业经营成本靠近市场，提高竞争能力；五是加强内部监督，及时发现解决存在的问题。
（3）完善分配制度，建立健全企业激励机制。
坚持按劳分配和按资分配相结合的原则，分配政策重点向管理人员和技术骨干倾斜，合理拉开收入差距。
设立奖励基金，奖励企业有功人员，激励职工奋发向上，争创佳绩，使尽心尽责干实事、讲奉献的人能受到尊重并能得到实惠。
同时那些工作不负责任，甚至玩忽职守，给企业造成损失的，给予严肃处理。
（4）建立起富有竞争力的用工制度，坚持能上能下、能进能出，择优竞争上岗，收入随岗变动
改制后企业的组织结构如下图：
股东大会
监事会
董事会
总经理
人力资源部综合管理部财务部科技开发部生产经营部物管部
企业实行民主管理，股东会按《企业章程》定期召开，听取董事会、监事会报告，由股东按照出资比例行使表决权。
企业内部机构的设置，应根据生产经营特点和市场竞争的需要，按照职责明确，结构合理，人员精干，权力与责任对等来设置。
企业发展的总体思路是：
以工程监理为龙头，积极参与固定资产投资活动全过程的技术性、管理性服务；转变经营机制，加强内部管理，建立、健全技术进步机制和质量保证机制，全面提高企业素质；依照“公司法”的规定，对企业内部实行规范的科学管理，逐步完成企业由粗放型向集约型的转变。
根据预测，企业改制为有限责任公司后，公司的年利润预计可达100万元左右。
监理公司改制领导小组
二OO二年四月一日
西南工程建设顾问有限责任公司
章程
西南工程建设顾问有限责任公司章程
第一章总则
第二章股东出资方式、出资额与出资证明书
第三章股东的权利与义务
第四章股东转让出资的条件
第五章股东会
第六章董事会
第七章总经理与公司高级管理人员
第八章监事会
第九章公司财务；会计与劳动用工制度
第十章利润分配
第十一章章程的修改
第十二章合并与分立
第十三章公司破产、解散和清算
第十四章附则
西南工程建设顾问有限责任公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条西南工程建设顾问有限责任公司（暂用名，以下类同）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立；在工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司注册名称：
西南工程建设顾问有限责任公司
公司英文名称：
XXXXXXXXXXXXX
第四条公司住所：
成都市星辉中路11号
邮政编码：
610081
第五条公司注册资本为人民币XXX万元。
第六条公司营业期限为50年。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司经理、副经理、董事会秘书及财务负责人。
第十一条：
公司依法成立工会委员会，开展工会活动，维护职工合法权益。
第十二条：
中国共产党基层组织在公司的活动，依照中国共产党章程办理。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司经营宗旨：
以市场为导向、技术创新为基础、科学管理为保障，努力降低成本，提高工程质量，增强市场上的竞争能力，拓展经济规模，提高经济效益，使股东获得满意回报。
第十四条公司经营范围：
主要从事给水排水、工业与民用建筑、道路桥梁、城市燃气、城市规划、园林绿化、电气自动化控制、机械设备和水工结构、工程测量、地形航测、水文地质、工程地质、环保评价、降水工程等市政基础工程和建筑工程的监理等业务，并积极参与固定资产投资活动全过程的技术性、管理性服务；（公司的经营范围以最后经工商登记部门批准的为准）
第三章股东出资方式、出资额与出资证明书
第十五条：
本公司以XX名股东代表的名义共同出资而设立。
第十六条：
公司股东以货币出资，每股为壹元人民币值。
第十七条：
公司的股本结构为：
股东
持有股份（股）
股比（%）
第十八条：
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条：
公司股份实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第二十条：
公司股东也可用实物，工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
以工业产权，非专利技术作价出资的金额，不得超过公司注册资本的百分之二十。
第二十一条：
按国家政策规定，企业改组由院认定的职工安置费。
经量化后，可作为股金计入出资，以职工安置费出资部份仍以每股壹元人民币值。
第二十二条：
企业改组工作完成，公司登记注册后，向股东签发出资证明书，出资证明书采取记名形式，作为股份持有者的资产证明和分红依据。
出资证明书应当载明下列事项：
一、公司名称：
二、公司登记日期：
三、公司注册资本：
四、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期：
五、出资证明书的编号和核发日期，出资证明书由公司盖章。
第二十三条：
本公司为股东备股东名册，记载下列事项：
一、股东的姓名或者名称住所：
二、股东的出资额：
三、出资证明书编号。
第三章股东的权利与义务
第二十一条：
凡与公司签订了劳动合同关系，在合同有效期内承认本章程，并按公司规定履行投资入股手续，即可成为公司的股东。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利承担义务。
第二十二条：
股东的权利
一、个人入股达到公司规定最低限额以上者可出席或委托代理人出席股东会，并按其持有的股份额行使表决权；
二、查询公司章程、股东会会议记要，参加股东会，参与民主决定公司经营范围、发展方向、收益分配以及公司合并、分立、清算等重大事项；了解公司经营状况和财务状况；
三、选举或被选举为公司股东会代表、董事会成员、监事会成员；
四、对董事会的工作及公司生产经营行使监督权；
五、按照公司章程规定获取股利、转让股份；
六、优先购买其他股东转让的股份；
七、依其持有的股份比例，优先认购企业新增的注册资本；
八、公司终止后，依法按所持股份的比例，取得公司剩余财产；
九、公司章程规定的其他权利。
第二十三条：
股东的义务
一、遵守公司章程；
二、缴纳所认购的股金；
三、依其所持有的股份额承担企业债务；
四、股东在公司登记后，不得抽回出资；
五、积极支持公司改善经营管理，维护公司利益，促进公司发展。
第四章股东转让出资的条件
第二十四条：
股东一以入股，一般不得退股，但可按下列原则进行股份转让；
一、个人股三年后可根据股东意愿转让、馈赠、抵押和继承。
二、职工发生死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，职工个人股经董事同意，可由公司根据上年财务年报的股份帐面价值全部或分收购其持有的股份。
三、法人股可以在股东之间转让。
第二十五条：
股东之间在公司成立叁年后可相互转让全部出资或者部份出资，但必须办理转让出资的相关手续。
第二十六条：
股东向股东以外的自然人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让出资，否则视为同意转让。
第二十七条：
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第二十八条：
股东按上述规定转让股份，必须在公司有关管理部门办理相关转让过户手续。
公司只承认在本公司进行了股权登记的股东为公司股份的绝对所有者，拒绝其它一切争议。
第二十九条：
股东依法转让出资后，由公司将受让人姓名或者名称、住所以及受让的出资额等载于股东名册；全部转让出资的原股东将由公司注销其姓名股份金额。
第五章股东会
第三十条：
公司成立股东会。
股东会由全体股东代表组成。
股东会是公司的最高权力机构，依照本章程行使职权。
第三十一条：
股东会的产生，按照每16万股个人股份产生一名代表。
个人股份额不足的，可由几名股东共同推荐一名代表；个人股份足额的，由本人或委托他人参加股东会，但只记一个股东代表的名额。
第三十二条：
股东会行使下列职权；
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
三、选举和更换由股东代表出任的监事；决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准董事会的报告；
五、审议批准监事会或监事的报告；
六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
九、对公司股东向股东以外的自然人转让出资作出决议；
十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
十一、审议批准公司章程修改方案；
十二、公司章程规定，需由股东会作出决议的其他事项。
第三十三条：
股东会的议事方式和表决程序，除按《中华人民共和国公司法》有关规定以外，其余的按本章程的有关规定执行。
第三十四条：
股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十五条：
公司可以修改章程。
修改公司章程的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。
第三十六条：
股东会议由股东按照出资比例行使表决权。
第三十七条：
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权。
第三十八条：
股不会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
代表四分之一以上具有表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第三十九条：
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十条：
公司研究决定有关职工工资福利、安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，事先听取公司工会的意见，届时将邀请工会代表列席有关会议。
第六章董事会
第四十一条：
公司设立董事会。
董事会是股东会的常设权力机构，负责股东会闭幕期间的工作，并对股东会负责。
第四十二条：
公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事每届任职期限不得超过三年，可连选连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事长为公司的法定代表人：
第四十三条：
董事会对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
七、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
八、决定公司内部管理机构的设置；
九、聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬的支付方法；
十、制定公司的基本管理制度；
十一、制定公司章程的修改方案；
十二、本公司章程规定的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第四、五
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