XX高新技术产业开发区股权转让协议.docx

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XX高新技术产业开发区股权转让协议

XXXX资产经营有限公司

与

XX市XX区国有资产监督管理委员会

关于目标公司

XX张江高新技术产业开发区XX园区

（集团）有限公司

之

_______________________________________

股权转让协议

_______________________________________

股权转让协议

本协议由以下双方于2014年____月____日在【】签订：

出让方：

XXXX资产经营有限公司（以下简称“出让方”）

注册地址：

法定代表人：

注册号：

受让方：

XX市XX区国有资产监督管理委员会（以下简称“受让方”）

地址：

负责人：

鉴于：

1本协议签署前出让方合法持有XX张江高新技术产业开发区XX园区（集团）有限公司（以下简称“标的公司”）27.09%的股权；

2出让方愿向受让方出让其所持有的标的公司27.09%的股权；受让方愿意受让出让方所持有的标的公司27.09%的股权。

a）释义

除非本协议中另有规定，下列术语在本协议中具有下列含义：

1、本协议：

指本《股权转让协议》。

2、出让方：

指XXXX资产经营有限公司。

3、受让方：

指XX市XX区国有资产监督管理委员会。

4、标的公司：

指目标公司XX张江高新技术产业开发区XX园区（集团）有限公司，一家依中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为XXXXXXX；注册地址为XX市XX区XX公路XX号1幢三层；法定代表人为肖XX；注册资本为人民币50,000万元，实收资本为人民币50,000万元。

在本协议签署前，标的公司股东及股权比例如下：

序号

股东名称、姓名

出资额（万元）

股权持有比例

1

XXXX投资有限公司

6,455.466133

12.91%

2

XX市XX区国有资产监督管理委员会

30,000

60%

3

XXXX资产经营有限公司

13,544.533867

27.09%

合计

50,000

100%

5、目标股权：

指出让方本次出让其所持有的标的公司的27.09%股权（代表标的公司注册资本中的人民币13,544.533867万元）及依据该股权对标的公司所拥有的出资者权益。

6、协议双方：

指出让方和受让方。

7、资产：

指标的公司的资产。

8、负债：

指标的公司的所有负债。

9、签署日：

指本《股权转让协议》由出让方与受让方签订之日。

10、完毕日：

指股权变更工商登记完成之日。

11、所有陈述：

指有文字记录备案的、对各有关事实和承诺的陈述。

12、正常的商务行为：

指如下行为：

3其行为是和过去的行为一致并且是在正常的日常事务中；

4其行为不需董事会确认；

5其行为和同行业中的其他相类似的法人的行为相类似并无需其董事会批准。

13、出让方的最后职责：

指出让方出具包括但不限于出让方登记的标的公司股权转让手续的文件。

14、受让方的最后职责：

指受让方依本协议的规定向出让方或出让方指定的账户支付该股权转让款。

15、不可抗力：

指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括战争、罢工、地震等。

a）股权转让

2.1股权

遵照本协议所约定的条款，在完毕日，出让方将其所持有的标的公司27.09%的股权出让给受让方，受让方从出让方处获得受让的27.09%的股权。

通过本次股权转让，受让方拥有标的公司87.09%的股权，出让方不再拥有标的公司的股权。

2.2转让对价

本次转让前出让方持有标的公司注册资本出资额为13,544.533867万元人民币，按照每1元出资额以1元人民币计算，出让方本次共计转让持有标的公司13,544.533867万元的出资额。

协议双方同意，本次转让，出让方拟向受让方转让13,544.533867万元出资额，受让方以13,544.533867万元人民币的价格受让出让方股份，并以【三座大楼】（按照××评估报告评估价值为××万元）评估价值××亿中的13,544.533867万元作为转让对价支付，目标股权转让价款总计为人民币13,544.533867万元（大写：

壹亿叁仟伍佰肆拾肆万伍仟叁佰叁拾捌圆六角七分）。

2.3转让后公司的股权结构

本次股权转让完成后，标的公司股东及股权比例如下：

序号

股东名称、姓名

出资额（万元）

股权持有比例

1

XXXX投资有限公司

6,455.466133

12.91%

2

XX市XX区国有资产监督管理委员会

43,544.533867

87.09%

合计

50,000

100%

b）出让方的陈述和保证

3.1出让方向受让方作出以下陈述和保证：

合法性

6出让方是目标股权的合法持有者，出让方系目标股权的名义和实际所有者。

出让方系完全为出让方的利益持有目标股权，不存在出让方为任何第三方的任何利益代为持有目标股权。

出让方对目标股权享有完整的所有权，目标股权不存在任何权属争议。

出让方已经根据有关法律和标的公司章程的规定按期缴清与目标股权有关的全部应缴出资款项。

7出让方为有权从事与本协议有关事项的法人，出让方有完全合法的权利签署和履行本协议，并保证所转让的股权可按本协议进行转让。

8标的公司是根据中华人民共和国法律成立并合法存续的具有独立法人资格的有限公司，其设立、生产、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可，就出让方所知，标的公司无违反有关批准、同意、授权和许可的事项发生。

9在本协议签订之日及在完毕日，目标股权不受任何优先权或其它类似权的限制，包括但不限于抵押、质押、担保等；不存在任何权利限制，包括但不限于查封、扣押或其他司法保全。

10出让方同意签署本协议。

11出让方按照其出资比例在标的公司行使股东会表决权、分取红利和享有其他股东权益。

12出让方同意签订本协议并对签字人给予充分合法的授权，签字人有权签署本协议。

3.2下列情形不会发生在本协议签署日至完毕日之间，除非受让方有违约事实产生或有明显迹象表明受让方将会违约的，除了标的公司的正常商务行为外，出让方承诺如下事情不会发生：

13签订、变更、解除有损标的公司利益的重大合同，处置标的公司重大债权和主要固定资产；

14违反标的公司章程而从事标的公司重大资产或股权的出转、转让、损坏、遗失及签订损害和放弃标的公司权利的合同及合同性文件；

15向标的公司雇员、董事、其他高级管理人员支付不正常的奖金、给予不正常的福利计划等；

16改变标的公司的会计制度和财务报表编制方法。

a）受让方的陈述和保证

受让方向出让方作出以下陈述和保证：

4.1合法性

受让方有权从事与本协议有关的事项，受让方自愿与出让方签订本协议并明白其应承担的法律责任。

4.2受让方受让标的公司股权已依据法律法规履行了必要的内部审批手续和法律程序。

4.3受让方同意签订本协议并对签字人给予充分合法的授权，签字人有权签署本协议。

4.4受让方在本协议签署日至完毕日，不得干涉标的公司的正常商务行为，但其作为标的公司股东正常履行股东权利和义务的情形除外。

4.5受让方按本协议之约定承担付款责任。

b）付款以及股权转让后的登记事项

5.1受让方的付款安排：

i.本协议正式签订生效后，在本次转让的转股文件正式报送标的公司注册地的工商行政管理机关并且该工商行政管理机关同意立即受理转股文件并向标的公司出具收件收据之后，受让方应向出让方以【三座大楼】评估价值××亿中的13,544.533867万元作价支付全部的转让股权。

ii.协议双方同意，如前述付款方式与登记机关或其它政府机关的要求不一致的，协议双方应根据相关政府机关的要求重新协商确定。

5.2根据工商行政管理机关之规定，股权变更如须办理验资手续的，则该款项应先行划入标的公司的验资帐户，待验资完成之日由标的公司划入出让方的账户。

5.3双方同意，本协议生效后五个工作日内，由出让方负责敦促标的公司依法向工商行政管理机关申请办理股权转让变更登记手续，受让方应配合出让方办理股权转让变更登记手续。

c）权益处理

6.1双方同意，截止本协议签订之日，目标股权所对应的标的公司净资产权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）均归属于受让方；从本协议签订之日起到股权过户至受让方名下之日止的期间内，标的公司在经营过程中所产生的损益由受让方按照持股比例承担；股权变更登记完成后，标的公司在经营过程中所产生的损益，由受让方按照其在标的公司中的持股比例承担。

d）税费及其它费用负担

7.1双方同意，因本次股权转让过程中所发生的税费、其它费用按照下列方式分担：

i.出让方应就其转让股权所得自行申报纳税；

ii.本次股权转让过程中发生的审批、登记、过户等费用（如有）由受让方承担；

iii.其它因股权转让直接产生或与其相关的税费由双方根据法律规定各自承担。

e）保密义务

8.1协议双方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管机关或双方上级主管机关办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务或声明与保证须向第三人披露，任何一方对因本协议目的而获得的有关对方的财务、法律、公司管理或其他方面的信息有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。

本条款不因本协议的终止而失效。

f）不可抗力

9.1本协议一方因不可抗力事件而无法全部、按时的履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。

暂定期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。

待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响一方应继续履行未履行的义务。

9.2遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后一天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对履行义务的影响程度。

发出通知的一方必须尽其最大的努力，减少不可抗力事件影响和可能造成的损失。

9.3如果协议双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力对协议履行的影响产生争议，请求暂停履行协议义务的一方应负举证责任。

g）协议的效力及违约责任

10.1本协议自签字盖章之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。

一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方可发书面整改意见。

违约方在收到整改文件后五日内未进行整改的，协议守约方可要求违约方承担违约损失，并可要求继续履行协议。

10.2出让方或受让方因提供文件不准、不真实或有意隐瞒、重大遗漏以及因一方的原因影响股权过户，导致本协议出现履行时的重大障碍或对对方利益造成重大影响，受损方随时有权解除本协议，并可要求对方予以赔偿。

h）适用法律及争议解决

11.1本协议应适用中华人民共和国现行有效的法律、法规。

11.2凡因解释、履行本协议引起争议，如不能通过友好协商解决的，任何一方均应当向受让方所在地的人民法院提起诉讼。

i）不可转让条款

12.1在本协议执行过程中，除非经协议双方事先书面同意，出让方和受让方均不能分配和转让本协议项下标的股权的任何权利和责任。

j）通知

13.1当任何将与本协议冲突或导致冲突的事情发生时，知情方将尽快通知对方。

13.2任何一方向对方发出的通知应以中文书写，并发往本协议所述的地址。

13.3有效的通知方式包括：

挂号信件、速递服务公司或人员速递、传真、挂号信、特快专递或人员直递，应以其被签署接受时为收件时间，但若因地址与实际地址不符或其变更地址后未书面通知他方的，或因故意不予签署而造成送达不能的，则以挂号信寄出时间、速递公司接受信件时间、快递人员派出时间为收件时间。

k）其他规定

14.1本协议经双方签订后生效。

14.2双方同意，如标的公司注册地的工商行政管理机关对股权转让协议的格式与内容另有规定的，则双方应按照工商行政管理机关的规定另行签订股权转让协议。

报送工商登记的股权转让协议与本协议不一致或相矛盾之处的，均以本协议为准。

14.3本协议列明的附件与本协议具有同等法律效力。

本协议未尽事宜，由协议双方另行签署补充协议。

本协议的附件如下：

附件一：

【标的公司股东会同意出让方转让公司股权的股东会决议】；

附件二：

【标的公司的其他股东同意放弃对上述拟转让股权的优先购买权的声明或决议】。

14.4本协议一式四份，出让方、受让方各执一份，标的公司执一份，另一份为办理工商变更登记手续使用，均具有同等法律效力。

（下页为签署页）

（本页为《股权转让协议》签署页）

出让方：

XXXX资产经营有限公司（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：

年月日

受让方：

XX市XX区国有资产监督管理委员会（盖章）

负责人（签字）：

签署日期：

年月日