国有商业银行股分制改造评析.docx

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国有商业银行股分制改造评析

国有商业银行股分制改造评析

摘要：

辩证凝视国有商业银行的股分制改造历程，可谓喜忧各半。

喜的是，改制马不停蹄，速度惊人；忧的是，改制的质量。

几家银行争相改制，争相上市，急功近利，已经不同程度地显现了为改制而改制、为圈钱而上市的偏向，很多涉及体制转换的深层次问题有被轻忽的偏向，治理结构、经营机制、人材体制、进展战略、资本金补充机制与风险防范机制等的成立和完善还任重而道远。

　　关键词：

国有商业银行；股分制改造；风险治理

　　股分制改造从概念上讲，是指依据《中华人民共和国公司法》、《商业银行法》和国有资产治理等法律法规政策，将国有商业银行改造成为产权明晰、权责明确、政企分开、治理科学的股分的进程；从操作上讲，它是一项复杂的、高标准的系统工程，它不单单是公司组织形式上的股分化，而且是一场涉及到资产、债务、业务、人员、机构等重组和再造的艰巨进程，是一场深刻的观念更新和机制变革进程。

因此，假设简单地将股分公司的挂牌成立、仰或股票的上市流通归结为股分制改造的完成，那么大错特错。

　　一、国有商业银行股分制改造的进展情形

　　国有商业银行股分制改革问题始见于1993年《国务院关于金融体制改革的决定》，2004年以来，改革进入到了一个全新的时期。

四大国有银行以成立具有国际竞争力的现代化股分制商业银行为改革目标，抓紧进行财务重组，大力推动公司治理改革，增强风险治理与内部操纵，成功上市，改革的各项工作进展顺利。

（一）业务重组

　　这次改革的财务重组方法，一是中建工行同意中央汇金公司注入的600亿美元的外汇资金；二是中建两家试点银行用预备金、末分派利润、昔时净收人和原有资本金等财务资源核销损失类贷款；三是将可疑类贷款向四家资产治理公司招标拍卖；四是在银行间债券市场成功发行次级债。

目前，几家银行财务重组工作已经终止，由于国家注资、发行长期次级债、资产组合优化等因素，资本实力显著增强，资本充沛率大大提升。

　　截至2004年末，中、建两行不良贷款比率别离为%和%，不良贷款拨备覆盖率别离为%和%，资本充沛率别离为%和%；截至2005年年末，工行不良贷款比率降至%，资本充沛率达到%，上述指标均已达到或接近国际先进银行的平均水平，几大银行以新的面貌赫然避世。

（二）机构改革

　　伴随着股分公司的成立，公司治理及内部治理制度改革也踊跃开展起来。

依照各行改制后披露的第一份年报看，中建工行均依照国际通行老例完成了公司治理框架的没立，银行治理开始发挥效用。

董事、监事及高级治理人员均已到位，专门是引入一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级治理人员，大大提高了银行公司治理和经营治理的专业化水平。

同时，还加速推动内部治理及风险操纵制度改革。

　　（三）股票上市

　　通过上市，能够给银行施加足够的外部压力，使其真正依照现代公司治理规那么运作，切断机关化运行机制，保证国有商业银行改革成功。

为此，中建工行踊跃引入战略投资者，为上市作了充分的预备。

中建行已在香港成功上市，中行还在上交所成功发行了A股。

工行H股、A股同发方案也已获批，2006年10月将挂牌上市。

　　众所周知，农行是我国四家国有银行中职工人数最多、机构网点最多、历史包袱最重、经营状况最复杂的一家。

只是农行2006年的犀利开局，让人们看到了它改革的决心：

第一次正面论述股改良程和思路，主动曝光去年案件自审结果，披露最新不良贷款比例……相信崭新而先进的农行，将再也不遥远。

　　国有商业银行改革是输不起的改革，也是拖不起的改革。

国有银行拥有了如此一段不一般的股改经历，才可能拥有明天的卓越和辉煌。

　　二、操作评判

　　国家确信的国有商业银行综合改革的整体目标是：

通过改革治理体制、完善治理结构、转换经营机制、增进绩效进步，在加入世贸组织过渡期内将大多数国有商业银行改造成资本充沛、内控周密、运营平安、效劳和效益良好、具有国际竞争力的现代股分制商业银行。

对照上述目标，国有商业银行改革所取得的成绩还远远不够，如不良资产率、资本充沛率等财务指标仍不稳固；引进战略投资者时标准有待标准化，思维有待开阔；有效的人力资源制度与鼓励约束机制尚未完全成立起来；公司治理结构建设还未到位，汇金公司的角色定位和由此造成的关联交易等问题，还有待慢慢解决。

具体讲：

（一）不良资产处置取得冲破性进展，资本充沛率显著提高，但财务状况仍有待改良

　　作为国有商业银行股分制改造的任务之一确实是要“加速处置不良资产，充实资本金，提高资本充沛率，制造条件上市”。

从整体上看，通过一系列的改革，四大国有银行的资本充沛率水平确实有了专门大改观。

中工建行的资本充沛率水平达到或超过了8%的监管要求，工中行达到了10%的稳健水平，尤其是建行以%的资本充沛率，超过了国际活跃银行12%的平均水平。

　　同时，银行的各项财务指标也彰显出改革的功效：

　　从上表可知：

四大国有商业银行的资产质量取得了提升，历史包袱和繁重负担取得了部份解决。

工行的财务指标取得了改善，资产规模仍是老大；建行的盈利能力最强；中行的综合化经营优势凸显。

总之，通过改制，国有商业银行的竞争力均取得提升。

　　但掀开几大行财务重组的历史，为了加速不良资产的处置，补充资本金，达到上市的要求，国家对国有银行又倾注了多少心血呢?

第一是国家注资。

2003年12月，国务院决定动用450亿美元国家外汇储蓄为中行和建行补充资本金，以使其达到8%的标准；2005年4月向工行注资150亿美元。

第二是借助于大力发行次级债券。

中行于2004年6月底在银行间市场公布发行亿元的次级债；建行在2004年7月底将次级债券增发到150亿元，成为国内目前次级债发行规模最大的银行。

最后是向四大资产治理公司剥离不良贷款。

短时间内这些救助活动成效是立竿见影的，但依照2004年银监会公布的新的资本监管口径计算，从资本中剔除专项预备、其他预备及昔时利润等传统项目，而且对尚未提足的贷款损失预备也从资本中扣减，同时不考虑国内外风险资产发生变更的情形，要使整体资本充沛率达到8%的最低要求，我国四大国有银行的资本缺口仍然较大。

因此，咱们应从长计议，坚决不移地通过国有商业银行自身经营机制的转变和公司治理体制的改善来解决国有银行的抗风险能力，如此才能够幸免不良资产的反弹和操作风险、市场风险等问题，才能够从全然上解决国有银行的财务问题，完成股分制改革的全然目标。

（二）产权主体实现了初步多元化，但股权结构仍有待进一步优化

　　国有商业银行产权虚置，股权结构不合理，国有股“一股独大”现象严峻阻碍了银行的经营效率，因此引进战略投资者，实现股权结构多元化也是股分制改革的目标之一。

　　从股分制改造后国有商业银行的股权结构看，汇金公司、中国建投、上海宝钢、长江电力、国家电网作为建设银行股分的发起人，同时还引入了美国银行、亚洲金融控股作为战略投资者。

中国银行的股东除汇金公司外，还有社保基金，同时还有RBSChina、亚洲金融、瑞士银行、亚洲开发银行等战略投资者；工商银行那么除拥有汇金公司、财政部、社保基金等股东外，还拥有战略投资者高盛集团、安联集团和美国运通公司。

股改后的国有商业银行均由国有独资商业银行改成国有控股的商业银行，实现了股权结构的多元化，有效解决了国有产权主体虚置的问题。

　　但也要看到，四大国有商业银行改制后，在股权结构方面存在的问题尚未完全解决，“一股独占、一股独大”现象仍然存在，四家银行中国有股（含国有法人股）持股仍在70%以上。

国有股权占绝对控股地位易造成两种阻碍：

一方面是可能引发大股东滥用操纵权和关联交易问题；另一方面那么可能因为国有持股人的超脱性疏忽，以致国有商业银行的董事会或治理者不能尽职，最终致使银行、小股东或债权人权益受到损害。

　　纵观西方商业银行产权改革的历史，能够清楚地看到财产权利变迁的清楚脉络，那确实是从集中模式愈来愈走向分散、清楚。

一家商业银行的产权主体由国家、大企业、金融寡头慢慢向社会公共方向转移，产权主体愈来愈多元化、分散化、社会化、公布化。

国有商业银行要想实现那个目标，还要不失机会地引进民营资本、社会公众股东等以真正实现股权结构的优化，为国有商业银行改革注入鲜活的血液，增进其成立起有效的公司治理机制。

　（三）引资观念有待更新，引资操作仍待标准

　　引入战略投资者是国有银行股分制改革的重要一步，通过引进战略投资者，实现上市来增进国有银行全然性改革的途径是正确的。

可是，国有银行引入国外战略投资者时，应该依照各家银行的不同情形别离在体制、治理、业务和资金等不同方面来引入不同的国外战略投资者，而不该把引入外国战略投资者看做时兴你追我赶、相互攀比。

国有银行引人战略投资者并非是一卖了之，而是通过不同方式来改变各自的体制，增强各自的竞争能力。

　　第二，引资政策应法律化。

在我国银行监管实践中，银行监管部门负责人提出了引入境外战略投资者应遵循的“五项原那么”和“五个标准”。

这些“原那么与标准”在国有商业银行引资工作中起了极大作用，但也存在一些问题。

一是战略引资的“引资与标准”不是以标准性的法律文件表现出来的，而仅仅是以监管部门负责人发言稿的形式显现的，尚缺标准化的法律保障。

二是这些“原那么与标准”与《境外金融机构投资人股中资金融机构治理方法》的规定还有不一致的地址，这些问题尚需通过完善引资法规来解决。

　　（四）人力资源体制改革取得了庞大成绩，可是仍存在许多问题

　　这次股分制改造关系到全国150多万银行员工的切身利益，改革的成功与否，不仅阻碍到核心人材队伍的稳固，阻碍到员工踊跃性和制造性的发挥，而且关系到每一行整体竞争力的提升。

因此，深化劳动人事制度改革，成立市场化的人力资源治理体制和有效的鼓励约束机制是国有商业银行股改的当务之急和冲破口，是国有商业银行股分制改造的又一项重要任务。

　　四大国有银行在成立市场化人力资源治理体制这一整体目标指导下，制定了一系列的具体方法：

如取消机关化的行政级别和干部治理制度；成立择优任用、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度，按需设岗、以岗定薪、岗变薪变；引进稀缺人材，解决人员结构性矛盾等。

但操作中也暴露了一些问题。

如人员精简时“一刀切”，要么按必然年龄，要么按必然工龄，只要在范围的，不论学历高低、业绩好坏、奉献大小一概下岗回家静养。

这种简单原始的处置方法，造成了强制“提早退休”、“买断工龄”等现象，带来了严峻的负面阻碍。

另外，鼓励机制的改革超过了一样人的心理预期。

随着银行各级人员职务名称的转变，一晚上之间工资相差10倍之巨。

对此，易宪容表示：

在银行业改革没有从全然上到位的情形下，将国有银行高层治理人员的待遇与国际接轨，是一种本末颠倒的表现。

因此，国有银行成立标准化的鼓励与约束机制的道路还很长。

　　（五）治理结构框架已经成立，但机制完善仍任重而道远

　　良好的公司治理结构是银行标准运作和科学治理的本源和基础，是实现银行价值最大化目标的保障。

因此，银监会提出新设股分制商业银行市场准入条件的标准时，第一条确实是对公司治理结构方面的要求。

下面依据既定目标及《股分制商业银行公司治理指引》，结合国有商业银行治理结构实践，作一简评。

　　从几大行年报中关于治理结构的披露看，改制后，建中工行均依照国务院关于国有商业银行股分制改革的决策部署和监管部门的要求，依据“三会分设、三权分立、有效制约、和谐进展”的原那么，充分借鉴国际领先银行公司治理的成功实践，设立了股东大会、董事会、监事会，聘用了高级治理层。

严格依照法律法规，完善公司治理制度和相关工作规那么，明确公司治理主体的职责权限，确保各方诚信尽责、勤勉履职。

　　但问题的关键不在于依照现代公司治理结构要求，设立股东大会、董事会、监事会、高级治理层等治理框架。

实践说明，改革的正式制度（股分制的形式）成立较为容易，但制度组成的另一个内容——制度的实施特点（良好的运作机制）那么需要较长时刻才能成立。

　　第一，董事会处于银行治理结构的核心地位。

它不仅是代表股东权利的治理者，而且是公司操纵权的实际把握者，与股东会之间存在着一种信任托管关系。

董事会职能发挥成效的好坏，要紧与董事会的独立性、人员多少、董事会的组成和董事会的组织结构等有关。

那么股分制改造后，建中工行的董事会的职能发挥成效如何呢?

　　以中行为例，股分公司成立后，董事会由14名成员组成，除董事长外，还有3名独立非执行董事、7名非执行董事和3名执行董事。

董事会中除有代表集团公司、代表存款人的人民银行及银行高级治理人员外，还引进了国外银行家，董事会的成立完全符合《国有商业银行公司治理及相关监管指引》的规定。

可是，在这种完备的形式背后，社科院金融所副所长王松奇仍然指出，中行的新董事会仍是个不睬想的、名义上的董事会，“董事会要想发挥作用，必需是多元投资主体的代表，那样才能起到硬约束。

此刻中行的董事会是汇金公司换了财政部，仍是一家说了算，解决不了国有资产代表者虚职的问题，对经营层的约束没有取得强化”。

　　为了维持董事会的独立性，几大行都引进了独立董事制度，但独立董事的数量还远远不够。

如韩国1999年以来要求上市银行的独立董事中有一半为独立董事。

在英美国家，外部董事占全数董事的比例高达67%，而且最近几年来，英美银行中的外部董事比例仍然呈卜升趋势。

从那个角度来讲，国有商业银行独立董事的数量还不够多，还要慢慢提高独立董事在董事会的比重，以进一步增强董事会对经营者的监督与操纵。

　　另外，建中工行董事会均设立了提名与薪酬委员会、风险政策委员会、审计委员会、战略进展委员会、关联交易操纵委员会等专业委员会（各行在具体名称上有些不同），但其在增强董事会监督银行业务的效率与能力方面还有待提高。

最后，为增进董事尽心履职，还要把董事会评判制度、董事问责制等鼓励约束机制切实成立起来，不能仅做表面文章。

　　第二，监事会制度是成立科学的公司治理结构的关键。

监事会由股东大会产生，应当维持其独立性，起到应尽的职责，以增强对银行董事会和领导层的监督和提高治理的效率。

　　改制后的银行监事会作用发挥如何?

从其人员组成看，改制后各国有商业银行新的监事会，是由股东派出的股权监事加上部份外部监事和职工监事一起组成的。

因此，一方面监事会继承了过去已经建成的一套完整的监督制度和手腕，在实践中，免不了会有旧制度的影子；另一方面职工代表监事综合素养和业务能力相对低一些，还在行长手下任职，如此使监事们往往与董事会、经营治理层有着千丝万缕的关系，冉加上职工代表监事本身与董事、高级治理层们处于不平等的地位，且又缺乏保障机制，容易被董事、高级治理层所操纵，因此要使其真正独立于董事会、经营治理层是很困难的。

从其在公司中的地位看，监事会是与董事会并列的监督机构，从理论上说，监事会在组织上是独立的，各国有商业银行都明确了董事会与监事会监督职能的具体分工及定位，可是在执行进程中可否真正确保监事会的独立性?

当公司董事会成员的行为违背了法律、行政法规、公司章程或侵犯了股东权益时，监事会可否独立提起对公司董事会的诉讼?

另外还有二者的监督方式、手腕没有明确的规定，如何成立监事会与监管机构的独立汇报线路等问题都有待进一步的探讨。

　　再次，培育和进展银行的高级领导层，是提高银行公司治理结构效率的前提条件。

高管人员治理工作是不是实现了制度化?

关于高级治理人员的选聘用用是政府制定或是本着公平、公正的原那么进行的?

是不是成立了以绩效和风险责任为基础的薪酬制度等等?

　　结合儿大行的实践，从高级治理层的产生来看，由组织部门任免国有或国有控股银行的行长和董事长，是我国长期沿用的老例，这对国有银行的改革和进展曾产生过踊跃的作用，可是这与现代股分制公司的治理规那么及国际老例是有必然差距的。

依照各国有商业银行的公司治理规那么，银行高级治理层作为董事会选聘的代理人，其聘用和解聘应该由银行董事会做出决定。

但目前国有商业银行的高级治理层的任免在执行上仍然是由国家组织部门决定的。

这从全然亡反映了国有商业银行高级治理人员的人事制度仍然是以行政为主导而不是以市场为主导，国有商业银行高级治理人员尚未离开行政级别，与真正的公司化运作还有必然的偏离。

因此，国有商业银行的治理层可否做到对股东负责，仍是一个未知数。

　　（六）汇金公司问题

　　汇金公司在我国商业银行股分制改革中扮演了超级重要的角色，从其诞生就备受争议，社会各界围绕汇金公司提出了各类问题。

第一是关于汇金公司成为注资银行股东的问题。

汇金公司向建中工行注资意味着这几家国有商业银行由国有独资商业银行变更为股分，汇金公司随之成为他们的股东。

但从操作程序看，国有商业银行变更为股分与汇金公司的注资行为存在一段滞后期。

2003年年末，建行中行同意注资，但成立股分的时刻却别离在2004年9月和2004年8月；2005年工行同意注资，但成立股分的时刻却在2005年10月底。

依据我国相关法律，汇金公司只有在被注资银行变更为股分后方可成为银行的股东，因此本着标准操作的原那么，汇金公司实际注资后至被注资银行变更为股分的期间内，尚不能成为被注资银行的股东。

第二是由于汇金公司同时控股或操纵多家商业银行、政策性银行和证券公司，依照我国有关监管规定，汇金公司旗下各商业银行、政策性银行及证券公司之间组成了“关联方”，各关联方之间的交易可能组成“关联交易”。

如何处置他们之间可能显现的关联交易与利益冲突?

又成为一个值得深切研究的操作性问题。

另外，如何区分汇金公司与财政部、国有资产治理部门和银监会的角色定位，如何确立汇金公司本身的职能及进展目标，如何成立对汇金公司的监督与考核机制等也是摆在决策者眼前的一道难题。

　　从久远来看，这场改革的重要意义毫无疑问，要达到股分制改造的最终目标，真正成立起富有竞争活力的现代商业银行制度，就必需脚踏实地，注重细节，认认真真做好每一件具体工作，不仅从名称上、形式上，关键是在内容上、在实质上真正实现向现代股分制商行的完全转变。

正如银监会主席所言：

国有商业银行的改革成效究竟如何，还要靠内因，要从他们自身的经营绩效、资产质量、审慎经营水平来衡量。

战略投资者的引入和股票上市操作都不能自动保证银行竞争力的增加，这些时期性工作只是激发了新的起点，国有银行现代企业制度建设的路子还很长，还很艰巨。

　　参考文献：

　　[1]叶再春，尚晓阳.中国银行“背水一战”[N].中国证券报，2004-8-29.

　　[2]易宪容.如何看待当前商业银行改革[N].中国经济时报，2005-3-9.

　　[3]王松奇.国有商业银行上市是不是到了最正确机会[N].金融时报，2005—7—8.