股权转让协议书.docx

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股权转让协议书

企业（股权）转让协议

出让方：

住址：

身份证号：

联系电话：

受让方：

住所地：

法定代表人：

联系电话：

统一社会信用代码：

保证人：

目标公司：

住所地：

法定代表人：

联系电话：

统一社会信用代码：

背景描述鉴于：

工程有限公司（以下简称“目标公司”）为2017年07月20日经核准登记设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本2001万元人民币全部由出让人认缴，持有目标公司100%的股权，目标公司全部财产归个人所有，拥有完全的处分权；出让人同意将其持有的目标公司全部股权转让给受让方阳信盛刚建筑工程有限公司；受让方愿意依据本协议的约定接受出让方转让的目标公司股权。

现各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他相关法律、法规之规定，就出让方整体转让公司全部股权给受让方的相关事宜，本着公平、合理、自愿的原则，达成如下协议：

一、转让标的

1、本次转让的目标股权为出让方持有的目标公司100%的股权；

2、出让方同意根据本协议约定的条款和条件，将其在目标公司100%的股权，依法转让给受让方；

3、出让方必须在本协议签订后的两周内完成工商变更登记，将股权登记在受让方名下，目标公司需给予必要配合。

二、转让价款及支付方式

1、出让方应支付受让方万元人民币作为股权转让款；

2、双方约定，出让方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分三次支付给出让方；

（1）本协议签订之日，出让向受让方支付第一笔转让款万元作为定金，出让方不得再行联络第三方商谈转让事宜；

（2）协议签订后，有关目标公司经营地址、股权等变更所需工商资料准备齐全、递交行政管理部门，行政管理部门接收并给予办理的当日，出让方向受让方支付转让价款万元。

（3）法定代表人变更完毕后三日内出让方向受让方支付剩余全部转让款万元。

3、付款方式

（1）各方同意上述股权转让款全部以转账方式支付至出让方指定的银行账户。

（2）出让方指定账户如下：

收款人：

账号：

开户行：

（3）出让方将款项汇至上述银行账户内即视为其向受让方履行了付款义务。

4、税费

（1）受让方应负责目标公司转出时各项手续、资料、证照的变更所产生的费用。

（2）双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权出让的相关收费规定，各自缴纳本次股权出让和工商变更登记过程中涉及的税费。

三、各方权利义务

1、目标公司状况的披露义务

受让方应向出让方如实披露目标公司的法律状况及财务状况，并在本协议签署前提供全部相关文件，包括但不限于：

（1）目标公司全部工作人员名单及人员资质证书；

（2）目标公司的所有财产清单（目标公司除办公设备外不存在土地、房产、车辆等各类资产），所有债权和债务清单（包括但不限于担保、保证、质押、抵押等）；

（3）目标公司拥有的全部资质证书；

（4）受让方要求出让方提供的关于目标公司的其他文件。

2、出让方的声明及承诺

（1）出让方承诺保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全有效处分权，拟向受让方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼，否则受让方承担由此引起的一切经济和法律责任，

（2）股权变更登记前目标公司的全部债务债权包括但不限于到期、未到期债务等由出让方承担享有；股权变更登记后的发生的非出让方责任产生债务由受让方承担，债权由受让方享有，出让方负责登报公告。

（3）出让方保证目标公司编号为的建筑业资质证书的真实性、合法性，并承诺在收到第二笔转让款当日将该证书正本、副本原件交付给受让方持有。

（4）出让方保证目标公司的三类人员、特种作业人员、其他专业技术人员人证相符、证件真实合法，并承诺在收到第二笔转让价款当日将上述资质证书原件交付受让方持有，并保证受让方能够在股权变更登记后2年内合理使用上述人员上述证书，其中建造师资格证合理使用期限为1年，具体明细经双方签字盖章后以清单形式作为本合同附件。

（5）出让方需在收到第二笔转让款项当日，将目标公司全部财务会计资料及全部有效印章移交给受让方并保证印章的真实性，具体明细经双方签字盖章后以清单形式作为本合同附件。

（6）出让方保证截止转让协议签订前目标公司不存在欠薪、欠付社保费用等劳动争议，如目标公司发生股权转让前存在劳动争议，上述争议则由出让方承担因此引起的一切经济和法律责任。

（7）出让方承诺在签订合同后严格按照合同约定履行转让义务，并积极办理或配合受让方办理相关变更手续。

3、受让方的声明及承诺

（1）受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

在本协议签订时，受让方未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。

（2）受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

（3）受让方保证其依据本协议向出让方支付的转让价款来源合法，并且有足够的能力依据本协议的条款与条件支付以上价款。

（4）受让方在审阅目标公司及股权相关文件的基础上，基于独立判断签署和将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议。

（5）受让方承诺将严格按照协议要求履行付款义务。

（6）本次转让的目标公司的办公设备等资产在股权转让后仍归出让方所有，受让方对上述资产不享有所有权。

（7）工商变更完成后，目标公司有关资质变更、安全生产许可证变更、三类人员、特种作业等人员的挂靠、继续再教育、社保、过户等均由受让方负责办理，一切费用均由受让方承担。

（8）受让方承诺建造师资格证书使用周期为1周年，自签订合同之日往后推一年，其他所有人员证书资质，在证书有效期内无偿使用。

受让方在两年内把所有人员替换完毕。

4、保证人的声明及承诺

（1）保证人丙方联江建设有限公司和临清市林苑绿化工程科技有限公司承诺自愿以各自全部财产为本次股权转让出让方的全部合同义务承担连带保证责任，其保证行为已取得股东同意；

（2）联江建设有限公司和临清市林苑绿化工程科技有限公司作为保证人对目标公司转让前的全部债务以及附属于主债务的一切费用承担连带责任（包括但不限于主债务、利息、违约金、损害赔偿金、对方实现债权的费用等）

四、违约条款

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。

因其违约而造成另一方的实际损失，由违约方承担。

2、如出让方未在协议签订后2周内完成工商登记变更，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本协议，解除合同的3日内出让方退还全部定金。

3、如出让方的不配合导致的目标公司无法完成股权转让登记，除退还已经收到受让方支付的款项，还应当承担转让总额20%的违约金。

4、任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议中的义务，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任。

5、出让方在收到第二笔款项后不履行交付证书、财务资料及印章等义务，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金。

6、股权转让后因目标公司及工作人员资质不真实、取得不合法等情形导致无法正常使用，造成受让方损失的，出让方对受让方的损失承担赔偿责任，受让方原因除外。

五、合同生效与变更

1、本协议于各方或授权代表签字或者加盖公司公章后生效。

2、本协议为办理目标公司股权转让事宜的根本性法律文件，为双方的真实意思表示，是双方必须无条件遵守的最终约定，除非双方另行签订书面协议明确终止或变更本协议，否则不得以其他协议或合同改变本协议的任何约定。

为履行本协议，完成股权变更登记手续所签文件均不得视为对本协议的变更或替代。

3、各方可共同签署书面文件对本协议进行修订、变更或补充。

4、本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性，该等其他条款应仍然完全有效。

各方应当尽最大努力，就该等无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。

5、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

六、合同解除及终止

1、出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议，并列明解除所依据的条款：

（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；

（2）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；

（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；

（4）根据本协议约定出现的其他解除情形。

2、本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

3、发生下列情形之一的，本协议终止：

（1）本协议权利、义务全部履行完毕；

（2）双方协商一致终止本协议；

（3）因发生包括政府监管原因在内的不可抗力事由，不能或无法实现交易目的；

（4）协议一方违约，经守约方通知后解除本协议。

4、本协议的终止必须签署书面终止文件或采用书面通知方式。

七、纠纷解决与管辖条款

因本协议的签订或履行而发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当首先通过友好协商解决；如协商不成，可由任一方向原告所在地人民法院提起诉讼。

八、其他条款

1、本协议所载签约各方住址即为各方正常通讯联系地址，任何一方如实际住址发生变更应提前书面告知对方，否则应承担由此产生的法律责任。

2、本协议一式六份，转让双方各执一份，报登记机关一份，每份具有同等法律效力。

3、合同附件：

（1）目标公司个人资质证书明细表

（2）目标公司转交资料明细表

出让方签字捺印:

受让方（盖章）：

经办人：

保证人（盖章）：

经办人：

目标公司（盖章）：

经办人：

年月日

签订地点：

附件

（1）

目标公司个人资质证书明细表

序号

证书名称

姓名

身份证号

备注

1

2

3

4

5

6

7

8

附件

（2）

目标公司转交资料明细表

序号

资料或名称

数量

备注

1

2

3

4

5

6

7

8