股权转让协议书.docx

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股权转让协议书

股权转让协议

编号：

出让方（以下简称“甲方”）：

企业性质：

私营企业

银行账号：

法定代表人：

张平均

职务：

电话：

传真：

受让方（以下简称“乙方”）：

住所：

企业性质：

银行账号：

法定代表人：

职务：

电话：

传真：

鉴于：

1、甲方同意出让其持有的（以下简称“”）%的股权，乙方同意受让之；

2、华政公司股东（即本协议甲方）已经依法对本次股权转让事项进行书面决定，并由股东签字后公司归档保存。

3、甲、乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准。

现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：

第一条华政公司背景介绍及股权现状

的股权现状如下：

一、为年在工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为年月日，住所地为，经营范围为，注册资本为万元（大写:

）；

二、公司资本及其构成：

公司资本情况公司资本构成（详细内容请见附件一）

三、股东出资情况及持股比例，股东名称：

持股比例（详细内容请见附件二）

第二条转让标的

转让标的为甲方持有的华政公司的%股权；

第三条转让价款

转让价款总金额按照人民币元（大写：

）由乙方向甲方支付：

第四条转让价款的支付

股权转让价款由乙方以货币支付，乙方分期支付，即第三条约定的股权转让价款总金额的30%于协议生效后的___日内支付，股权转让价款总金额的70%于完成本协议第五条约定的所有手续后____日内一次性支付。

第五条转让手续办理

1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部门审批的，甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后日内办理审批手续，乙方应予以尽力配合。

2、本协议生效后，甲方应确保公司将乙方的名称（姓名）、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办理完毕有关公司股东变更登记手续，并办理公告事宜。

3、双方确认股权转让的基准日为：

以办理完所有政府部门要求办理的股权转让手续为准。

全部股东变更手续必须在本协议生效后的____日内办理完毕。

第六条公司股东变更后，股东的的权利义务

1、双方共同授权方为公司的总经理，利用其管理及技术能力负责公司经营及日常管理，分管销售、财务、人事、采购等事宜；上述高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、甲、乙双方的权利：

（1）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（2）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（3）按照实缴的出资比例分取红利；

（4）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；

（5）按有关规定转让和抵押所持有的股权；

（6）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

（7）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

3、甲、乙双方应当履行下列义务：

（1）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（2）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（3）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（4）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资；

（5）遵守公司章程，保守公司秘密；

（6）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第七条甲方的陈述与保证

1、甲方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；

2、本协议签订时，公司合法存续，甲方为合法股东：

持股%，注册资本为人民币__万元；

3、本协议签订时，公司股东（即本协议甲方）已经依法对本次股权转让事项进行书面决定，并由股东（即本协议甲方）签字后公司归档保存；

4、本协议签订时，公司不存在任何未列明债权债务关系；

5、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；

6、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因签订和履行本协议遭受任何第三人的追索；

7、甲方保证公司无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任；

8、甲方保证没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序；

9、甲方指定收取股权转让款的银行为__________，账号为_______。

10、在本协议签订后，甲方将在___日内报请有关政府（行业）主管部门批准（如需要）；

11、在本协议签订后至股东变更登记完成前，前述陈述与保证的任何变化（包括但不限于公司资产或股权的减损/转让或担保、公司分派股利/红利或者签订新协议）需事先征得乙方的书面同意；

12、本协议签订之日起，甲方及其工作人员须对公司经营及管理负善管义务，以保障拟转让的股权及权利内容不受赔损。

13、在本协议签订后至股东变更登记完成前，为本协议之履行给予乙方及时、适当、善意地通知、配合和协助；

14、甲方于本协议签订之日起到办理所有转让手续期间，公司凡标的额在万元以上的交易行为均应书面通知乙方，并需乙方书面许可。

第八条乙方的陈述与保证

１、乙方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或相关第三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；

2、乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%（如乙方为公司的）；

3、乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议；

4、乙方在支付转让款后的____日内，将付款凭证传真给甲方；

5、在本协议签订后至股东变更登记完成前，前述陈述与保证的任何变化需征得甲方的书面同意；

第九条股权转让后乙方的权利、义务

股东变更登记完毕后，乙方即成为公司的合法股东，并按照其持股比例享有股东权利和履行股东义务。

第十条违约责任

１、甲方违反本协议（包括但不限于违反其陈述与保证以及第四条约定），则乙方有权单方解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求甲方承担违约责任，违约金为股权让款的20%。

甲方支付的违约金不足以弥补乙方损失的，甲方仍应当承担损失赔偿责任。

２、乙方如未在本协议约定的时间支付股权转让款的，则每逾期一日，乙方应向甲方支付股权转让款总金额万分之三的违约金（即逾期付款的违约金）；如果乙方逾期超过30天的，则甲方有权立即单方解除本合同，并没收乙方已支付的全部款项，同时甲方还有权要求乙方支付股权转让款总金额20%的违约金（即解除本合同的违约金）。

3、甲方如未在本协议第五条约定的时间内完成股权变更手续的，，则每逾期一日，应按逾期未付款项万分之一的比例向乙方支付逾期付款违约金；如果甲方逾期超过15天的，则乙方有权要求甲方立即退回全部股权转让款项，并要求甲方承担股权转让款项20%的违约金。

4、因甲方的过错致使无法按第5条、第7条的约定办理转让手续及其他相关事项的，应支付相当于股权转让款20%的违约金。

甲方支付的违约金不足以弥补乙方损失的，甲方仍应当承担损失赔偿责任。

5、对于甲方违反本协议而需要承担包括但不限于违约金、赔偿、税金等费用，乙方均有权在应付的股权转让款项中直接扣除。

第十一条不可抗力

因不可抗力原因而致本次股权转让无法进行的，则甲乙双方均不承担违约责任，双方的权利、义务关系恢复到本协议订立之前的状态，甲方应在__日内将其收取的转让款全部归还给乙方。

政府部门对本次股权转让不予批准的，视为不可抗力。

第十二条费用的承担

因本协议股权转让所发生的费用（包括但不限于可能交纳的税费）：

全部由承担。

第十三条协议的变更或解除

有以下情形之一的，本协议可以变更或解除：

1、由于不可抗力，或者不可归咎于任何一方当事人的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人实际上已丧失履行本协议的能力；

3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益，致使本协议履行成为不必要；

4、本协议第八条约定的解除条件；

5、因其他情势变化，双方经协商同意变更或解除。

第十四条争议及其解决方式

因本协议发生的任何争议以及与本协议相关的其他争议，甲乙双方应通过协商方式解决；协商不成的，任何一方均有权向住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条特别约定

1.甲乙双方在完成本协议约定的股权变更后，如公司新增资本时，甲、乙双方可以优先认缴出资，甲乙双方同意按照以下方式认缴：

甲方最大认缴新增出资额为人民币万，乙方的最大认缴新增出资额为人民币万，双方同意按照比例同步以现金方式认缴。

2、股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

甲、乙双方同意按照以下方式转让股权：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十六条附则

1、本协议所有附件是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2.本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准；补充协议没有规定或未达成补充协议的，适用相关的法律规定解决。

3.本协议经甲乙双方盖章、甲乙签字代表在各页确认，并经主管部门批准（如需要）后生效。

4.本协议一式____份，甲、乙双方各执一份，报主管部门__份。

附件：

1、公司资产及其构成（附件一）

2、股东出资情况及持股比例（附件二）

3、债权债务情况列表（附件三）

4、甲乙双方有效营业执照（附件四）

5、甲乙双方股东会（股东书面决定）/董事会决议（附件五）

6、甲乙对签字代表的授权文件（附件六）

各方签章确认：

甲方：

代表：

时间：

乙方：

代表：

时间：

担保人：

代表：

时间：

签约地点：

签约时间：

年月日

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